中材科技(002080):华泰联合证券关于中材科技2025年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
关于中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票 发行过程和认购对象合规性的报告 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2026〕1952号文同意注册，中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”、“发行人”或“公司”）向包含中建材联合投资有限公司（以下简称“中联投资”）在内的符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定条件的不超过35名的特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。 本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年9月17日），发行底价为41.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 发行人和保荐人（主承销商）根据市场化竞价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为51.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 （二）发行对象 本次发行对象最终确定为15名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 （三）发行数量 本次发行的发行数量最终为87,181,891股，符合发行人2025年第七届董事会第二十四次临时会议、2025年第二次临时股东会的批准要求，符合《关于同意中材科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1952号）的要求。本次发行方案中披露的预计发行股数为不超过108,977,363股（含本数），本次发行股数超过发行方案拟发行股票数量的70%。 （四）募集资金金额 根据51.40元/股的发行价格，本次发行募集资金总额4,481,149,197.40元，未超过募集资金规模上限448,114.92万元。 经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，符合本次发行启动前主承销商已向深交所报备之发行方案的要求。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序及主管部门的批准 2025年9月28日，发行人召开了第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。 2025年11月24日，发行人召开了2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。 2026年8月17日，发行人召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案相关授权的议案》等议案。 发行人及主承销商承诺将在中国证监会注册批复的有效期以及股东会决议有效期内启动并完成本次发行。 （二）本次发行监管部门审核过程 2026年7月6日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年8月7日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中材科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1952号），注册批复签发日为2026年8月3日，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东会的批准和授权，经过深圳证券交易所审核通过并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 三、本次发行的具体情况 （一）发出《认购邀请书》情况 在北京植德律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于2026年9月16日收盘后向符合相关法律法规要求的119名投资者（剔除重复计算部分）发出了《中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2026年8月10日发行人前20名股东中的17家（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及香港中央结算有限公司共3家）、证券投资基金管理公司44家、证券公司27家、保险机构投资者19家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者26家。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到17名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。前述新增投资者名单如下：
（二）投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年9月21日9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到25个认购对象提交的申购相关文件。 经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，25个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。 具体有效申购报价情况如下：
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。中联投资不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。 本次发行最终获配发行对象共计15名，发行价格为51.40元/股，本次发行股票数量为87,181,891股，募集资金总额为4,481,149,197.40元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。 在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。 （四）限售期安排 本次发行的股份锁定期按照中国证监会与深交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，中联投资所认购的本次向特定对象发行的股票自上市之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。 （五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查 1、投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
2、关联关系核查 参与本次发行竞价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。 主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，本次向特定对象发行股票的发行对象中联投资系公司关联方，本次发行构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，相关议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。公司股东会审议相关议案时，关联股东对本次发行相关事项已回避表决。 除中联投资外，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 3、私募基金备案情况 根据竞价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 中建材联合投资有限公司、葛卫东、钟革、陈学赓以其自有资金或合法自筹资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。 上海国泰海通证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购，其获配的私募资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。 中衍期货有限公司为期货公司，以其管理的私募资产管理计划参与本次发行认购，其获配的私募资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规完成资管产品备案，并已提供登记备案证明文件。 中国人寿养老保险股份有限公司为保险公司，以其管理的养老金产品参与认购；华泰资产管理有限公司为保险公司，以其管理的养老金产品、保险资金和保险资管产品参与认购；大家资产管理有限责任公司为保险公司，以其管理的保险资金和保险资管产品参与认购。上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 UBSAG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司及嘉实基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，诺德基金管理有限公司均以其管理的资产管理计划参与认购；财通基金管理有限公司以管理的公募基金及资产管理计划参与本次发行认购；易方达基金管理有限公司以管理的职业年金、养老金、公募基金参与本次发行认购；嘉实基金管理有限公司以管理的公募基金参与本次发行认购。上述参与认购并获得配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，上述参与认购并获得配售的公募基金产品、职业年金产品、养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 （六）缴款与验资 发行人和主承销商于2026年9月21日向获得配售的投资者发出了《中材科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为4,481,149,197.40元，发行股数为87,181,891股。截至2026年9月24日，投资者实际缴款总额为4,481,149,197.40元。 2026年9月28日，保荐人（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。 2026年9月29日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字（2026）0200021号）。经审验，截至2026年9月24日止，华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开设的账户已收到发行对象缴付的认购资金总额人民币4,481,149,197.40元。 2026年9月29日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字（2026）0200022号）。经审验，截至2026年9月28日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）87,181,891股，每股发行价格为人民币51.40元，共募集人民币4,481,149,197.40元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币18,983,041.71元，募集资金净额为人民币4,462,166,155.69元，其中新增股本人民币87,181,891.00元，新增资本公积人民币4,374,984,264.69元。 经核查，主承销商认为，本次发行的竞价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规的规定以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定。 （七）关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。 经核查，本次发行的认购对象均承诺：“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿”。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及深交所的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 2026年7月6日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于中材科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行经深交所审核通过。该事项已于2026年7月7日公告。 2026年8月7日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中材科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1952号），注册批复签发日为2026年8月3日，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2026年8月8日公告。 保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 中材科技股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。 除中联投资为发行人实际控制人中国建材集团有限公司全资子公司外，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
 |