深粮控股(000019):深圳市深粮控股股份有限公司关于深粮集团与深圳市国资委、西丽街道办事处签订《产权置换协议》暨关联交易
关于深粮集团与深圳市国资委、西丽街道办事处 签订《产权置换协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月 30日召开的第十一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于深粮集团与深圳市国资委、西丽街道办事处签订<产权置换协议>暨关联交易的议案》，关联董事王志楷先生、古成先生、张国元先生、郑向鹏先生、卢雨禾女士对该议案进行了回避表决。根据《公司独立董事专门会议工作制度》规定，该议案已经公司2026年第一次独立董事专门会议以全票审议通过，同意提交公司董事会审议。现将有关情况公告如下： 一、关联交易概述 因西丽高铁枢纽及相关工程建设需要，公司下属全资子公司深圳市粮食集团有限公司（以下简称“深粮集团”）与深圳市南山区西丽街道办事处（以下简称“西丽街道办事处”）签订了《西丽高铁枢纽及相关工程土地整备项目一期搬迁补偿协议书》及《补充协议一》等相关文件（以下简称《搬迁补偿协议》）。上述事项已经公司第十一届董事会第二十次会议、第二十七次会议及公司2026年第二次临时股东会审议通过，具体详见2025年9月18日、2026年9月15日、2026年10月8日刊登在《证券 时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司公告。 2026年8月17日，深圳市政府相关会议审议通过曙光粮库与平湖粮库 产权置换方案，本次置换以专业评估机构出具的曙光粮库、平湖粮库评估报告的评估价值作为两个粮库价值核定依据，平湖粮库置换价值为 58,562.99万元，曙光粮库置换价值为45,836.69万元，曙光粮库与平湖粮库价值差额为12,726.30万元，由公司按约定以现金方式补足。深粮集团拟与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）、西丽街道办事处签订《产权置换协议》（以下简称“本事项”）。 深圳农业与食品投资控股集团有限公司（以下简称“深农投集团”）直接持有公司63.79%股份，深农投集团持有深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“农产品”）38.67%股份，并通过农产品控制公司8.23%股份，合计控制公司72.02%股份，为公司的控股股东。深圳市国资委持有深农投集团100%股权，为公司的实际控制人。按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，深圳市国资委与公司构成关联方，本事项构成关联交易。 本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本事项经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 二、交易对方的基本情况 （一）关联方基本情况 名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 登记状态：正常 机构类型：党政机关 统一社会信用代码：11440300K317280672 注册地址：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦9楼 深圳市国资委为公司的实际控制人，不属于失信被执行人。 （二）非关联方基本情况 名称：深圳市南山区西丽街道办事处 登记状态：正常 机构类型：党政机关 统一社会信用代码：1144030500754959XN 注册地址：深圳市南山区西丽街道留仙大道西丽街道办事处办公大楼西丽街道办事处与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）置出标的概况 本次置出标的为曙光粮库。曙光粮库坐落于南山区西丽街道，宗地号T505- 0008，占地约3.01万平方米，总建筑面积约4.53万平方米；土地用途为仓储用地，土地使用年限1995年至2045年，产权全部归属于深粮集团，权属文件为《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字〔95〕152号）及相关补充协议。本次置出标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。 西丽街道办事处委托第三方专业评估机构对曙光粮库进行评估，曙光粮库评估总值为45,836.69万元。公司委托第三方专业评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估公司”）开展曙光粮库价值评估工作，作为召开董事会、股东会的决策参考。鹏信评估公司按照相关规范要求，在合理的假设前提下，采用收益法、成本法对评估基准日为2026年8月31日的曙光粮库进行评估，出具了《深圳市粮食集团有限公司拟产权置换涉及其持有的南山区西丽街道深圳市曙光粮食储备库市场价值资产评估报告》【鹏信资评报字〔2026〕第S0512号】（以下简称《曙光粮库资产评估报告》），曙光粮库评估价值为44,879.80万元。 截至2026年8月31日，曙光粮库资产账面原值14,775万元，已计 提折旧9,665万元，账面净值5,110万元。曙光粮库评估总值较账面价值差异较大的原因系公司于1998年自建曙光粮库，以当时取得的成本入账，历经二十多年折旧摊销后，目前账面净值较低；随着深圳城市快速发展，曙光粮库所处地段地产价值按市场公允价值评估增值明显。 （二）置入标的概况 本次置入标的为平湖粮库。平湖粮库坐落于龙岗区南湾街道，宗地 G04402-0014，占地约7.71万平方米，产证登记总建筑面积9.58万平方米。土地用途为仓储用地，土地使用年限2006年至2056年，产权归属深圳市人民政府，由深圳市国资委代管，现由公司租用。 本次置入资产主要包含深圳市粮食储备库工程项目竣工决算审计报 告（深审政投报〔2017〕319号）所列市政府投资建设的建构筑物、工艺设备等。权属证明包括《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字〔2006〕5136号）及粤（2021）深圳市不动产权第0198807号等合计13份不动产权证书。资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。 深圳市国资委和西丽街道办委托第三方专业评估机构对平湖粮库进 行评估，平湖粮库评估价值为58,562.99万元。公司委托第三方专业评估机构深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“戴德梁行”）开展平湖粮库价值评估工作，作为召开董事会、股东会的决策参考。戴德梁行按照相关规范要求，在合理的假设前提下，采用收益法、成本法对评估基准日为2026年8月31日的平湖粮库进行评估，出具了《深圳市粮食集团有限公司拟产权置换涉及的平湖粮库房屋建筑物、构筑物及土地使用权资产评估报告》【深圳戴德评报字〔2026〕第055号】（以下简称《平湖粮库资产评估报告》），平湖粮库评估价值为58,328.69万元。 四、关联交易的定价政策及定价依据 2026年8月17日，深圳市政府相关会议通过曙光粮库与平湖粮库产 权置换方案，以评估总值45,836.69万元作为曙光粮库价值依据，以评估总值58,562.99万元作为平湖粮库价值依据。公司以《曙光粮库资产评估报告》《平湖粮库资产评估报告》作为决策参考，认为《产权置换协议》里曙光粮库置换价值45,836.69万元、平湖粮库置换价值58,562.99万元、价值差额为12,726.30万元均是合理、公允的。 本次关联交易以第三方专业评估机构出具的资产评估报告为产权置 换的定价依据参考，置换价值差额部分采用货币资金进行结差。定价遵循公允、公平、公正的原则，定价合理，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。 五、产权置换协议的主要内容 （一）协议签约主体 甲方：南山区西丽高铁新城建设工作指挥部；授权代表：深圳市南山区西丽街道办事处 乙方：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（经授权，代深圳市人民政府签署本协议） 丙方：深圳市粮食集团有限公司 （二）置换标的 曙光粮库置换平湖粮库。 （三）置换价格 1、置换价格：平湖粮库置换价值为58,562.99万元，曙光粮库置换 价值为45,836.69万元，差额为12,726.30万元。 2、税费承担：根据相关法律法规，由甲方、乙方、丙方各自承担各 项税费缴纳义务（如契税、印花税、过户费等）。 3、资金支付：置换价值差额部分采用货币资金进行结差。曙光粮库 完成移交、平湖粮库完成不动产变更登记后，由乙方和丙方进行最终结算。 结差金额由公司按约定以现金方式支付至指定账户。 （四）权属变更及交付 1、本资产置换协议生效后，乙方按程序办理平湖粮库土地使用权出 让合同变更等相关手续。 2、曙光粮库权属处理及移交等事宜以甲丙双方签署的曙光粮库《搬 迁补偿协议》相关约定为准。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况。交易完成后，与关联方不会产生同业竞争。本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。 七、本项目专项法律顾问意见 公司聘请大成律师事务所作为曙光粮库搬迁补偿专项法律顾问，出具《产权置换协议》法律意见书。综合性意见如下：深粮集团与深圳市国资委、西丽街道办事处签订的《产权置换协议》的内容均不存在违反相关法律法规强制性规定的情形，内容合法。 八、交易目的和对上市公司的影响 本次交易是公司配合政府推进深圳市重大项目建设需要，顺应市政府调整保障粮油结构布局，持续优化粮油仓储运营基础设施建设。产权置换完成后，公司将以平湖粮库为核心节点，持续夯实市内粮油仓储基础设施，构建粮油产业生态圈，助力提升应急保障能力，利好公司长远发展。 曙光粮库涉及的政策性储备粮油已完成移库，相关搬迁前期工作已落实到位。本次交易不会对公司主营业务正常开展造成不利影响。 若本次产权置换在本年度实施完毕，将对公司当期主要财务指标产生重大积极影响，预计可实现税前利润约4亿元。公司将严格遵照《企业会计准则》开展产权置换相关会计处理，具体对财务数据的实际影响最终以会计师事务所审计结果为准。 上述预计收益不构成对投资者的业绩承诺，请广大投资者理性投资，注意风险。公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规规定，及时履行披露义务。 九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年1-8月，公司及子公司与上述关联交易方累计已发生各类关联 交易的总金额为3,645.57万元（不含本次关联交易）。 十、独立董事过半数同意意见 公司2026年第一次独立董事专门会议于2026年9月30日召开，会 议对《关于深粮集团与深圳市国资委、西丽街道办事处签订<产权置换协议>暨关联交易的议案》进行了审核，会议审核意见如下： 经审核，我们认为：本次关联交易事项属于公司配合推进深圳市重大项目建设需要，交易价格依据合理充分，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。我们同意将本次关联交易事项提交公司第十一届董事会第二十八次会议审议，关联董事需回避表决。 十一、备查文件 （一）《公司第十一届董事会第二十八次会议决议》； （二）《产权置换协议》； （三）鹏信评估公司出具的《曙光粮库资产评估报告》； （四）戴德梁行出具的《平湖粮库资产评估报告》； （五）大成律师事务所出具的关于《产权置换协议》的合法性审查意见； （六）《公司2026年第一次独立董事专门会议审核意见》。 特此公告。 深圳市深粮控股股份有限公司 董 事 会 2026年10月9日 中财网
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