华海清科(688120):国泰海通证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次及预留授予事项的独立财务顾问报告
目录 一、释义........................................................1二、声明........................................................2三、基本假设....................................................3四、独立财务顾问意见............................................4五、备查文件及咨询方式..........................................9一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华海清科提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划的审批程序 1、2026年4月15日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于<华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会提名与薪酬委员会就本次激励计划相关议案发表了核查意见。 2、2026年7月10日，公司召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于<华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司董事会提名与薪酬委员会就本次激励计划相关议案发表了核查意见。 3、2026年8月3日，公司收到了国资监管部门对本次激励计划原则同意的批复，并于2026年8月4日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2026年限制性股票激励计划获四川省国资委原则同意的公告》。 4、2026年8月4日至2026年8月13日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会提名与薪酬委员会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2026年8月14日，公司www.sse.com.cn 于上海证券交易所网站（ ）披露了《董事会提名与薪酬委员会 关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5、2026年8月19日，公司召开2026年第四次临时股东会，审议并通过了《关于<华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施> 2026 考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2026年10月8日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会提名与薪酬委员会对首次及预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次授予事项与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 本次授予的限制性股票情况与公司2026年第四次临时股东会审议通过的股权激励计划内容一致。 （三）本次限制性股票授予条件说明 根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2 （）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、公司应具备以下条件： （1）公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。 （2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。提名与薪酬委员会全部由外部董事组成，提名与薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。 （3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。 （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。 （5）证券监督管理机构规定的其他条件。 3、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 （）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华海清科及其激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。 （四）本次授予的具体情况 1、授予日：2026年10月8日 2、授予数量：1,694.31万股，约占目前公司总股本的3.41%，其中首次授予部分1,355.45万股，预留授予部分338.86万股 3、授予人数：842人，其中首次授予602人，预留授予240人 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。 本计划首次授予及预留部分限制性股票的归属期和归属安排具体如下：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 7、首次及预留授予激励对象名单及授予情况
②本计划首次及预留授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 ③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票激励计划的首次及预留授予情况与2026年第四次临时股东会批准的限制性股票激励计划中规定的相关内容相符，本次限制性股票激励计划的首次及预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及本激励计划的规定。 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确地反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议华海清科在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：本次限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形，激励对象不存在不得授予的情形。本激励计划首次及预留授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司本次激励计划规定的首次及预留授予条件已经成就。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要 2、华海清科股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议 3、华海清科股份有限公司第二届董事会提名与薪酬委员会第十六次会议决议 4、华海清科股份有限公司董事会提名与薪酬委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次及预留授予激励对象名单的核查意见 （二）咨询方式 单位名称：国泰海通证券股份有限公司 经办人：裴文斐、王陈圆 联系电话：010-83939240 联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼16层 邮编：100032 （以下无正文） 中财网
 |