华海清科(688120):向2026年限制性股票激励计划激励对象授予首次及预留限制性股票
华海清科股份有限公司 关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予首 次及预留限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示 ?限制性股票首次及预留授予日：2026年10月8日 ?限制性股票首次及预留授予数量：1,694.31万股，约占目前公司总股本的3.41%，其中首次授予部分1,355.45万股，预留授予部分338.86万股。 ?股权激励方式：第二类限制性股票 华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）《2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）规定的首次及预留授予条件已经成就，根据公司2026年第四次临时股东会的授权，公司于2026年10月8日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2026年10月8日为首次授予日，以66.01元/股的授予价格向602名激励对象授予1,355.45万股限制性股票；审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2026年10月8日为预留授予日，以116.16元/股的授予价格向240名激励对象授予338.86万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2026年4月15日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于<华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会提名与薪酬委员会就本次激励计划相关议案发表了核查意见。 2、2026年7月10日，公司召开第二届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于<华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司董事会提名与薪酬委员会就本次激励计划相关议案发表了核查意见。 3、2026年8月3日，公司收到了国资监管部门对本次激励计划原则同意的批复，并于2026年8月4日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2026年限制性股票激励计划获四川省国资委原则同意的公告》。 4、2026年8月4日至2026年8月13日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会提名与薪酬委员会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2026年8月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会提名与薪酬委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5、2026年8月19日，公司召开2026年第四次临时股东会，审议并通过了《关于<华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<华海清科股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2026年10月8日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会提名与薪酬委员会对首次及预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次授予事项与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 本次授予的限制性股票情况与公司2026年第四次临时股东会审议通过的股权激励计划内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明、董事会提名与薪酬委员会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）公司应具备以下条件： ①公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。 ②外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。提名与薪酬委员会全部由外部董事组成，提名与薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。 ③基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。 ④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。 ⑤证券监督管理机构规定的其他条件。 （3）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。 2、董事会提名与薪酬委员会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）董事会提名与薪酬委员会对本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为： 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次及预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《工作指引》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （2）董事会提名与薪酬委员会对本激励计划的首次及预留授予日进行核查，认为： 公司确定本激励计划的首次及预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。 因此，董事会提名与薪酬委员会同意确定2026年10月8日为首次授予日，以66.01元/股的授予价格向602名激励对象授予首次部分1,355.45万股限制性股票；同意确定2026年10月8日为预留部分授予日，以116.16元/股的授予价格向240名激励对象授予预留部分338.86万股限制性股票。 （四）本次授予的具体情况 1、授予日：2026年10月8日 2、授予数量：1,694.31万股，约占目前公司总股本的3.41%，其中首次授予部分1,355.45万股，预留授予部分338.86万股 3、授予人数：842人，其中首次授予602人，预留授予240人 4、授予价格：首次授予价格为66.01元/股，预留授予价格为116.16元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。 本计划首次及预留部分授予限制性股票的归属期和归属安排具体如下：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 7、首次及预留授予激励对象名单及授予情况
②本计划首次及预留授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 ③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 二、董事会提名与薪酬委员会对激励对象名单核实的情况 （一）本次激励计划首次及预留授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）本次激励计划首次及预留授予的激励对象为公司公告本次激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理、技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本次激励计划首次及预留授予的激励对象不存在《工作指引》规定的不得参与上市公司股权激励计划的情形。 （三）本激励计划首次授予的激励对象名单与公司2026年第四次临时股东会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象名单一致。 （四）本次激励计划首次及预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 综上，董事会提名与薪酬委员会同意本次限制性股票激励计划首次及预留部分授予激励对象名单，同意确定2026年10月8日为首次授予日，以66.01元/股的授予价格向602名激励对象授予首次部分1,355.45万股限制性股票；同意确定2026年10月8日为预留部分授予日，以116.16元/股的授予价格向240名激励对象授予预留部分338.86万股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在直接卖出公司股票的行为。 四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年10月8日用该模型对首次及预留授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。根据估值模型测算，本次首次授予的每股限制性股票平均公允价值为159.28元，预留授予的每股限制性股票平均公允价值为111.54元。具体参数选取如下：（1）标的股价：222.30元/股 （2）行权价格：首次授予部分66.01元/股，预留授予部分116.16元/股（3）有效期：3.62年（预期期限=Σ每批生效比例×该批预期行权时间）4 15.4417% （）历史波动率： （上证指数同期波动率） （5）无风险利率：1.2818%（采用中债3年期收益率） （二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响 根据中国会计准则及要求，本激励计划授予的限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； ③上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。 五、法律意见书的结论性意见 北京国枫律师事务所作为本次股权激励事项的专项法律顾问，认为：本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予之授予日的确定、本次授予的授予对象、数量和价格、本次授予的条件均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理限制性股票的授予、登记等事项。 六、独立财务顾问的结论性意见 国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问，认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形，激励对象不存在不得授予的情形。本激励计划首次及预留授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司本次激励计划规定的首次及预留授予条件已经成就。 华海清科股份有限公司 董 事 会 2026年10月9日 中财网
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