[收购]雄塑科技(300599):筹划股权收购事项暨签署收购意向协议的提示性公告
关于筹划股权收购事项暨签署收购意向协议的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、广东雄塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雄塑科技”）拟筹划以现金方式收购深圳芯源新材料有限公司（以下简称“芯源新材料”或“目标公司”或“标的公司”）不超过80%的股权；收购完成后，芯源新材料将成为公司控股子公司。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次签署的《关于深圳芯源新材料有限公司之股权收购意向协议》（以下简称“《股权收购意向协议》”）涉及的合作事项不构成关联交易。根据现阶段掌握资料，经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《股权收购意向协议》系各方就收购事宜达成的初步意向协议，其所涉及的财务审计、资产评估、交易定价等尚未开展，并报公司/标的公司董事会、股东会正式审议批准后方可实施；同时，芯源新材料章程中约定了个别股东在标的公司控制权变更事项上有一票否决权。 故此，本次交易尚待进一步协商、推进和落实，交易能否最终达成、能否顺利实施以及实施时间均存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、意向收购事项概述 1、为切实推动公司向新质生产力转型升级，培育发展新动能、布局第二增长曲线，近日公司与芯源新材料及其控股股东、实际控制人胡博先生签署《股权收购意向协议》，拟筹划以现金方式收购目标公司不超过80%的股权；收购完成后，芯源新材料将成为公司控股子公司。各方确认，目标公司100%股权的整体估值暂定不超过人民币8亿元，最终估值与定价、具体交易方案均以审计、评估报告和正式签署的收购协议为准。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次签署的《股权收购意向协议》涉及的合作事项不构成关联交易；根据现阶段掌握资料，经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易尚处于前期筹划阶段，签署的意向协议系各方基于收购事项达成的初步一致，暂无需提交公司董事会/股东会审议。在收购意向协议签署后，公司将对芯源新材料正式进入财务、法律、业务等尽职调查阶段，后续将视项目进展情况，严格履行相应的决策和审批程序、签署正式股份收购协议，并及时履行信息披露义务。 二、交易对方基本情况 本次为股权收购事项意向协议的签署，合同签署方为标的公司及其控股股东、实际控制人胡博先生，其基本情况如下： 胡博，男，中国国籍，身份证号码：2301191987********，住所：广东省深圳市；现任芯源新材料董事长，与股东姜亮先生、杨帆先生构成芯源新材料联合创始人。 截至本公告披露日，胡博先生未持有公司股份，与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或可能已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经公司初步查询，胡博先生不属于失信被执行人。 三、标的公司基本情况 （一）基本情况 芯源新材料是以高导热封装互连材料为核心的科技企业，专注于以纳米金属产品为代表的半导体用散热封装材料的研发、生产、销售和技术服务，为功率半导体封装、先进集成电路封装提供高散热、高可靠的解决方案。 其具体工商登记信息如下：
截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
（三）主要财务数据（未经审计） 2025年度，芯源新材料净利润5,000万元左右，2026年1-6月份净利润约3,000万元；截至2026年6月30日，资产总额约3.5亿元，净资产约3.2亿元。 截至本公告披露日，上述芯源新材料最近一年及一期主要财务数据未经审计，最终数据待公司聘请的会计师事务所开展专业审计工作后确认。 （四）其他说明 经公司初步查询，芯源新材料不属于失信被执行人，芯源新材料与雄塑科技及其控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。 同时，芯源新材料章程中约定了个别股东在标的公司控制权变更事项上有一票否决权。截至本公告披露日，标的公司主要股东已就本次交易初步方案与相关股东沟通，最终交易确定待标的公司董事会、股东会审议批准，并获得一票否决权的豁免。 四、股权收购意向协议主要内容 甲方：广东雄塑科技集团股份有限公司 乙方：胡博 丙方：深圳芯源新材料有限公司 第一条本次收购 1.1 交易安排及价格 1.1.1甲方拟在正式收购协议签署和达到各方约定的相关触发条件后，分期收购目标公司股权，本次收购比例不超过80%。 1.1.2各方同意，本次暂以不超过2026年7月31日的日期为审计和资产评估基准日（以下简称“基准日”），甲方拟以目标公司100%股权的整体估值不超过8亿元为基准，支付现金对价不超过6.4亿元，受让目标公司原股东所持不超过80%的股权。 待标的公司100%完成业绩承诺期第一年与第二年即2026年-2027年的承诺净利润且经甲方年度审计会计师专项审计确认后，甲方启动对标的公司剩余股权的收购安排，收购方式及收购价格另行协商确定，以届时监管机构同意的方式实施。 1.1.3本次收购的最终价格，将以符合《证券法》规定的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。 1.1.4各方同意，除各方另有约定外，与本次收购相关的税费，法律法规已规定承担主体的，依照其规定由各方各自承担。 1.1.5乙方应积极配合确保本次收购能够顺利实施，最终使甲方能够达到本次收购目的；为此，乙方有义务积极促使目标公司各股东及董事等相关方同意并依据本协议约定的条款和安排，参与此次交易。 1.1.6交易目的。本次收购的目的是使甲方获得芯源新材料的控股权。本次收购完成后，上市公司将成为目标公司的控股股东，实现对目标公司的控制，将目标公司纳入上市公司合并报表。 1.2 业绩承诺及补偿、奖励 1.2.1本次收购，乙方及其一致行动人同意对目标公司的净利润（指合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低））进行业绩承诺。目标公司净利润在业绩承诺期内（2026-2028年度），2026年度不低于5,800万元，2027年度结束时累计两年不低于1.22亿元，2028年度结束时累计三年不低于1.92亿元（以甲方聘任的会计师事务所审计数据为准）。 1.2.2业绩补偿 （1）若A、2026年度实现净利润未达到当期承诺净利润的90%；或B、2026年-2027年两年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的90%，则上市公司有权要求业绩承诺方向上市公司支付当期现金补偿，补偿金额的计算公式如下：当期需补偿的现金总额=（当期净利润承诺数-当期净利润实现数）÷补偿期内各年的净利润承诺数总和×业绩承诺方的标的股权交易作价。 若当期净利润实现数为负数，则按照净利润实现数为0计算当期补偿金额。 若当期净利润实现数达到当期净利润承诺数的90%，但未达到当期净利润承诺数的100%，则暂不触发当期现金补偿义务。 （2）业绩承诺期届满后，若承诺期内累计净利润实现数小于累计净利润承诺数，则上市公司有权要求业绩承诺方支付期末现金补偿，补偿计算公式如下：期末需补偿的现金总额=（承诺期累计净利润承诺数-承诺期累计净利润实现数）÷补偿期内各年的净利润承诺数总和×业绩承诺方的标的股权交易作价-业绩承诺方累计已补偿金额。 业绩承诺方以及业绩补偿具体内容以各方后续签署的正式收购协议为准。 1.2.3应收账款回收考核 各方同意，甲方有权对标的公司在业绩承诺期届满之日（即2028年12月31日）经审计应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备）进行回收考核，具体约定以各方后续签署的正式收购协议为准。 1.2.4减值测试 各方同意，在业绩承诺期整体结束后的45个工作日内，甲方有权聘请会计师事务所或评估机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，具体约定以各方后续签署的正式收购协议为准。 1.2.5各方同意，业绩承诺方因业绩承诺、应收账款回收考核、减值测试补偿合计不超过业绩承诺方于本次交易中取得的股权交易对价的税后净额。 1.2.6各方同意，业绩承诺期结束后，超过业绩承诺总额部分的业绩，50%（但不超过本次交易价格的20%）通过现金方式奖励给乙方指定的芯源团队人员。 奖励金额的计算方式：奖励金额=（业绩承诺期累积实现净利润-19,200万元）*50%。 1.3 后续安排 1.3.1本意向协议签订后三十个工作日内，甲方应完成对目标公司的尽职调查，同时完成本次收购所需要的审计和评估工作；乙方、丙方须全力配合甲方对目标公司的尽职调查，并确保丙方其他股东配合。 1.3.2各方应尽最大可能共同积极促使在本意向协议签订后的三十个工作日内，内部有权机构审议通过本次收购，并完成正式收购协议的签署。除非经各方协商一致，否则应确保正式收购协议的条款实质上与本协议一致。 1.3.3如意向协议签订后三十个工作日，上述尽职调查工作未完成或者未完成正式收购协议的签署，经各方友好协商可延长相应期限。 1.4 后续签署正式收购协议的先决条件 各方确认：本协议仅为本次收购的意向协议，不构成甲方必须完成本次收购的法律义务；甲方与乙方及目标公司其他股东签署正式收购协议应当以满足以下全部事项为前提： （1）各方内部有权机构审议通过本次收购的相关议案； （2）经会计师事务所尽调审计后的财务数据与标的公司在正式收购协议签署前向甲方提供的未审数据不存在实质性重大差异； （3）目标公司提供的对外担保及回购对赌在正式收购协议签署前解除（目标公司为自身债务提供的担保除外）； （4）乙方或丙方不曾发生任何对本次收购造成或者可能造成重大不利影响的事件； （5）本次收购已按照证券监管机构的要求完成所必须的相关信息披露事项并获得其认可。 第二条付款 各方同意，本次交易的交易价款将分期支付，具体支付安排以正式收购协议约定为准。 第三条公司治理与整合 3.1各方同意，本次收购完成后目标公司设5名董事，其中甲方提名过半数的董事，董事长由甲方提名的董事担任；甲方向目标公司派出财务负责人以及履行内审、风控、信息披露等职能的人员，同时按照上市公司的管理标准建立、完善相应的内部控制和公司治理制度。 3.2目标公司的法定代表人由总经理担任，总经理人选由乙方提名并由目标公司董事会任命。 3.3核心人员服务期限：原股权出让股东、技术核心、经营管理层需签署服务承诺，整体最低服务期限为业绩承诺期及期满后两年，具体人员名单与内容由各方在正式收购协议中进行细化约定。 第四条承诺事项 4.1乙方承诺，在本次业绩承诺完成后三年内，未经甲方同意，不会以任何形式从事、参与、协助他人从事或参与上市公司通过目标公司从事的主营业务构成竞争关系的经营活动；未经甲方同意不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司届时通过目标公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动。 4.2乙方承诺将根据甲方的尽职调查结果，就目标公司存在的有关规范性问题（如有）协助进行整改，并在正式收购协议中作出相应的承诺以保障甲方的合理利益。 第五条排他期及合作诚意金 5.1排他期 自本协议签署之日起90日内，各方均负有继续与对方独家协商推进本次收购的义务，乙方不得直接或间接以任何方式与任何潜在交易对手沟通、协商、洽谈任何关于标的股权转让、质押以及任何其他处分的相关事宜；上市公司不得直接或间接以任何方式与任何潜在交易对手沟通、协商、洽谈任何收购其他同类业务资产有关事宜；双方亦不得与任何潜在交易对手签订与前述事项有关的任何协议、备忘录、意向书。 一方违反本条约定的，应向另一方支付违约金100万元。 5.2合作诚意金 在本意向协议签署并生效后的5个工作日内，甲乙双方共同赴银行开立共管账户，在共管账户开立成功后5个工作日内，甲方向共管账户支付人民币500万元（大写：伍佰万元整）作为合作诚意金。共管期间产生的银行利息归甲方所有。 若各方就本次交易签署正式收购协议，上述诚意金可用于抵扣甲方支付本次交易的部分交易对价。 第六条协议的生效、变更和终止 6.1本协议经各方签署后成立，经上市公司及芯源新材料的董事会、股东会（如需）批准本次收购后生效。但本协议关于保密义务的条款于本协议签订后即生效。 6.2各方进一步同意，在本协议签署后，各方应继续推进本次收购涉及的审计、评估及尽职调查，以最终确定收购标的股权的最终价格。 6.3各方同意进一步协商及优化本次收购的有关安排，并由芯源新材料及芯源新材料相关股东和上市公司就本次收购签署最终的股权收购协议以替代本协议，相关权利义务和安排以该最终协议为准。 6.4根据法律法规、本协议特别约定，或经各方协商一致，可以变更或解除本协议。变更、终止或解除本协议均应采用书面形式。 6.5本协议签订后120天或各方另行商定的延长期限（如有）内，本次收购未完成的，各方均有权解除本协议，标的公司股权出让方应返还甲方所有已付款项。但是，因其违反本协议项下任何承诺或义务导致本次收购未在前述期限内完成的一方，不得行使本款约定的解除权。 6.6本协议生效后至本次收购完成前，如因证券监管机构或其他监管部门的监管行为导致本次收购无法继续，各方均有权解除本协议，标的公司股权出让方应返还甲方所有已付款项。 第七条违约责任 7.1任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约，应承担相应的违约责任。违约方应向其他方支付违约金并赔偿损失，该等赔偿包括但不限于因违约而给其他方造成的一切损失以及其他方针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。 7.2任何一方违约所应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 第八条争议解决方式 8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。 8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向广州国际仲裁院提起仲裁，按照申请仲裁时相关仲裁院有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为广州市。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 五、本次交易对公司的影响 1、近年来公司积极响应上市公司并购重组政策支持向新质生产力转型升级的指导精神，持续寻找投资或并购标的，本次公司拟以现金方式收购目标公司不超80%的股权，若交易正式完成，公司主业将由“塑料管道研发、生产与销售”实现向“高导热半导体封装互连材料”的战略转型与升级，有利于突破现有主业局限，实现双主业业务布局，培育新的利润增长点，从而提升整体盈利能力与抗风险能力，符合公司长远发展战略和产业升级方向，符合公司与全体股东的根本利益。 2、本次股权收购的资金来源为自有及自筹资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况产生重大不利影响。本协议的签署与后续履行不会影响公司业务的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易事项需经正式审计、评估后，再报公司/标的公司董事会、股东会正式审议批准后方可实施。 六、风险提示 本次签署的《股权收购意向协议》属于合作各方基本意愿的意向性约定，本次股权收购事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式股权收购协议等相关文件为准，对公司经营业绩的影响需根据后续具体项目的推进和实施情况而定，且最终能否达成存在重大不确定性。 公司将根据合作事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。 七、其他相关说明 1、公司最近三年未披露其他框架协议。 2、公司签署本《股权收购意向协议》前三个月内，公司持股5%以上股东黄锦禧先生，董事吴端明先生、梁大军先生均存在股份减持情形，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于部分董事减持股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2026-037）、《关于实际控制人之一致行动人、部分董事减持股份计划期限届满的公告》（公告编号：2026-043）。 截至本公告披露日，公司未收到公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员股份减持的计划。 八、备查文件 广东雄塑科技集团股份有限公司与胡博、芯源新材料签署的《关于深圳芯源新材料有限公司之股权收购意向协议》。 特此公告。 广东雄塑科技集团股份有限公司董事会 二〇二六年十月九日 中财网
 |