华汇智能(920289):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售实施情况的法律意见书
国浩律师(上海)事务所 关于 广东华汇智能装备股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在 北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的 法律意见书 上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心 25-28楼 邮编:200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel:+86 21 5234 1668传真/Fax:+86 21 6267 5187 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2026年 10月 国浩律师(上海)事务所 关于广东华汇智能装备股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所 上市超额配售选择权实施情况的法律意见书 致:国泰海通证券股份有限公司 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册,广东华汇智能装备股份有限公司(以下简称“发行人”或“华汇智能”)向不特定合格投资者公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市。本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售(以下简称“战略配售”)和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行,本次发行安排向发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者进行战略配售。保荐机构(主承销商)国泰海通证券股份有限公司(以下简称“保荐机构(主承销商)”或“国泰海通”)组织和承担发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的发行与承销工作。 国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受国泰海通的委托,指派律师对本次发行与承销全程进行见证,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行与承销管理办法》(证监会令[第 228号],以下简称“《承销管理办法》”)、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》(证监会令[第 210号],以下简称“《注册管理办法》”)、《首次公开发行证券承销业务规则》(中证协发[2023]18号,以下简称“《业务规则》”)、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》(北证公告〔2023〕55号)(以下简称“《实施细则》”)、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 2号——发行与上市》(北证公告〔2024〕16号)等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件,以及北京证券交易所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定,和发行人、保荐机构(主承销商)相关公告文件出具本法律意见书。 声明 本所律师依据《证券法》《承销管理办法》《业务规则》《实施细则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 本所假定保荐机构(主承销商)已向本所律师提供出具本法律意见书所必需的全部事实文件,所有文件真实、完整、合法、有效,所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实;且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 本法律意见书仅供本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件,随其他材料一同上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 正文 一、本次发行的超额配售 根据《广东华汇智能装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)公布的超额配售选择权机制,国泰海通证券已按本次发行价格 17.71 元/股于 2026 年 8 月 24日(T日)向网上投资者超额配售 2,550,003股,占初始发行股份数量的 15.00%。 超额配售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。 二、本次超额配售的内部决策情况 2024年 12月 12日,公司召开第一届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2024年 12月 28日,公司召开了 2024年第七次临时股东会,审议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次发行上市相关的议案,并同意授权董事会处理与公司本次发行上市相关的具体事宜。 2025年 12月 15日、22日,公司分别召开第一届董事会第二十三次会议、第二十四次会议,审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2025年 12月 30日,公司召开 2025年第二次临时股东会,审议通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市决议有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2026年 8月 6日,公司与国泰海通证券股份有限公司签署了《广东华汇智能装备股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司公开发行股票之承销协议》。 经核查,本所律师认为,发行人董事会及股东会对超额配售选择权行使的授权合法、有效。 三、超额配售选择权的实施情况 华汇智能于 2026年 9月 4日在北京证券交易所上市。自公司在北京证券交易所上市之日起 30个自然日内(含第 30个自然日,即自 2026年 9月 4日至 2026年 10月 3日),获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票,且申报买入价格不得超过本次发行的发行价,购买的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额(2,550,003股)。 华汇智能在北京证券交易所上市之日起 30个自然日内,国泰海通证券作为本次发行的获授权主承销商,未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。 华汇智能按照本次发行价格 17.71元/股,在初始发行规模 17,000,020股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 2,550,003股,由此发行总股数扩大至 19,550,023股,公司总股本由 68,000,080股增加至 70,550,083股,发行总股数占发行后总股本的 27.71%。公司由此增加的募集资金总额为 4,516.06 万元,连同初始发行规模 17,000,020股股票对应的募集资金总额 30,107.04万元,本次发行最终募集资金总额为 34,623.09万元。扣除发行费用(不含税)金额为 4,154.97万元,募集资金净额为 30,468.13万元(如尾数存在差异,为四舍五入造成)。 本所律师认为,发行人授予国泰海通实施超额配售选择权,并明确了采用超 额配售选择权发行股票的数量上限,符合《管理细则》第四十条、第四十一条的 规定;国泰海通在实施本次超额配售选择权时已按《实施细则》第十七条规定开 立了超额配售选择权专用账户;发行人本次发行超额配售选择权实施情况符合 《管理细则》第四十条、第四十一条、第四十三条的规定。 四、超额配售股票和资金交付情况 超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资者与发行人及国泰海通证券已共同签署《广东华汇智能装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》,明确了递延交付条款。 本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下:
五、超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况 (一)本次发行的路演 超额配售选择权实施前后发行人股份变动情况具体为:
本所律师认为,本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构 的批准,相关决策事项合法有效;发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发 行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求,符合《管理细则》的有 关规定;公开发行后,公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%,符合《上 市规则》的相关规定。 (以下无正文,为签字盖章页) 中财网
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