联合化学(301209):向参股公司增资暨关联交易
龙口联合化学股份有限公司 关于向参股公司增资暨关联交易的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示 ①投资标的名称：上海米莱芯程半导体有限公司（以下简称“标的公司”或“目标公司”“米莱芯程”） ②投资金额：龙口联合化学股份有限公司（以下简称“公司”或“联合化学”）拟与聚源海河中小企业发展创业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚源创投”）、深圳华控前沿科技私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳华控”）、正和零贰专项（福州鼓楼）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正和创投”）、常州霜叶红十一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州霜叶”）、苏州创景点石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州创景”）、连上创展实业投资有限公司（以下简称“创展实业”）及温州天护一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天护一号”）共同增资米莱芯程，本次增资总金额36,100万元人民币（对应注册资本：575.5367万元），其中：公司拟出资6,000万元（对应注册资本95.6571万元），按投前估值150,000万元，本次增资完成后，公司持有米莱芯程的股权比例由37.2760%被动稀释到33.2692%。 ③本次交易构成关联交易：公司董事、总经理马承志先生同时担任米莱芯程的董事，该事项已经公司独立董事专门会议、战略委员会、董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。 ④交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次关联交易已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，其中关联董事已回避表决，非关联董事一致同意该议案。该议案尚需提交公司股东会审议。 一、对外投资暨关联交易概述 1.米莱芯程是联合化学的参股公司，鉴于战略布局和米莱芯程业务发展资金需求，公司与聚源创投、深圳华控、正和创投、常州霜叶、苏州创景、创展实业、天护一号拟以货币方式向米莱芯程进行增资，本次增资总金额36,100万元人民币（对应注册资本：575.5367万元）。其中：联合化学出资6,000万元、聚源创投出资5,000万元、深圳华控出资5,000万元、正和创投出资6,000万元、常州霜叶出资2,000万元、苏州创景出资2,100万元、创展实业出资5,000万元、天护一号出资5,000万元。本次增资完成后，米莱芯程注册资本由2,391.4274万元增加至2,966.9641万元，公司持有米莱芯程的股权比例由37.2760%被动稀释到33.2692%。 2.公司董事、总经理马承志先生同时担任米莱芯程的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规相关规定，米莱芯程为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 3.2026年10月8日，公司召开第二届董事会第十五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事马承志先生已回避表决。董事会战略委员会、独立董事专门会议已审议通过该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十五次会议审议。 4.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《龙口联合化学股份有限公司章程》《龙口联合化学股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定，本次交易尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决。 5.公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门的批准。 二、关联方暨标的公司的基本情况 （一）基本情况
单位：万元
截至本公告日，标的公司无参股公司，仅包括一家全资子公司上海芯颐和科技有限公司，该全资子公司主要情况如下所示：
公司董事、总经理马承志先生同时担任米莱芯程的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，米莱芯程为公司的关联方。 米莱芯程依法存续且正常经营，不属于失信被执行人。 三、交易标的定价政策及定价依据 2025年7月，公司向米莱芯程投资12,000万元，按照目标公司投前估值人民币5亿元的整体估值认购目标公司新增注册资本人民币359.9991万元，公司对米莱芯程的持股比例为19.3548%。2025年11月，结合米莱芯程后续资金需求情况，经各方协商一致，公司增资20,000万元，按照目标公司投前估值人民币7亿元的整体估值认购目标公司新增注册资本人民币531.4283万元，公司对米莱芯程的持股比例由19.3548%增至37.2760%，该次增资后，目标公司投后估值为9亿元。 公司鉴于战略布局和米莱芯程业务发展资金需求，与聚源创投、深圳华控、正和创投、常州霜叶、苏州创景、创展实业、天护一号拟以货币方式向米莱芯程进行增资，本次增资总金额36,100万元人民币（对应注册资本：575.5367万元）。 其中：联合化学出资6,000万元、聚源创投出资5,000万元、深圳华控出资5,000万元、正和创投出资6,000万元、常州霜叶出资2000万元、苏州创景出资2,100万元、创展实业出资5,000万元、天护一号出资5,000万元。 投资方按照目标公司投前估值人民币15亿元的整体估值，以人民币36,100万元的认购价款认缴目标公司新增注册资本人民币575.5367万元，剩余人民币35,524.4633万元计入公司资本公积，合计取得本次增资完成后目标公司在完全摊薄基础上的19.3982%的股权。 本次关联交易定价公平、合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。 四、关联交易协议的主要内容 公司与标的公司及原有股东签署《关于上海米莱芯程半导体有限公司之增资认购协议》（以下简称《增资认购协议》），《增资认购协议》主要内容如下：签署方如下： （1）高安 （2）龙口联合化学股份有限公司（“联合化学”） （3）芯聚裕（上海）科技合伙企业（有限合伙）（“芯聚裕”） （4）芯苜科技（上海）合伙企业（有限合伙）（“芯苜科技”） （5）苏州启知致远投资合伙企业（有限合伙）（“苏州致远”） （6）上海高易天成投资合伙企业（有限合伙）（“高易天成”） （7）深圳华控前沿科技私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）（“深圳华控”） （8）聚源海河中小企业发展创业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（“聚源创投”） （9）正和零贰专项（福州鼓楼）创业投资合伙企业（有限合伙）（“正和创投”） （10）常州霜叶红十一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“常州霜叶”）（11）苏州创景点石创业投资合伙企业（有限合伙）（“苏州创景”）（12）温州天护一号创业投资合伙企业（有限合伙）（“天护一号”）（13）连上创展实业投资有限公司（“创展实业”） （14）上海米莱芯程半导体有限公司（本协议中称为“目标公司”）本协议中，高安和芯聚裕、芯苜科技并称为“创始股东”，“创始股东”与联合化学、苏州致远和高易天成合称为“现有股东”，深圳华控、聚源创投、正和创投、常州霜叶、苏州创景、天护一号、创展实业与联合化学合称为“投资方”。 1.本次增资： （1）各方同意，按照本协议条款并在受限于本协议条款的前提下，公司本次增资具体安排如下： 投资方按照目标公司投前估值人民币15亿元的整体估值以合计人民币36,100万元的认购价款认缴目标公司新增注册资本人民币575.5367万元，合计取得本次增资完成后目标公司在完全摊薄基础上的19.3982%的股权。 其中， ①深圳华控支付人民币5,000万元认购价款认缴目标公司新增注册资本人民币79.7142万元，取得本次增资完成后目标公司在完全摊薄基础上的2.6867%的股权； ②聚源创投支付人民币5,000万元认购价款认缴目标公司新增注册资本人民币79.7142万元，取得本次增资完成后目标公司在完全摊薄基础上2.6867%的股权； ③正和创投支付人民币6,000万元认购价款认缴目标公司新增注册资本人民币95.6571万元，取得本次增资完成后目标公司在完全摊薄基础上的3.2241%的股权； ④联合化学支付人民币6,000万元认购价款认缴目标公司新增注册资本人民币95.6571万元，取得本次增资完成后目标公司在完全摊薄基础上的3.2241%的股权； ⑤天护一号支付人民币5,000万元认购价款认缴目标公司新增注册资本人民币79.7142万元，取得本次增资完成后目标公司在完全摊薄基础上的2.6867%的股权； ⑥创展实业支付人民币5,000万元认购价款认缴目标公司新增注册资本人民币79.7142万元，取得本次增资完成后目标公司在完全摊薄基础上的2.6867%的股权； ⑦苏州创景支付人民币2,100万元认购价款认缴目标公司新增注册资本人民币33.4800万元，取得本次增资完成后目标公司在完全摊薄基础上的1.1284%的股权； ⑧常州霜叶支付人民币2,000万元认购价款认缴目标公司新增注册资本人民币31.8857万元，取得本次增资完成后目标公司在完全摊薄基础上的1.0747%的股权。 （2）认购价款 本次增资的认购价款合计为人民币36,100万元，由投资方进行支付。其中人民币575.5367万元计入公司注册资本，剩余人民币35,524.4633万元计入公司资本公积。 （3）认购价款支付 投资方应当按照下述约定支付认购价款： 在本协议签署并生效后十（10）个工作日且本协议3.1约定的先决条件满足之日起五（5）个工作日内（孰晚）以电汇方式一次性向目标公司如下银行账户支付全部认购价款36,100万元。其中，深圳华控支付人民币5,000万元、聚源创投支付人民币5,000万元、正和创投支付人民币6,000万元、联合化学支付人民币6,000万元、天护一号支付人民币5,000万元、创展实业支付人民币5,000万元、苏州创景支付人民币2,100万元、常州霜叶支付人民币2,000万元。 2.投资方的权利： 在投资方按照本协议的约定完成交割之后，有权享有本协议规定其应享有的一切权利。 3.违约及赔偿 各方应严格遵守本协议。如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务（包括一方作出的任何承诺），或所作的任何陈述或保证在任何重大方面不真实、不准确或具有误导性或有重大遗漏，即构成违约。 除本协议另有约定，本协议任何一方故意或因重大过失违反本协议规定且在收到守约方书面通知之日起三十日内未进行改正，应赔偿守约方（各称为“受偿方”）因此而遭受的直接实际损失（包括律师费、诉讼费、执行费）（“损失”），违约方应分别且连带地就该等损失向守约方作出赔偿，使受偿方免受损害并偿付相关款项。为免歧义，任何一方投资方违约的，其他投资方不对其承担连带责任。 保证人应当分别及连带地就所有直接或间接地由保证人和/或公司（1）在本协议及交易文件中所作出的声明、陈述、保证在重大方面不真实、不准确或有重大遗漏，或（2）违反或未遵守在本协议及交易文件中所作出的声明、陈述、保证、承诺或协议而引起的、与之相关或有关的对投资方造成的直接损失进行赔偿。 4.生效 本协议经各方适当签署后生效。 5.资金用途 目标公司承诺，目标公司应将认购价款应用于公司产品研发与生产经营需求。 目标公司不得将认购价款用于进行分红或回购目标公司的股权，未经投资方同意不得用于偿还公司债务（包括但不限于偿还股东借款或者关联方的债务）或其他形式的用途。 五、交易目的和对上市公司的影响 （一）交易目的 本次增资是为了支持米莱芯程的长期发展，满足其日常生产经营周转的资金需求，基于长远持续发展的战略规划、把握国内精密光学行业和半导体投影式曝光机行业的良好发展机遇、丰富公司业务类型以及持续增强公司综合竞争力的需务领域布局，构建从“传统制造”向“科技驱动”型公司转变的新发展模式。 自两次增资以来，米莱芯程高效使用增资资金，主要投向于核心研发与相关设备采购，支出节奏与项目进展匹配，整体资金使用情况符合研发推进节奏，为后续产品按期交付奠定了基础。随着研发进度的纵深推进、关键设备及物料的采购需求增加以及客户订单的逐步增加，米莱芯程未来资金需求也相应增加。因此，综合考虑战略布局和米莱芯程未来资金需求情况，公司对米莱芯程进行增资。本次增资有利于米莱芯程把握投影式曝光机的市场战略窗口、保障关键设备及物料采购准备，提供资金支持，以顺利推进其生产经营活动持续开展，符合公司战略发展规划，助力公司战略布局的落地 （二）本次交易对公司的影响 标的公司目前已具备完整的研发团队，具有相对成熟的技术经验积累，符合国家战略发展方向与新质生产力的发展要求，具备较大的市场空间与良好的发展前景。公司本次投资可以在现有主营业务的基础上丰富业务类型，符合公司长远发展战略规划，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，有利于提升公司综合竞争实力，促进公司持续稳健发展。 本次投资的资金来源为自有资金和自筹资金，后续将根据《增资认购协议》约定投入，不会对公司现金流造成压力，不会影响公司的正常生产经营，预计不会对公司2026年度的财务状况和经营成果造成重大影响，对公司未来财务状况和经营成果的影响需视标的公司的研发进展和实际经营情况而定。 六、截至本公告日与关联人累计发生的各类关联交易的总金额 截至本公告日，除本次增资外，公司与米莱芯程累计已发生的关联交易金额为32,000万元，系公司于2025年7月、11月两次对米莱芯程的增资。 七、独立董事专门会议审议情况 2026年9月30日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。经审核，独立董事认为：公司本次向参股公司增资暨关联交易有利于支持参股公司业务发展需要和满足其资金需求，符合公司长远发展战略规划，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次关联交易定价公平、合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。因此，我们一致同意《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司董事会审议。 八、本次对外投资风险提示 （一）技术开发风险 标的公司主营业务所处行业属于技术密集型行业，集成了多领域的高精尖技术，行业技术升级迭代较快，且下游客户对产品的性能指标不断提出更高和个性化的要求。如果标的公司未能准确把握行业技术的最新发展趋势，产品优化升级能力无法与下游行业客户的个性化要求相匹配，或者后续研发投入不足，则标的公司将面临因技术和产品创新能力难以维系而导致市场竞争力下降的风险。 （二）市场开拓风险 标的公司在经营过程中可能受到国内外政治经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场竞争、市场开拓进度、企业经营管理等多方面因素的影响，进而使得标的公司未来经营情况存在一定的不确定性。 （三）研发不及预期风险 标的公司成立时间较短，目前处于前期投入与研发攻关阶段，各项工作正在平稳有序地开展。持续加大研发投入，开发出满足下游行业客户特定需求的产品是标的公司在市场竞争中获取客户的关键因素。如果标的公司未来研发进度、产品技术指标或经济适用性未达预期，甚至研发失败，将对公司的经营情况产生一定的不利影响。 （四）投资损失风险 标的公司经营方向符合公司最新战略规划，公司在新领域投资中可能存在对市场环境、行业政策、技术发展等认知偏差风险。同时，标的公司目前尚未盈利，且预计标的公司将在未来一定期间内持续保持较高强度的研发投入。本次投资资金来源为公司自有资金和自筹资金，如标的公司业绩释放不及预期或仍处于亏损状态，将会对公司财务状况产生一定的不利影响。 公司提请广大投资者注意上述风险，谨慎决策，注意投资风险。同时，公司将持续密切关注标的公司的经营管理状况，加强风险管控，并严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。 1.《第二届董事会独立董事专门会议第六次会议决议》 2.《第二届董事会第十五次会议决议》 3.《关于上海米莱芯程半导体有限公司之增资认购协议》 特此公告。 龙口联合化学股份有限公司 董事会 二〇二六年十月八日 中财网
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