辽港股份(601880):辽宁港口股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
2026年第一次临时股东会 会议资料 二零二六年十月 2026年第一次临时股东会会议材料 议案1（普通决议案） 关于修订《辽宁港口股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》的议案根据中国证监会《上市公司治理准则》及上交所通知，上市公司应当建立薪酬管理制度并每年度制定董事及高管人员薪酬方案。结合公司章程、相关管理制度和有关规定要求，公司对《辽宁港口股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》予以修订。新增董事适用主体，更名为《辽宁港口股份有限公司董事、经理层成员薪酬管理办法》（详见附件）。 本议案已经第八届董事会2026年第1次会议审议，基于审慎原则，全体董事回避表决。请股东会审议批准。 附件：《辽宁港口股份有限公司董事、经理层成员薪酬管理办法》 辽宁港口股份有限公司董事、经理层成员薪酬管理办法 总则 第一条为规范辽宁港口股份有限公司（以下简称“辽港股份”）董事、经理层成员薪酬管理,完善激励与约束机制，根据有关法律法规和收入分配政策，结合辽港股份实际，制定本办法。 第二条本办法适用于在辽港股份领取薪酬的以下人员： （一）独立董事； （二）在辽港股份承担具体管理职责的非独立董事（即同时担任经理层成员或其他内部管理职务的董事）； （三）经理层成员：总经理、副总经理、财务总监及公司章程规定的其他高级管理人员。 在辽港股份不承担具体管理职责的非独立董事及职工董事，不在公司领取薪酬及补贴，不适用本办法。 第三条按照与经营责任、经营风险相适应，与经营业绩密切挂钩的原则，确定董事和经理层成员薪酬水平，充分调动其积极性。 第四条辽港股份董事会是薪酬管理决策机构。董事会下设的提名及薪酬委员会，负责拟定薪酬方案并组织绩效评价。 第二章薪酬构成 第五条独立董事实行固定津贴制，按月发放，不与公司经营业绩挂钩，具体金额由股东会审议确定。 第六条在辽港股份承担具体管理职责的非独立董事（即同时担任经理层成员），其薪酬按经理层成员的规则执行，不因董事职务另行领取薪酬及津贴。 第七条经理层成员薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入（含任期激励收入）三部分构成。 第三章经理层成员薪酬管理 第八条在相关薪酬管控上限内，根据辽港股份薪酬市场对标情况，结合所处行业、所在地区、企业规模、战略目标、经营业绩以及薪酬策略等因素，核定辽港股份总经理年收入基准值。 第九条经理层成员的目标年收入根据其岗位系数挂钩总经理年收入基准值确定： （一）总经理的目标年收入，原则上按总经理年收入基准值的1.0倍核定；（二）副总经理、财务总监及公司章程规定的其他高级管理人员的目标年收入，原则上按总经理年收入基准值的0.6-0.9倍核定。 第十条基本年薪基数按照目标年收入的35%确定，绩效年薪基数按照目标年收入的55%确定；任期激励基数按照目标年收入的10%确定。绩效年薪占比原则上不低于年薪总水平（基本年薪和绩效年薪之和）的60%。 第十一条基本年薪指经理层成员的年度固定收入。基本年薪按13个月平均固定发放，并按百位数四舍五入取整。对当年调整基本年薪的经理层成员，年终双薪（第13个月基本年薪）标准按任职天数分段折算。 第十二条 绩效年薪指与经理层成员年度绩效考核结果相挂钩的浮动收入。 根据相关管理机制和要求，经理层成员绩效年薪根据辽港股份年度绩效考核结果及个人年度考核结果清算核定。 正职经理层成员的绩效年薪根据年度绩效考核结果直接核定，副职经理层成员的绩效年薪合并成绩效年薪总包，可在总额内进行二次分配。 第十三条绩效年薪的支付安排： （一）根据辽港股份经营管理实际，对经理层成员按照不超过绩效年薪基数的20%对其绩效年薪进行预发，预发绩效年薪按12个月等额发放。 （二）绩效年薪清算核定后，部分于次年一次性发放，部分延期支付；延期支付比例原则上不低于年度绩效年薪的20%，且延期支付期限不少于3年。在延期支付时段内，应遵循等分原则安排支付，不得前重后轻，每笔支付时点应间隔12个月；出现重大风险事件或重大项目未按期完结的，应再延后支付。 第十四条 任期激励收入指与经理层成员任期绩效考核结果相挂钩的浮动收入。根据相关管理机制和要求，经理层成员任期激励收入根据辽港股份三年任期战略考核结果及个人任期考核结果清算核定。 正职经理层成员的任期激励收入根据任期绩效考核结果直接核定，副职经理层成员的任期激励收入合并成任期激励收入总包，可在总额内进行二次分配。 第十五条 任期激励收入在三年任期结束后一次性清算支付，不得安排提前预发。 第十六条经理层成员发生调动、退休、离职、退居二线等情形时，不对其绩效年薪和任期激励收入进行提前清算，按辽港股份整体安排正常清算；绩效年薪延期支付部分不得提前支付，应严格按照支付时点要求安排发放。 第十七条经理层成员退居二线后，原则上按不坐班管理，基本年薪根据有关决定执行，不发放绩效年薪和任期激励收入。 第十八条经理层成员在本单位或其他单位兼职的，不得在兼职单位领取薪酬。 第十九条除以下情形外，经理层成员不得以任何名义领取其他货币性收入：（一）国家规定的政府特殊津贴、高新工程津贴、国家科学技术奖等，纳入经批准的评比达标表彰项目按照国家规定给予个人非由企业资金承担的奖金。 （二）国家规定的境外工作补贴以及履职待遇、业务支出相关补贴等。参加或承担符合规定的非本单位课题、项目以及参加评审、讲课或写作等所获得的补贴（劳务费）。 （三）国家规定的社会保险、住房公积金等待遇和非货币性集体福利。 第二十条 经理层成员领取实行货币化改革后的通讯补贴和公务交通补贴，不纳入其薪酬总水平管控范围，但应申报纳税，并在企业工资总额中列支，通过制度化标准予以管理。 第四章薪酬追索扣回机制 第二十一条 辽港股份因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应对董事、经理层成员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。 第二十二条 董事、经理层成员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，辽港股份根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第五章决策程序与信息披露 第二十三条 辽港股份党委对董事、经理层薪酬分配方案进行前置研究讨论。 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；经理层成员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。 第二十四条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。 第二十五条 辽港股份应披露每位董事、经理层成员的年度薪酬情况、税前薪酬总额、考核依据、递延支付及追索情况、是否在关联方获取报酬，并披露全体合计薪酬金额。 第六章附则 第二十六条 其他特殊情况，有管理规定的，按国家或辽港股份有关规定执行；没有管理规定的，视情况形成方案或意见，经辽港股份董事会审议通过后执行，并按相应程序备案。 第二十七条 本办法由辽港股份人力资源部负责解释，人力资源部是执行本办法的日常管理部门，需要依据本办法决定相关事项时，由人力资源部形成方案或意见，报辽港股份董事会审议。 第二十八条 本办法自股东会审议通过之日起施行。原《辽宁港口股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》（辽港股份发人资字〔2023〕94号）同时废止。 2026年第一次临时股东会会议材料 议案2（普通决议案） 关于制定《辽宁港口股份有限公司2026年度董事、经理层成员薪酬方案》的议案 根据中国证监会《上市公司治理准则》及上交所通知，上市公司应当建立薪酬管理制度并每年度制定董事及高管人员薪酬方案。结合公司章程、相关管理制度和有关规定要求，公司制定了《辽宁港口股份有限公司2026年度董事、经理层成员薪酬方案》（详见附件）。 本议案已经第八届董事会2026年第1次会议审议，基于审慎原则，全体董事回避表决。请股东会审议批准。 附件：《辽宁港口股份有限公司2026年度董事、经理层成员薪酬方案》辽宁港口股份有限公司2026年度 董事、经理层成员薪酬方案 辽宁港口股份有限公司（以下简称“本公司”或“辽港股份”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《辽宁港口股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《辽宁港口股份有限公司董事会提名及薪酬委员会工作细则》《辽宁港口股份有限公司董事、经理层成员薪酬管理办法》等相关规定，结合本公司实际情况，制定了本公司2026年度董事、经理层成员薪酬方案。 一、适用范围 本公司董事（含非独立董事、独立董事）、经理层成员。 二、适用期限 董事薪酬方案自本公司股东会审议通过后实施，至新的薪酬方案审议通过后失效；经理层成员薪酬方案自本公司董事会审议通过后实施，至新的薪酬方案审议通过后失效。 三、薪酬方案 （一）本公司董事薪酬方案 1.非独立董事 （1）在本公司承担除董事职责以外的其他具体管理职责的非独立董事，按照其相应工作职责和工作内容对应的本公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事职务不单独领取薪酬及津贴； （2）在本公司未承担除董事职责以外的其他具体管理职责的非独立董事，不在本公司领取薪酬及津贴。 2.独立董事 （1）境内独立董事：津贴为人民币20万元/年（税前）； （2）境外独立董事：津贴为人民币25万元/年（税前）。 津贴发放不与本公司经营业绩挂钩，仅为独立董事履行董事职责的固定报酬。 （二）本公司经理层成员薪酬方案 本公司经理层成员按照本公司有关薪酬管理制度的规定，依据其相应工作职责和工作内容、本公司经营业绩及个人绩效考核结果等综合因素领取薪酬。 （三）薪酬构成及绩效占比要求 在本公司承担除董事职责以外的其他具体管理职责的非独立董事和经理层成员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入三部分组成。其中，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%；中长期激励收入根据本公司相关计划实施情况确定，与本公司长期发展目标相绑定。 四、薪酬支付说明 （一）董事薪酬自董事经股东会批准任职当日起计算。独立董事津贴按月发放；在本公司承担除董事职责以外的其他具体管理职责的非独立董事基本年薪按月平均发放，绩效年薪的发放按照公司相关薪酬制度，综合公司经营情况和个人业绩情况进行发放。 （二）经理层成员薪酬自董事会聘任当日起计算，基本年薪按月平均发放，绩效年薪的发放按照公司相关薪酬制度，综合公司经营情况和个人业绩情况进行发放。 （三）以上薪酬均为含税薪酬。在本公司承担除董事职责以外的其他具体管理职责的非独立董事和经理层成员的个人所得税、住房公积金和各项社会保险费由个人承担的部分，由本公司从月度薪酬中代扣代缴。 （四）本公司董事、经理层成员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。 （五）上述方案中未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 五、薪酬追索扣回机制 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，对董事、经理层成员绩效薪酬和中长期激励予以重新考核并相应追回超额发放部分。 董事、经理层成员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励进行全额或部分追回。 辽宁港口股份有限公司董事会 2026年6月30日 2026年第一次临时股东会会议材料 议案3（普通决议案） 关于辽宁港口股份有限公司选举董事的议案 因辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会董事职位出现空缺，经公司股东推荐，拟选举刘成先生为公司第八届董事会执行董事候选人，任期自公司股东会选举通过之日起至第八届董事会任期届满时止。 在任期内，公司无需向刘成先生支付其担任董事的酬金及任何其他福利或花红。 本议案已经第八届董事会2026年第4次会议审议通过，请股东会审议批准。 附件：董事候选人个人简历 附件：董事候选人个人简历 刘成先生，1972年出生，中国国籍，1995年参加工作，现任辽宁港口股份有限公司总经理。曾任盘锦港港埠一公司副经理、营口港务集团第五港务公司副总经理、营口港务股份一公司副经理，营口港务股份有限公司第一分公司副经理(主持工作)、辽港控股（营口）有限公司第一分公司经理、丹东港口集团有限公司总经理等。刘成先生获得大连铁道学院材料科学与工程系金属材料及热处理专业大学学历，大连海事大学项目管理领域工程硕士学位，为工程师。 截至披露日，刘成先生未持有公司股份，与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。刘成先生不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情况，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期限尚未届满的情况，具备担任公司董事所需的职业素质。 2026年第一次临时股东会会议材料 议案4（普通决议案） 关于辽宁港口股份有限公司选举独立董事的议案 辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年9月11日收到焦广军先生的书面辞呈，焦广军先生因原任职单位关于退休人员对外任职的管理要求，申请辞去公司第八届董事会独立非执行董事职务及提名及薪酬委员会主席职务。 鉴于本次辞任将导致董事会中独立董事所占比例不符合相关规定，焦广军先生将继续履行独立董事职责至新任独立董事产生之日，其辞任自新任独立董事产生之日起生效。 根据公司董事会提名，经提名及薪酬委员会及独立董事专门会议审议，拟选举尹伟民女士为公司第八届董事会独立非执行董事候选人，任期自公司股东会选举通过之日起至第八届董事会任期届满时止。 在任期内，公司需向尹伟民女士支付其担任独立董事的酬金，税前人民币20万元/年。 该议案已经第八届董事会2026年第4次会议审议通过，请股东会审议批准。 附件：董事候选人个人简历 附件：董事候选人个人简历 尹伟民女士，1972年出生，中国国籍，曾任大连海事大学法学院助教、讲师、副教授。现任大连海事大学法学院教授、博士生导师。尹女士获得东北财经大学法学专业大学学历、学士学位，大连海事大学法学专业研究生学历、博士学位。 截至披露日，尹伟民女士未持有公司股份，与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。尹伟民女士不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情况，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期限尚未届满的情况，具备担任公司董事所需的职业素质。 中财网
 |