[分配]技源集团(603262):国浩律师（上海）事务所关于技源集团股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书
E. grandallsh@grandall.com.cn W. www.grandall.com.cn 二〇二六年九月 国浩律师（上海）事务所 关于技源集团股份有限公司 差异化分红事项之专项法律意见书 致：技源集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受技源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2026年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项法律意见书。 律师应当声明的事项 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，公司及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。 三、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 四、本所律师仅就与公司本次差异化分红有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。 五、本专项法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。 六、本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 正 文 一、本次差异化分红方案 根据公司于 2026年 5月 29日召开的 2025年年度股东会审议通过的《公司2025年度利润分配预案及授权董事会制定 2026年中期利润分配方案的议案》，公司股东会授权董事会在 2026年半年度报告、2026年第三季度报告后，在不影响公司正常经营和后续发展的情况下，根据实际情况制定并实施具体的现金分红方案，分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。根据公司于2026年 8月 27日召开的第二届董事会第十次会议审议通过的《关于 2026年半年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司 A股回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东（公司 A股回购专用证券账户除外）每 10股派发现金红利 0.50元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股；如在实施权益分派股权登记日前公司享有利润分配权的股份总数发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 二、本次差异化分红的原因 公司于 2026年 4月 27日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司以自有资金及/或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，未来用于实施公司员工持股计划或股权激励。根据《技源集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告暨回购报告书》，本次回购股份的价格上限为人民币 30元/股（含），回购股份资金总额不低于人民币 3,000万元（含），不超过人民币 6,000万元（含），回购期限为自公司第二届董事会第九次会议审议通过回购方案之日起不超过 12个月。因公司于 2026年 7月 17日实施 2025年年度权益分派，回购价格上限调整为不超过人民币 29.91元/股。根据公司于 2026年 9月 1日披露的《技源集团股份有限公司关于股份回购进展公告》，截至 2026年 8月 31日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购 A股股份 1,439,300股，占公司总股本的 0.36%，成交总金额为人民币 29,617,628.91元（不含交易费用）；前述回购股份存放于公司 A股回购专用证券账户。 根据《上市公司股份回购规则》第十三条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》第二十二条等相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配权。因此，公司 2026年半年度权益分派实施差异化分红，符合相关规定。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的资料，截至公司提交差异化分红业务申请之日，公司总股本为 400,010,000股，公司 A股回购专用证券账户持有股份 1,439,300股，参与本次利润分配的股份数为 398,570,700股。按照每 10股派发现金红利 0.50元（含税）计算，拟合计派发现金红利为 19,928,535.00元（含税）。本次权益分派最终确定的股权登记日总股本、公司 A股回购专用证券账户股份数、实际参与分配股份数及实际派发现金红利总额分别为 400,010,000股、1,439,300股、398,570,700股及 19,928,535.00元（含税）。 根据《上海证券交易所交易规则（2026年修订）》第 4.3.2条，公司按照以下公式计算除权（息）参考价格： 除权（息）参考价格＝［（前收盘价格－现金红利）＋配股价格×流通股份变动比例］÷（1＋流通股份变动比例） 公司本次利润分配不涉及配股、送股或资本公积金转增股本。因此，公司流通股份不会因本次利润分配发生变化，流通股份变动比例为 0。结合本次差异化权益分派属于公司 A股回购专用证券账户股份不参与分配的情形，在根据实际分派和虚拟分派分别计算除权（息）参考价格时，现金红利分别采用实际每股现金红利和以公司总股本摊薄计算的虚拟分派现金红利。 以公司差异化分红业务申请日前一交易日（2026年9月15日）收盘价18.22元/股计算： 1、根据实际分派计算的除权除息参考价格 根据实际分派计算的除权除息参考价格＝（18.22－0.05）÷（1＋0）＝18.17元/股 2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格 ÷总股本＝（398,570,700×0.05）÷400,010,000≈0.05元/股 虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（18.22－0.05）÷（1＋0）＝18.17元/股 除权除息参考价格影响＝|根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格＝|18.17－18.17|÷18.17＝0.00%，小于 1%。 基于上述计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值小于 1%，影响较小。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》以及《公司章程》的规定。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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