剑桥科技(603083):根据一般性授权配售新H股及发行可转换债券
上海剑桥科技股份有限公司 关于根据一般性授权配售新H股及发行可转换债券的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 经本公司于2026年10月7日分别召开的第五届董事会第三十六次会议和第五届董事会战略与ESG委员会第十四次会议审议通过，公司拟根据2025年年度股东会审议通过的《上海剑桥科技股份有限公司关于提请股东会授予董事会发行H股股份一般性授权的议案》（以下简称“一般性授权”），新增发行境外上市股份（H股），和发行可转换为公司H股股份的可转换债券。 公司于2026年10月8日与国泰君安证券（香港）有限公司、MerrillLynch(AsiaPacific)Limited、CitigroupGlobalMarketsLimited及开盘证券有限公司（以下统称“联席配售代理”或“经办人”）于H股交易时段前签订《配售协议》，并与经办人于H股交易时段前签订《认购协议》。公司拟按每股配售价格105.16港元（以下简称“配售价”）向符合条件的独立投资者（以下简称“承配人”）配售公司新增发行的18,446,000股H股，并拟发行本金总金额为人民币3,960,000,000元的可转换债券（以下统称为“本次发行”）。 一、H股配售 （一）发行概述 本公司与联席配售代理于2026年10月8日（H股交易时段前）订立了《配售协议》。据此，联席配售代理已有条件同意按《配售协议》所载条款并在其条件规限下，尽最大努力促使不少于六名承配人（彼等将为专业、机构或其他投资者，且其本身及其最终实益拥有人将为独立第三方）按每股配售股份105.16港元的配售价（以下简称“配售价”）认购本公司根据一般性授权拟发行的18,446,000股新股份（以下简称“配售股份”）。 （二）《配售协议》主要内容 《配售协议》的主要条款如下： 1、日期 2026年10月8日（H股交易时段前） 2、订约方 发行人：上海剑桥科技股份有限公司 联席配售代理：国泰君安证券（香港）有限公司、MerrillLynch(AsiaPacific)Limited、CitigroupGlobalMarketsLimited及开盘证券有限公司 据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，各联席配售代理及其各自最终实益拥有人均为独立第三方。 3、承配人 预期联席配售代理将尽最大努力促使不少于六名承配人根据《配售协议》所载条款并在其条件规限下，按配售价认购配售股份。承配人将为专业、机构或其他投资者，且各承配人（及其最终实益拥有人）均须为独立第三方。 在配售事项的交割后，预期不会有任何承配人成为本公司主要股东（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）。 4、配售股份数目 假设于本公告日期至配售事项完成的日期（以下简称“配售交割日”）期间已发行股份数目并无变动且不计及转换股份，配售事项下的18,446,000股配售股份相当于：（1）截至本公告日期现有已发行H股数目的约19.91%及现有已发行股份（不包括库存股份）数目的约5.01%；及（2）经配发及发行配售股份扩大后已发行H股数目的约16.60%及已发行股份（不包括库存股份）数目的约4.77%。 按每股股份面值人民币1.00元计算，18,446,000股配售股份的面值总额为人民币18,446,000元。 5、配售价 每股配售股份的配售价为105.16港元，相当于： （1）较2026年10月7日（即签署《配售协议》及《认购协议》前的最后H股交易日）（以下简称“最后交易日”）于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）所报每股H股收市价114.30港元折让约8.00%；及 （2）较直至最后交易日（包括该日）止最后连续5个交易日于香港联交所所报每股H股平均收市价约115.46港元折让约8.92%。 配售价乃参考市况及H股当前市价，并由本公司与联席配售代理经公平磋商厘定。董事（包括独立非执行董事）认为，配售价以及《配售协议》的条款及条件属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。 6、配售股份的权利 配售股份经配发及发行后，彼此之间及与配售股份配发及发行当日其他已发行H股将于各方面享有同等地位，且不附带任何留置权、抵押及产权负担，拥有截至配售股份发行当日附有的所有权利，包括收取在配售股份发行当日或之后的记录日期所宣派、作出或支付的所有股息之权利。 7、配售条件 配售事项的交割须待下列条件获达成或豁免后，方告完成（除下文第（1）项条件外，每一项条件均可由联席配售代理全权酌情豁免）： （1）香港联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖，且于配售股份寄存于香港中央结算有限公司设立并运作的中央结算及交收系统前，该上市及买卖的批准随后未被撤销； （2）已取得所有相关中国监管机构出具的与配售事项有关的所有必要批准及许可，以令联席配售代理合理满意，该等批准及许可不会与《配售协议》条款存在重大冲突或更改《配售协议》的条款，也不会对《配售协议》任何一方施加任何重大不利条件； （3）联席配售代理已于配售交割日收到就配售事项向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的中国证监会备案报告（包括其任何修订、补充及/或修改）及任何相关证明材料（以下简称“中国证监会备案”）的终稿或基本定稿的版本以及（如适用）本公司法律顾问就中国证监会备案有关中国法律的意见，该等草案的形式及内容均令联席配售代理合理满意； （4）联席配售代理于配售交割日已收到美国法律顾问向联席配售代理出具的意见，认为《配售协议》所载联席配售代理配售配售股份无须根据《证券法》登记，且联席配售代理将合理请求有关其他事项，该意见的形式及内容均令联席配售代理合理满意； （5）于配售事项的交割前，没有发生以下事项： 1）本公司或本公司及其附属公司整体之财务或其他状况，或盈利、资产、业务、营运或前景出现任何重大不利变动，或任何合理可能涉及重大不利变动之发展；或 2）（a）香港联交所、上海证券交易所或本公司证券获接纳或上市买卖所在任何其他交易所或场外交易市场对本公司任何证券买卖施加任何暂停或限制（与配售事项相关的任何短暂停牌除外）；或（b）在香港联交所、上海证券交易所、深圳证券交易所、东京证券交易所、伦敦证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克全国市场或其他相关交易所之一般买卖遭施加任何暂停或限制；或3）任何敌对行动或恐怖主义行动的爆发或有关行动升级，或香港、中国、日本、新加坡、美国、英国、欧洲经济区任何其他成员国或其他适用司法权区宣布进入国家紧急或战争或其他灾难或危机状态；或 4）任何在香港、中国、日本、新加坡、美国、英国、任何欧洲经济区成员国或本集团经营业务的任何司法权区的商业银行或证券交收或结算服务出现任何严重中断及/或香港、中国、日本、新加坡、美国、英国、任何欧洲经济区成员国或其他适用司法权区的有关机关已宣布全面暂停商业银行活动；或5）香港、中国、日本、新加坡、美国、英国或欧洲经济区任何其他成员国或其他适用司法权区金融市场，或国际金融、政治或经济状况、货币汇率、外汇管制或税收出现任何重大不利变动或涉及潜在重大不利变动或影响的发展，而联席配售代理全权判断配售股份或强制执行购买配售股份之合约将变得不切实可行或不明智，或严重阻碍配售股份于二级市场买卖。 （6）本公司根据《配售协议》作出的声明及保证截至《配售协议》日期及配售交割日均属真实及准确，且无误导；及 （7）本公司已于配售交割日或之前遵守所有协议及承诺，并达成其根据《配售协议》须遵守或达成之所有条件。 截至本公告日期，配售事项的条件尚未达成。 如（a）在《配售协议》签署日至配售交割日期间发生上文第（5）段所载任何事件；或（b）本公司未能于配售交割日交付配售股份；或（c）任何条件未能于《配售协议》签署日后第20个营业日（香港时间）上午八时正（或本公司与联席配售代理书面协定的较晚日期）或之前获达成或获书面豁免，则各联席配售代理可全权酌情决定即时终止《配售协议》，若本公司已于配售交割日交付部分而非全部配售股份，则各联席配售代理有权就已交付的配售股份开启配售，但此部分配售不会免除本公司就未交付配售股份所负之违约责任。 8、配售事项的交割 配售事项的交割须于配售交割日（即2026年10月12日或本公司与联席配售代理书面协定并符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的其他时间及/或日期）进行，只有待上述条件获达成或豁免后，本次配售才完成。 （三）申请配售股份上市 本公司将向香港联交所申请配售股份于香港联交所上市及获准买卖。 配售事项须待（其中包括）香港联交所批准配售股份上市及买卖后，方可完成。 （四）中国证监会备案 根据中国证监会备案规则，本公司将于配售事项的交割完成后完成有关配售事项的中国证监会备案。 （五）对本公司股权架构的影响 本公司于本公告日期及紧随配售事项完成后、债券转换前之股权架构（假设于本公告日期至配售交割日止，除发行配售股份外，已发行股份数目并无变动，及承配人除配售股份外并无且不会持有任何其他股份）如下：
二、可转换债券发行 （一）发行概述 本公司与经办人于2026年10月8日（H股交易时段前），订立了《认购协议》。根据《认购协议》并受其所载若干条件规限，本公司已同意发行，且各经办人已个别（而非共同，亦非共同及个别）同意认购及支付，或促使认购人认购及支付本金总额为人民币3,960,000,000元的债券。 （二）《认购协议》主要内容 《认购协议》主要内容如下： 1、日期 2026年10月8日 2、订约方 发行人：上海剑桥科技股份有限公司 经办人：国泰君安证券（香港）有限公司、MerrillLynch(AsiaPacific)Limited、CitigroupGlobalMarketsLimited及开盘证券有限公司 3、认购事项 待下文先决条件所载条件获达成后，各经办人已个别（而非共同，亦非共同及个别）同意认购及支付，或促使认购人认购及支付本金额为人民币3,960,000,000元的债券。据董事于作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，各经办人及其各自最终实益拥有人均为独立第三方。 4、认购人 经办人将向不少于六名独立认购人（彼等将为专业、机构或其他投资者）发售债券。据董事于作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，各认购人及其各自最终实益拥有人均为独立第三方。 5、先决条件 经办人认购及支付，或促使认购人认购及支付债券的义务，须待（其中包括）下列条件达成后方告完成： （1）其他合约：其他合约已由各订约方于债券交割日（即2026年10月14日前后）或之前签立及交付，各合约在形式上令联席牵头经办人（即国泰君安证券（香港）有限公司、MerrillLynch(AsiaPacific)Limited及CitigroupGlobalMarketsLimited，下同）合理信纳； （2）合规：于债券交割日： 1）《认购协议》内本公司的声明及保证（计及债券交割日当日存续的事实及情况）于该日期属真实、准确及正确，犹如于该日期作出； 2）本公司已履行其在《认购协议》中应于该日期或之前履行的所有义务；及 3）已向经办人交付本公司正式获授权人员按《认购协议》所附格式发出的日期为该日的证书； （3）重大不利变动：于《认购协议》日期之后及直至债券交割日（包括当日），本公司或本集团的财务状况、业务、一般事务、前景或经营业绩并无发生联席牵头经办人认为就发行及提呈发售债券而言属重大及不利的任何变动（或任何涉及潜在变动的事态发展或事件）； （4）其他同意：经办人于债券交割日或之前应获就发行债券及履行本公司于信托契据、代理协议及债券项下义务所需的所有同意及批文的副本（包括所有贷款人要求的同意及批文）； （5）上市：香港联交所已同意债券转换后上市转换股份（或联席牵头经办人合理信纳将获批准上市）； （6）法律意见：于债券交割日或之前，已按经办人所信纳的形式及内容向经办人提供有关中国法律、英国法律及香港法律的法律意见；及 （7）中国证监会备案：于债券交割日或之前，已向经办人交付下列有关中国证监会备案的文件的协定最终稿或基本定稿，其形式及内容均令联席牵头经办人信纳： 1）中国证监会备案报告（包括本公司的承诺函）； 2）本公司法律顾问就中国法律向中国证监会提交的法律意见； 3）经办人法律顾问就中国法律编制的关于中国证监会备案报告的核证备忘录； 4）经办人法律顾问就中国法律编制的关于中国证监会备案报告的致经办人备忘录；及 5）中国证监会要求的任何其他中国证监会备案文件。 联席牵头经办人可代表经办人，按其认为合适的条款酌情豁免遵守《认购协议》所载全部或任何部分先决条件（上文条件（1）除外）。 截至本公告日期，上述若干完成《认购协议》的先决条件尚未达成及/或豁免（视情况而定）。本公司拟于债券交割日前达成或促使达成《认购协议》的先决条件。 6、终止 不论《认购协议》作何规定，经办人可于向本公司支付债券净认购资金前随时向本公司发出通知，全权酌情决定于下列任何情况下终止《认购协议》：（1）若联席牵头经办人获悉《认购协议》所载任何保证及声明有任何违反，或任何事件致使该等保证及声明在任何重大方面失实或不正确，或未能履行本公司于《认购协议》中的任何承诺或协议； （2）若《认购协议》所列的任何先决条件于债券交割日或之前未能达成亦未获联席牵头经办人豁免； （3）若联席牵头经办人认为，自《认购协议》日期以来，国家或国际货币、金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制存在任何变动或任何涉及潜在变动的事态发展，而联席牵头经办人认为该等变动或事态发展很可能对债券的顺利发售及分销或债券于二级市场的交易造成重大不利影响； （4）若联席牵头经办人认为已发生下列任何事件： 1）上海证券交易所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、香港联交所及/或本公司证券进行买卖所在的任何其他证券交易所的证券买卖普遍暂停或受到重大限制； 2）本公司证券于香港联交所及/或本公司证券进行买卖所在的任何其他证券交易所的买卖暂停或受到重大限制； 3）有关部门宣布全面暂停于美国、香港、中国、欧盟（或其任何成员国）及/或英国的商业银行活动，或于美国、香港、中国、欧盟（或其任何成员国）或英国的商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断；或 4）税务出现变动或涉及潜在变动的事态发展，对本公司、债券及债券转换后将予发行的股份或其转让造成重大及不利影响；或 （5）若联席牵头经办人认为已发生任何事件或连串事件（包括任何地方、国家或国际灾难、敌对行为、叛乱、武装冲突、恐怖主义行为、天灾或疫情的爆发或升级），而联席牵头经办人认为这很可能对债券的顺利发售及分销或债券于二级市场的交易造成重大不利影响。 （三）债券的主要条款 1、发行人 上海剑桥科技股份有限公司 2、到期日 2027年10月12日 3、发行价 债券本金额的100.00%。 4、债券 本金总额为人民币3,960,000,000元、以美元结算的零息可转换债券，将于2027年到期，可由其持有人选择将其转换为每股面值人民币1.00元并在香港联交所上市的缴足普通H股。 5、利息 债券为零息债券，不计利息。 6、地位 债券将构成本公司的直接、非次级、无条件及（受限于债券的条款及条件（以下简称“条款及条件”））无抵押的责任，且彼此之间在任何时候均享有同等地位，并无任何优先权或特权。本公司于债券项下的付款责任，除适用法律强制性条文可能规定的例外情况及受限于条款及条件外，在任何时候须至少与其所有其他现有及日后的直接、非次级、无条件及无抵押的责任享有同等地位。 7、形式及面值 债券以记名形式按每份人民币2,000,000元的特定面值及超出部分以人民币1,000,000元的整数倍发行。 8、转换期 任何债券附带的转换权（以下简称“转换权”）可由其持有人选择于发行日期后第41日及之后直至到期日前第10个工作日营业时间结束时为止（包括首尾两日）的任何时间行使；或倘该债券已由本公司于到期日前要求赎回，则直至并包括指定债券赎回日期前不迟于第10个工作日（包括首尾两日且以上述地点时间计）的营业时间结束时（以上述地点时间计）行使；惟倘持有人已行使权利要求本公司赎回或购回该债券，则不得就该债券行使转换权；此外，转换权的行使受限于任何适用的财政或其他法律或法规，或条款及条件所载规定。 9、转换价 转换后发行H股的价格初步为每股H股128.82港元，可按条款及条件进一步所述作出调整。 10、控制权变动时的调整 倘发生条款及条件所界定的控制权变动（以下简称“控制权变动”），本公司应于知悉该控制权变动后14日内，按照条款及条件向债券持有人发出有关事实的通知（以下简称“控制权变动通知”），并书面通知受托人（CiticorpInternationalLimited）及代理人。发出控制权变动通知后，经行使转换权，若条款及条件所订明的相关转换日在（1）相关控制权变动发生日期；及（2）向债券持有人发出控制权变动通知日期两者中较后者起计30日内（该期间以下简称“控制权变动转换期”），则转换价须按以下公式调整： NCP=OCP/(1+(CPxc/t)) 其中： NCP=有关调整后的转换价； OCP=有关调整前的转换价。为免存疑，OCP应为相关转换日适用的转换价；转换溢价（CP）=22.5%（以分数表示）； c=自控制权变动转换期首日（包括该日）至到期日（不包括该日）的天数；及 t=自发行日期（包括该日）至到期日（不包括该日）的天数， 惟转换价不得降至低于不时适用的法律及法规所容许的水平（如有）。 根据条款及条件，控制权变动于以下情况发生时即告出现： （1）任何人士或一齐行动的人士取得本公司的控制权（倘于发行日期该人士或该等人士概无亦不会被视为拥有本公司的控制权）； （2）本公司与任何其他人士合并或整合，或将本公司全部或绝大部分资产出售或转让予任何其他人士，惟有关合并、整合、出售或转让不会导致上文（1）段所述有关本公司或继任实体的事件除外；或 （3）一名或多名其他人士取得本公司全部或绝大部分注册股本的法律或实益所有权。 控制权指取得或控制本公司注册股本50%以上的投票权，或有权委任及/或罢免本公司董事会或其他管理机构全部或大多数成员，不论直接或间接取得，亦不论透过股本所有权、持有投票权、合约或其他方式取得。 11、转换股份的地位 于转换权获行使后发行的H股将为缴足股份，并在各方面与于相关登记日期已发行的H股享有同等地位，且属同一类别，惟适用法律强制性条文排除的任何权利除外。 12、因税项理由而赎回 若本公司于紧接发出税务赎回通知前使受托人信纳（1）因中国或香港的法律或法规或其任何拥有税项权力的政治分部或税务主管部门之法例或规例出现任何变动或修订，或有关法律或法规的一般适用性或官方解释出现任何变动（该变动或修订于2026年10月8日或之后生效），本公司须或将有责任支付条款及条件所规定或所述的额外税款；及（2）本公司采取合理措施后亦无法避免上述责任，则本公司可于向受托人、条款及条件所订明的主要代理人及债券持有人发出不少于30日但不超过60日的通知（该通知不可撤销）后，随时按条款及条件所订明的相关赎回日期（以下简称“税务赎回日期”）当日的美元等值本金额赎回全部（而非仅部分）债券，惟该赎回通知不得早于本公司就当时应付的债券款项而须缴付有关额外税款的最早日期前90日发出。倘本公司行使其税务赎回权，各债券持有人将有权选择其债券不予赎回。 13、本公司选择赎回 本公司可于向债券持有人、受托人及主要代理人发出不少于30日但不超过60日的通知（以下简称“选择赎回通知”）（该通知不可撤销）后，按当时存续债券本金额的美元等值金额赎回全部（而非仅部分）债券： （1）于2027年4月14日之后、到期日之前的任何时间，惟在连续30个H股证券交易所营业日期间内任何20个H股证券交易所营业日的H股收市价（按条款及条件所订明的当时汇率换算为人民币），不低于当时适用转换价（按人民币0.8543元兑1.00港元的固定汇率换算为人民币）的130%时，方可进行该赎回，而该H股证券交易所营业日的最后一个营业日须为发出该赎回通知日期前不超过10日；或 （2）倘于该可选赎回通知日期前的任何时间，存续债券的本金总额低于原先发行本金总额的10%。 14、相关事件赎回 相关事件发生后，各债券持有人将有权按其选择要求本公司于条款及条件所订明的相关事件沽售日期按相关事件沽售日期当日的美元等值本金额赎回债券持有人全部或仅部分的债券。 相关事件指发生以下任何事件： （1）控制权变动； （2）除牌； （3）H股暂停买卖；或 （4）发生条款及条件所规定的未登记事件。 15、消极抵押 只要有任何债券仍存续（定义见信托契据），本公司将不会设立或容许存在，且本公司将促使其任何附属公司（定义见条款及条件）不会就其现时或将来的任何业务、资产或收益（包括任何未催缴资本）的全部或任何部分设立或持有尚未偿还的任何抵押、押记、质押、留置权或其他形式的产权负担或抵押权益，以取得任何投资证券（按条款及条件所规定）或就任何投资证券取得任何担保或弥偿保证，而不同时或在此之前赋予债券等同于为取得任何有关投资证券、担保或弥偿保证而设立或存在的抵押，或经债券持有人以特别决议案批准的有关其他抵押。 16、转换价及转换股份 初步转换价为每股H股128.82港元，相当于： （1）较香港联交所于最后交易日所报收市价每股H股114.30港元溢价约12.70%；及 （2）较香港联交所于紧接最后交易日（包括该日）前连续五个交易日所报平均收市价115.46港元溢价约11.57%。 转换价乃参考H股的现行市价以及条款及条件，由本公司与经办人按公平原则磋商后厘定。董事认为，按当前市况，转换价属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。 假设（1）债券按初步转换价每股H股128.82港元获悉数转换；及（2）自本公告日期起至债券获悉数转换止，已发行股份数目并无变动，则债券将转换为约35,983,341股H股，相当于截至本公告日期现有已发行H股数目约38.83%及现有已发行股份（不包括库存股份）数目约9.77%，以及债券获悉数转换后经扩大已发行H股数目约27.97%及已发行股份（不包括库存股份）数目约8.90%。 转换股份将悉数缴足，并在各方面与于相关登记日期当日已发行的H股享有同等地位。 按认购事项估计所得款项净额（经扣除债券发行应付的预计开支后）约4,605.52百万港元及债券获悉数转换后产生的35,983,341股转换股份计算，每股转换股份的净发行价估计约为127.99港元。 （四）中国证监会备案 本公司将就债券发行完成中国证监会备案。 （五）申请债券及转换股份上市 本公司将作出或促使作出申请，以将债券于维也纳证券交易所营运的ViennaMTF上市。本公司亦将就转换股份于香港联交所上市提出申请。 （六）对本公司股权架构的影响 本公司截至本公告日期及按初步转换价每股H股128.82港元悉数转换债券后（不计及配售股份）之股权架构如下：
三、公司禁售承诺 本公司向联席配售代理（根据配售协议）及经办人（根据认购协议）承诺，自配售协议及认购协议各自的日期起，直至就配售事项而言配售交割日后90日及就债券发售而言债券交割日后90日止期间内，未经联席配售代理或联席牵头经办人（视情况而定）事先书面同意，本公司不会：（1）发行、发售、出售、订约出售、质押、设立产权负担或另行处置，或授出任何期权、认股权证或认购权利，或订立任何旨在或合理预期将导致发行、发售、出售、订约出售、质押、设立产权负担或另行处置任何股份或任何可转换为、可交换为或附带认购或购买股份权利的证券（不论以股份交付、现金或其他方式结算）的交易；或（2）订立任何转让该等股份所有权的全部或部分经济风险的掉期或其他协议；或（3）公开宣布有意进行任何上述事项。上述限制不适用于：（a）根据配售协议发行配售股份；（b）发行债券及于债券转换后配发及发行转换股份；及（c）根据本公司采纳的股份计划授出任何奖励或期权，以及于归属或行使时发行任何新股份。 四、配售新H股和发行可转换债券后对本公司股权结构的影响 本公司于本公告日期及配售事项完成及债券按初步转换价每股H股128.82港元获悉数转换后（假设于本公告日期至配售交割日及债券获悉数转换日期止，已发行股份数目并无变动）之股权架构如下：
五、其他事项 （一）不互为条件 H股配售与可转换债券发行相互独立且并非互为条件。 （二）过往12个月所募集的资金 本公司于紧接本公告日期前过去12个月内曾进行以下发行股本证券募集资金的活动： 1、本公司于2025年10月20日因超额配股权获悉数行使而根据全球发售发行的77,062,000股H股
（三）本次发行的一般性授权 公司于2026年4月28日召开2025年年度股东会，审议通过了《上海剑桥科技股份有限公司关于提请股东会授予董事会发行H股股份一般性授权的议案》，据此，董事会可发行最多相当于截至2025年年度股东会上通过决议案当日已发行股份（不包括库存股份）总数20％的H股。因此，本公司根据一般性授权可发行最多70,530,074股H股。 截至本公告日期，除先前配售公告所述配售15,600,000股H股外，本公司于配售协议及认购协议日期前并无行使一般性授权项下的权力以配发及发行任何新H股。 假设并无进一步发行或购回H股，（1）配售股份将动用一般性授权约26.15%；及（2）假设初步换股价并无调整，按初步换股价每股H股128.82港元悉数转换债券后，债券将可转换为35,983,341股H股，并动用一般性授权约51.02%。 配售事项及配售股份的配发及发行，以及债券的发行及转换股份的配发及发行，均无须另行取得股东批准。 （四）本次发行原因 鉴于AI算力需求爆发及全球数据中心建设提速，高速光模块、宽带及无线接入设备需求依然强劲。作为全球领先的综合光学与无线连接设备供应商，本公术迭代所带来的机遇。 加上本集团客户需求预期于2027年及之后爆发式增长，以及本公司在手订单增长速度高于其产能增长速度，本公司估计有必要增加投资，以加快扩大其产能（特别是光模块产品相关的产能），使其具备充足产能以获取其产品的客户订单，并满足客户的交付要求。本公司亦拟持续对精选上游企业进行战略投资，推动其业务发展及扩大其产能，从而增强本集团获得核心材料稳定供应的能力，进而优化其整体生产及交付能力。 基于上述行业背景及本公司的战略规划，加上原先分配用于光电产品产能扩张及战略投资的全球发售所得款项已悉数动用，董事经审慎评估后认为，配售事项及债券发行将可就相关用途有效充实本公司的资本储备、优化股权架构，并进一步巩固本公司于全球资本市场的定位。所得款项将按下文“所得款项用途”一段所披露的方式应用。有关所得款项的应用预期将为本集团的可持续发展及其全球化战略的实施提供关键的资金支持，以巩固其于全球市场的核心竞争优势。 同时，配售协议、认购协议及债券的条款在所有重大方面均属公平合理，并符合当前市场状况。基于以上所述，配售事项及债券发行符合本公司整体发展战略，亦符合本公司及股东的整体最佳利益。 （五）所得款项用途 假设配售股份获悉数配售，配售事项的所得款项总额及所得款项净额（经扣除估计开支后）预期分别为1,939.78百万港元及1,929.84百万港元。按此基准，每股配售股份的净发行价将约为104.62港元。 待债券发行完成后，债券认购所得款项总额将约为4,635.37百万港元，扣除债券发行应付的估计开支后，债券认购所得款项净额将约为4,605.52百万港元。 经计及行业背景及本公司的战略规划后，本公司拟将配售事项及债券发行的所得款项净额总额按以下方式动用： 1、所得款项总额中约55%将用于提升光模块产品的产能 除全球发售中已悉数动用的所得款项外，本公司预计需要将更多所得款项用于补充其对光模块产品相关产能扩充的投资。本公司拟于2027年底前，在现有产能的基础上，将其高速光模块产品的年产能扩大至少1,000万件，以满足客户对800G、1.6T及NPO产品的预期需求。本公司亦计划进一步提升其现有生产设施的自动化水平，以提高生产效率。此外，本公司预期进一步增加其上游激光器及硅光芯片的封装及测试产能，以支持其光模块产品的供应能力。 鉴于其全球化战略，扩大后的光模块产品产能将根据本集团的业务计划分配至中国（嘉善生产基地）、马来西亚、墨西哥及美国，并可能根据客户需求及市场状况作出调整。 分配作该用途的所得款项将主要用于采购及安装与产能扩张相关的生产机器设备及原材料、升级及改造现有及新增生产设施，以配合产能增加，以及持续的相关资本开支。 2、所得款项总额中约30%将用于对精选上游企业进行战略投资 除全球发售中已悉数动用的所得款项外，本公司拟进一步分配所得款项，用于加强其供应链协同战略。于过去一年，本公司透过对多家上游企业进行股权投资及/或辅助性固定资产投资，推动其业务发展及扩大其产能，从而增强本集团获得核心材料稳定供应的能力，进而优化其整体生产及交付能力。经考虑战略投资为本集团业务发展及经营业绩带来的协同效益后，本公司预期将继续透过包括注资、固定资产投资或其他方式在内的战略投资，促进与激光器及硅光芯片等核心元器件上游供应商的产业协同，以支持其产能扩张，确保其产能满足本集团未来的交付要求，有效缩短交付周期及提升产品性能。有关计划预期将增强主要客户及市场对本公司交付能力的信心，并促进本公司扩大后的产能获得充分利用。 除已披露或已完成的投资项目外，截至本公告日期，本公司尚未就任何新注资或投资作出任何决定或订立任何协议。尽管如此，本公司一直积极评估透过投资及其他产业协同方式提升核心材料及核心环节交付能力的方法，并将视其业务需要，与潜在目标企业磋商，以深化资本及业务合作。 3、所得款项总额中约15%将用于一般企业用途及补充本集团的营运资金余下所得款项将用于一般企业用途及补充本集团的营运资金。上述配售事项及债券所得款项净额用途之概要载列如下：
特此公告。 上海剑桥科技股份有限公司董事会 2026年10月8日 中财网
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