并购审核提速！前三季度34家公司并购重组上会 同比增长近四成
两家公司二次上会过关 与去年相比，今年的上会节奏明显加快。并购重组委平均每月约安排4家上会，6月、7月单月各有6家上会，8月上旬即有5家上会。截至9月底，上交所并购重组委审议会议已排至年内第18次，深交所排至第15次。 值得一提的是，在34家上会公司中，创业黑马和创远信科两家公司曾被暂缓审议，最终二次上会获通过。而科达制造则成为年内唯一被否的并购重组公司。 创业黑马拟发行股份及支付现金收购版信通100%股权，交易作价2.8亿元。8月4日，公司重组事项首次上会，遭深交所并购重组委暂缓审议。现场问询的两个问题颇为直接：一是结合标的所属行业法律法规、与应用分发平台合作的稳定性等，说明标的经营业绩的可持续性；二是说明标的是否与第一大客户存在关联关系及利益输送。公司随后补充回复问询、完善信息披露，9月21日二次上会，顺利过关。 创远信科拟作价8.86亿元收购微宇天导100%股权，并配套募集资金不超过1.4亿元。6月18日首次上会时，北交所并购重组委暂缓审议，要求就标的公司知识产权权属是否清晰、核心技术来源是否合法合规作进一步核查；历经多轮审核与材料完善，创远信科二次上会最终闯关成功。 两家公司“二进宫”而最终过关，释放出清晰信号：暂缓审议并非“一票否决”。监管通过现场问询倒逼信息披露更充分、评估依据更审慎、关联关系更清晰，整改到位后交易仍可回到正常审核通道。 8月4日晚间，上交所官网公示，科达制造并购重组事项未获并购重组委审核通过，系年内A股首单并购重组被否案例。重组委现场问询聚焦四大维度：要求科达制造结合标的股权结构、核心管理人员任职安排，说明公司对特福国际是否具备控制权；说明森大集团向标的转移销售渠道资源的商业合理性，判断是否与本次交易属于一揽子交易、交易作价是否公允；说明交易对公司控制权的影响等。 多单标杆性项目获批 从并购重组目的看，今年横向整合、战略合作、资产注入占比较高。不少行业头部公司通过并购积极整合资源，实现产业协同发展。 比审核速度加快更引人注目的，是今年一批大体量、高难度的交易陆续“过闸”。 5月11日，中芯国际发行股份购买中芯北方49%股权事项过会，交易作价406.01亿元，从受理到过会仅用时75天，成为科创板设立以来规模最大的发行股份购买资产交易，也是科创板首单多地上市红筹公司发股购买资产案例。 2月12日，中国神华拟以1335.98亿元购买控股股东国家能源集团旗下12家核心企业股权的交易，正式获证监会注册批复，成为A股首单适用并购重组简易审核程序的千亿级项目，从受理到完成注册仅用12天，刷新了A股定增重组的审核纪录。 除了中国神华，今年4月，科创板首单简易审核程序落地。中微公司收购杭州众硅64.69%股权，从受理到注册仅10个工作日。 在政策推动下，A股并购审核整体提速。东方证券并购上海证券的项目8月25日获受理，8月31日便进入问询阶段；中金公司、华虹宏力、瑞立科密、中芯国际等公司并购从受理到完成注册均不超过100天。 8月27日，中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券事项过会，成为A股首单上市券商“三合一”重组，并于9月初获证监会注册批复。 对此，北方一家券商投行高管分析称，“最近几年，并购重组市场不再单纯追求规模扩张，而是聚焦于产业价值的回归，横向合并与上下游延伸成为主流。一方面，新兴产业成为并购主战场，半导体、新能源、生物医药、高端装备等行业并购家数较多。另一方面，传统产业正借助并购重组拓展新的盈利增长点从而实现增量突围。” 制度的持续优化，是今年并购重组审核提速的重要推手。去年5月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》新设简易审核程序、建立股份对价分期支付机制、对私募基金锁定期实施“反向挂钩”，“2+5+5”简易流程将符合条件的优质项目审核周期压缩至两周以内。 提速不等于放松 今年9月10日，证监会副主席李超在国新办发布会上表示，将“更大力度释放并购重组改革活力，支持上市公司转型升级、做优做强”。 值得注意的是，并购重组审核提速并不意味着监管放松。监管层坚守底线，强化信息披露与内幕交易防控，对高估值、高商誉、高业绩承诺项目从严把关。 6月中旬，证监会主席吴清在陆家嘴论坛上表示，在增强制度包容性、提高市场含“科”量的同时，将不断提升监管的科技化、智能化水平，完善市场准入、持续监管、退出等各环节监管机制，严查严处借科技之名蹭热点、炒概念甚至操纵市场、内幕交易等违法违规行为。 除了科达制造高溢价收购被否外，年内还有逾10家公司在受理后撤回申请，晶升股份、致尚科技、焦作万方等并购重组交易相继终止。对于重组终止，焦作万方表示系鉴于当前市场环境较本次交易事项筹划初期发生了较大变化。 此外，年内多个跨界并购项目受到监管层的问询。如康欣新材、华立股份、风范股份、美克家居、得邦照明等多单跨界并购曾收到监管的问询函或关注函。 在1月底风范股份发布跨界并购方案后，上交所当日就对公司下发问询函，就本次交易目的、标的公司业绩承诺及财务状况、标的公司估值情况、付款安排及交易对方等四方面问题作出问询，要求其补充披露本次交易新增标的公司业务与原主业的关系，说明在公司业绩亏损的情况下仍进行跨界收购的主要原因和考虑。 对此，深圳一家券商投行人士表示，前几年部分并购重组偏向财务运作、市值管理的博弈，监管层对此高度警惕，希望通过加强审核引导更多公司围绕主业进行并购整合，或针对技术等短板进行精准并购。“对上市公司而言，并购只是起点，交易完成后的整合能否真正兑现协同效应，才是并购是否成功的标志。” □ .陈.燕.青 .深.圳.商.报
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