[HK]米兰站(01150):(I) 建议增加法定股本；(II) 建议股份合并及更改每手买卖单位；(III) 建议按于记录日期每持有一(1) 股合并股份按非包销基准获发一(1) 股供股股份之基准进行供股.
香交易及結算所有限公司、香聯合交易所有限公司及香中央結算有限公司 對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示 概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失 承擔任何責任。 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。 MILAN STATION HOLDINGS LIMITED 米蘭站控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1150） (I)建議增加法定股本； (II)建議股份合併及更改每手買賣單位； (III) 建議按於記錄日期每持有一(1)股合併股份 按非銷基準獲發一(1)股供股股份之基準進行供股；及 (IV) 根據補償安排訂立配售協議 本公司配售代理Securities Limited 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問 香交易及結算所有限公司、香聯合交易所有限公司及香中央結算有限公司 對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示 概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失 承擔任何責任。 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。 MILAN STATION HOLDINGS LIMITED 米蘭站控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1150） (I)建議增加法定股本； (II)建議股份合併及更改每手買賣單位； (III) 建議按於記錄日期每持有一(1)股合併股份 按非銷基準獲發一(1)股供股股份之基準進行供股；及 (IV) 根據補償安排訂立配售協議 本公司配售代理Securities Limited 獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
於本公佈日期，本公司法定股本為80百萬元（分為2,000,000,000股現有股份）。為使本公司在集資方面獲得更大的靈活性，應付本集團之未來業務拓展和增長，並為本公司股本日後擴充提供更大靈活性，董事會建議將本公司法定股本增加至400百萬元（分為10,000,000,000股現有股份）。建議增加法定股本須待股東於股東特別大會上以普通決議案方式批准後，方可作實。 董事會認為，增加法定股本將為本公司日後的集資及本公司股本擴張提供更大靈活性，因此符合本公司及股東的整體利益。 建議股份合併 待增加法定股本生效後，董事會建議實施股份合併，基準為將每五（5）股每股面值0.04元之已發行及未發行股份合併為一(1)股每股面值0.20元之合併股份。股份合併待（其中括）股東於股東特別大會上批准後方可作實。 股份合併之影 待增加法定股本生效後，本公司法定股本將為400,000,000元（分為10,000,000,000股每股面值0.04元之現有股份），且有1,056,936,650股現有股份已發行及繳足或入賬列作繳足。假設於本公佈日期至股份合併生效日期之間並無額外現有股份獲發行或購回，於增加法定股本及股份合併生效後，本公司法定股本將為400,000,000元（分為2,000,000,000股每股面值0.20元之合併股份），其中將發行211,387,330股合併股份。 於股份合併生效後，合併股份將彼此之間在各方面享有同等地位。 除就股份合併產生之開支外，實施股份合併將不會對本集團之綜合資產淨值產生影，亦不會改變本公司之相關資產、業務?運、管理或財務狀況或股東之權益比例或權利，惟任何零碎合併股份將不會分配予本應有權獲得該等股份的股東，以及實施股份合併所需的專業開支除外。 董事會認為，股份合併不會對本集團的財務狀況造成任何重大不利影，且於股份合併生效日期，並無合理理由相信本公司現時或於股份合併後將無力償付到期負債。股份合併不會涉及對本公司任何未繳資本的負債作出任何削減，亦不會向股東償還本公司任何未繳資本，且不會導致股東的相對權利出現任何變動。 股份合併之條件 實施股份合併須待以下條件獲達成後，方可作實： (i) 增加法定股本生效； (ii) 股東於股東特別大會上通過普通決議案以批准股份合併； (iii) 聯交所上市委員會批准已發行及股份合併生效後將予發行的合併股份上市及買賣；及 (iv) 遵守開曼群島法律（如適用）項下之相關程序及規定並取得股份合併可能所需的監管機構或其他機構的所有必要批准（如有）。 於本公佈日期，概無上述條件已獲達成。 待所有上述條件獲達成後，預期股份合併將於2026年11月19日（星期四）生效。 上市申請 於股份合併生效後，本公司將向上市委員會申請批准合併股份上市及買賣。待合併股份獲批准於聯交所上市及買賣且符合香結算之股份收納規定，合併股份將獲香結算接納為合資格證券，自合併股份於聯交所開始買賣日期或香結算釐定之有關其他日期，可在中央結算系統內寄存、結算及交收。聯交所參與之間於任何交易日之交易須於其後第二個交收日在中央結算系統內進行交收。所有於中央結算系統進行之活動均須遵守不時生效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。本公司將為合併股份作出一切必要安排，以使其獲准納入由香結算設立及運作之中央結算系統。 現有股份並無於聯交所以外之任何其他證券交易所上市或買賣，於股份合併生效時，已發行合併股份將不會於聯交所以外之任何證券交易所上市或買賣，亦無尋求或擬尋求批准有關上市或買賣。 合併股份之零碎配額 零碎合併股份將不予處理及將不會向股東發行，惟所有該等零碎合併股份將予以匯集並在可能的情況下出售，收益歸本公司所有。零碎合併股份將僅就股份持有人的全部股權產生，而不論該持有人所持有的股票數目。股東如擔心失去任何零碎配額，應諮詢其持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問，且不妨考慮買入或賣出數目足以湊成收取完整數目合併股份配額的股份數目。 碎股買賣安排 為方便買賣股份合併產生之合併股份碎股，本公司將委任一家證券公司，按竭誠基準向欲購入合併股份碎股以湊成一手完整買賣單位，或出售彼等持有之合併股份碎股之股東提供對盤服務。有關碎股安排之詳情將載入將寄發予股東之通函內。 合併股份碎股之持有人務請留意，概不保證將成功配對合併股份碎股之買賣。股東如對碎股對盤安排有任何疑問，建議諮詢其本身之專業顧問。 免費換領合併股份的股票 待股份合併生效後，股東可於2026年11月19日（星期四）至2026年12月28日（星期一）下午四時正（括首尾兩日）期間，將現有股份的現有股票送交過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓），以換取合併股份的新股票，費用由本公司承擔。其後，現有股份的現有股票將繼續作為法定所有權的充分憑證，並可兌換為合併股份的新股票，惟費用由股東承擔，每註銷一張現有股票或每發行一張合併股份的新股票須支付2.50元的費用（或聯交所可能不時允許的較高金額）（以較高為準），惟就交付、買賣及交收而言則不被接納。 合併股份的新股票將採用黃色，以便與紅色的現有股票區分。 有關本公司其他證券之調整 於本公佈日期，本公司概無可兌換或轉換為股份之已發行但尚未行使之可換股證券、期權或認股權證。 建議更改每手買賣單位 於本公佈日期，現有股份按每手10,000股現有股份於聯交所進行買賣。建議待股份合併生效後，將於聯交所買賣之每手買賣單位由10,000股現有股份更改為5,000股合併股份。 按於本公佈日期每股現有股份的收市價0.066元（相等於每股合併股份的理論收市價0.33元）計算，(i)每手10,000股現有股份的市值為660元；(ii)假設股份合併已生效，每手10,000股合併股份的市值將為3,300元；及(iii)假設更改每手買賣單位亦已生效，每手5,000股合併股份的估計市值將為1,650元。 更改每手買賣單位將不會導致股東的相對權利發生任何變動。 進行建議股份合併及更改每手買賣單位之原因 根據上市規則第13.64條，倘發行人證券之市價接近0.01元或9,995.00元之極端水平，則發行人可能被要求更改買賣方式或將其證券合併或分拆。香交易及結算所有限公司於刊發的《有關若干類別公司行動的交易安排之指引》（「指引」）已進一步指出，(i)低於0.10元之股份市價水平將被視為按上市規則第13.64條所指之極端水平進行買賣；及(ii)經計及證券交易之最低交易成本，每手買賣單位之預計價值應超過1,000元。 於本公佈日期，本公司現有股份的收市價為0.066元，每手買賣單位為10,000股現有股份，現有每手買賣單位價值僅為660元，低於1,000元。根據本公佈日期聯交所所報收市價每股現有股份0.066元（相當於理論收市價每股合併股份0.33元）計算，假設股份合併及更改每手買賣單位已生效，每手買賣單位5,000股合併股份的預計市值將為1,650元，高於1,000元，因此符合指引所載規定。 鑒於股份近期交易價格，並注意到交易價格相對較低。自2026年7月末至本公佈日期止，本公司現有股份最高收市價僅為0.104元，以每手買賣單位10,000現有股份計算，現有每手買賣單位價值僅為1,040元。董事會認為，股份合併及更改每手買賣單位將使本公司符合上市規則之交易要求，並降低股份交易之整體交易及處理成本佔每手買賣單位市值之比例，由於大多數銀行╱證券公司將對每次證券交易收取最低交易成本。隨著合併股份於聯交所之交易價格相應向上調整，董事會相信，合併股份投資將對更廣泛之投資更為吸引，從而改善合併股份的流動性，並進一步擴大本公司之股東基礎。 董事會認為，股份合併及更改每手買賣單位將不會對本集團財務狀況產生任何重大不利影，亦不會導致股東相應權利發生變更，惟股東可能享有零碎合併股份除外。 鑒於上述原因，儘管因產生碎股而對股東帶來潛在成本及影，本公司認為為達成上述目的而進行股份合併及更改每手買賣單位屬合理。經考慮上市規則第13.64條及證券買賣的最低交易成本以及潛在利益及產生的成本較少，董事會認為，股份合併及更改每手買賣單位對本公司及股東有利，並符合其整體利益。 於本公佈日期，除供股外，本集團於未來12個月內並無任何有關集資活動的協議、安排、諒解、意向或磋商（無論已完成與否）；且本公司亦無意於未來12個月內進行任何其他可能影股份買賣的企業行動或安排（括股份合併、股份拆細及更改每手買賣單位）。 建議供股 本公司建議通過按於記錄日期?業時間結束時合資格股東每持有一（1）股合併股份獲發一（1）股供股股份之基準按每股供股股份0.36元之認購價發行最多211,387,330股供股股份，籌集所得款項總額最多為約76.1百萬元（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動）。於本公佈日期，本公司無意，亦無計劃在供股完成後的未來12個月內進行其他股權集資活動。 供股詳情載列如下： 供股統計數字 供股之基準 ： 於記錄日期?業時間結束時合資格股東每持有一(1) 股合併股份獲發一(1)股供股股份 認購價： ： 每股供股股份0.36元 於本公佈日期之 ： 1,056,936,650股現有股份 已發行現有股份數目 股份合併生效後的 ： 211,387,330股合併股份（假設直至股份合併生效日已發行合併股份數目 期並無額外配發及發行或購回現有股份） 供股股份數目 ： 最多211,387,330股供股股份（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動）。 供股股份之總面值 ： 最多42,277,466元（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動）。 經配發及發行供股股份 ： 422,774,660股股份（假設於記錄日期或之前已發行擴大後的已發行 合併股份數目並無變動及於供股完成或之前將不 合併股份數目 會配發及發行新合併股份（供股股份除外））。 供股所得款項總額 ： 約76.1百萬元（扣除開支前）（假設供股獲悉數認購及於記錄日期或之前已發行合併股份數目並 無變動）。 供股所得款項淨額 ： 約73.1百萬元（扣除開支後）（假設供股獲悉數認購及於記錄日期或之前已發行合併股份數目並 無變動）。 淨價（即認購價減供股 ： 約每股供股股份0.346元（假設供股獲悉數認購產生的費用及開支） 及於記錄日期或之前已發行合併股份數目並無變動）。 額外申請權及銷商 : 將不會設立供股的額外申請安排，且供股將以非銷基準進行。 補償安排 : 任何未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股 份將根據補償安排竭盡全力配售予獨立承配人。 本公司將不會發行任何於市場內未售出的供股股 份，且供股規模將相應縮減。 於本公佈日期，本公司並無賦予任何認購、轉換或交換股份權利的尚未行使可換股證券、期權或認股權證。 假設於記錄日期或之前已發行合併股份數目並無變動及於供股完成或之前將不會配發及發行新股份（供股股份除外），則根據建議供股條款予以發行的211,387,330股供股股份，相當於(i)本公司於本公佈日期已發行股本100%；及(ii)本公司經配發及發行供股股份擴大後已發行股本50%。 非銷基準 不論暫定配發的供股股份之接納水平如何，供股將按非銷基準進行。倘供股不獲悉數認購，任何未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份將會根據補償安排按盡力基準由配售代理配售予獨立承配人。本公司概不會發行任何補償安排項下未配售之未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份，而供股規模亦將相應縮減。供股並無最低認購水平之法定要求。供股不設最低募集金額。由於供股將按非銷基準進行，任何股東如申請承購暫定配額通知書賦予其之全部或部分配額，或會無意之中招致須根據收購守則就股份作出全面要約之責任。因此，供股將按以下條款進行：本公司將就股東之申請作出規定，如供股股份未獲悉數承購，任何股東（香中央結算（代理人）有限公司除外）就其於供股項下保證配額提出之申請，均根據上市規則第7.19(5)(b)條之附註縮減至不會觸發相關股東須根據收購守則作出全面要約的責任的水平進行。 於本公佈日期，董事會並無接獲任何主要股東就其根據供股將獲暫定配發之供股股份所發出任何意向資料或承諾。 認購價 認購價為每股供股股份0.36元，須於接納供股項下供股股份之相關暫定配額時，或當未繳股款供股股份之承讓人申請認購供股股份時悉數支付。 認購價： (i) 較股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股合併股份0.330元溢價約9.1%（根據最後交易日於聯交所所報收市價每股現有股份0.066元計算得出，並已就股份合併影作出調整）； (ii) 較股份截至最後交易日（括該日）止五(5)個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股合併股份約0.378元折讓約4.8%（根據截至最後交易日（括該日）止五(5)個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股現有股份0.0756元計算得出，並已就股份合併影作出調整）； (iii) 較股份截至最後交易日（括該日）止十(10)個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股合併股份約0.382元折讓約5.8%（根據截至最後交易日（括該日）止十（10）個連續交易日在聯交所所報之平均收市價約每股現有股份0.0764元計算得出，並已就股份合併影作出調整）； (iv) 較根據股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股合併股份0.33元計算理論除權價每股合併股份約0.345元（已就供股之影作出調整）溢價約4.3%； (v) 倘現有股東選擇不參與供股，而對彼等造成約4%之理論攤薄影（定義見上市規則第7.27B條），此乃按理論攤薄價每股合併股份約0.3755元及基準價每股股份0.391元（定義見上市規則第7.27B條）（經計及股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股合併股份0.33元及於緊接最後交易日前五（5）個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股合併股份0.391元（以較高為準））計算；及 (vi) 較每股合併經審核綜合資產淨值約0.3361元（根據本公司於2026年6月30日最近期刊發之經審核綜合資產淨值71,050,000元及於股份合併後已發行合併股份數目211,387,330股計算）溢價約7.1%。 釐定認購價 本公司釐定認購價時參考的因素括(i)股份近期收市價；(ii)當前市況及本集團財務狀況；及(iii)本公佈下文「進行供股的理由及益及所得款項用途」一節所載之理由。 鑒於自2026年1月每股股份市價由0.174元下跌至0.065元的近期下降趨勢，董事認為，將認購價按上述較當前市價有所折讓釐定屬合理。董事會相信，倘將認購價定於現行市價水平或貼近市價，將難以吸引現有股東足額認購，以致無法籌集擬定之所得款項。 此外，於最後交易日（括當日）前五個月期間，本公司股份平均每日成交量為134,233股（按最後交易日（括當日）前五個月之總成交量除以總交易日數計算），僅佔本公司已發行股本總額約0.06%；及 考慮當前市場環境及經濟情，並參考(i)本公司股份於最後交易日（括當日）前五個月之近期市場表現及平均每日成交量（如上所述），反映股份流通性不足且市場需求偏弱；及(ii)本集團近期經?表現及財務狀況，尤其本集團截至2025年12月31日止年度期間由虧轉盈，此乃本公司把握新機遇（例如，緊抓具韌性的國內高淨值人士及富裕入境旅客的「財富效應」，原因是宏觀消費行為已轉向高選擇性、身份導向消費）及擴大業務規模的適當時機，為合資格股東提供充分理據及正面前景，同時該折讓為合資格股東提供經濟誘因，董事認為，如上文所述，將認購價定於較現行市價有所折讓之水平，符合商業常理，既可提升供股之吸引力，亦可鼓勵合資格股東及投資參與供股。 鑒於上述各項因素，同時經考慮全體合資格股東均會透過暫定配額獲得均等機會認購供股股份，董事（括獨立非執行董事）認為，供股及配售協議之條款（括認購價）屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。 供股條件 供股須於以下條件獲達成後，方可作實： (i) 獨立股東於股東特別大會上通過所有必要決議案，以批准（其中括）供股、增加法定股本及股份合併及其項下擬進行之交易，（括但不限於配發及發行供股股份）； (ii) 增加法定股本、股份合併及更改每手買賣單位已生效； (iii) 根據上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例，最遲於供股章程寄發日期向聯交所分別電子提交章程文件及其他文件以獲取授權，並向香公司註冊處處長提交登記； (iv) 於供股章程寄發日期或之前，向合資格股東提供章程文件，並將章程文件刊載於聯交所及本公司網站； (v) 聯交所上市委員會於不遲於供股股份買賣首日，批准或同意批准（須待配發）供股股份上市及買賣，且並無撤回或撤銷有關批准； (vi) 配售協議並未根據其條文（括因不可抗力事件）予以終止；及(vii) 遵守香及開曼群島適用法律法規的規定。 上述條件概不得豁免。倘上述任何條件未能於最後終止時限前獲達成，則供股將不會進行。 於本公佈日期，上述條件均未獲達成。 合資格股東 本公司將僅向合資格股東提供供股章程文件。對於除外股東，視乎本公司有關司法權區的法律顧問所提供的意見並在合理可行情況下，本公司將向彼等提供供股章程文本，僅供其參考，但不會向除外股東寄發暫定配額通知書。為符合資格參與供股，股東於記錄日期?業時間結束時必須：(i)已名列本公司之股東名冊；及(ii)並非除外股東。 務請由代名人公司代為持有（或中央結算系統持有）股份之實益擁有人垂注，董事會將依據本公司之股東名冊，把代名人公司（括香中央結算（代理人）有限公司）視為單一股東。茲建議由代名人公司代為持有（或中央結算系統持有）股份之實益擁有人，考慮會否安排於記錄日期前將有關股份登記於實益擁有人名下。 為於記錄日期登記為本公司股東，股東必須於2026年11月23日（星期一）下午四時三十分前將有關股份過戶文件（連同相關股票）送交過戶登記處，地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓，以便辦理登記手續。 按連權基準買賣合併股份之最後日期為2026年11月19日（星期四）。合併股份將自2026年11月20日（星期五）按除權基準買賣。 不承購所獲配供股股份之合資格股東以及除外股東應注意，彼等於本公司所佔股權將被攤薄。 海外股東之權利（如有） 供股章程將不會根據香以外的任何司法權區的適用證券法例登記。海外股東（如有）可能不符合資格參與供股。本公司將向除外股東寄發供股章程（不附暫定配額通知書），僅供參考。為免疑問，海外股東（如有）有權出席股東特別大會並於會上投票。 本公司注意到上市規則第13.36(2)條附註所載之規定，並正就向於記錄日期在冊之海外股東擴大供股之可行性進行合理查詢。倘經查詢後，本公司認為基於相關司法管轄區的法律限制或禁止，或該等司法管轄區相關監管機構或證券交易所之任何規定，有必要或適宜不向相關海外股東提呈供股股份，則不會向該等海外股東進行任何未繳股款供股股份之臨時配發或繳足股款供股股份之配發。該等海外股東將被視為除外股東，無權參與供股。有關排除除外股東之基準（如有）將於供股章程內披露。 根據本公司截至本公佈日期的股東名冊，本公司有海外股東。 於未繳股款供股股份開始買賣後，如可獲得溢價（扣除開支後），本公司將於切實可行情況下盡快安排將原應暫定配發予除外股東之供股股份以未繳股款方式於市場出售。出售所得款項扣除開支及印花稅後如超過100元，將按比例支付予除外股東。100元或以下之個別款項將為本公司之利益而撥歸本公司所有。 海外股東務請注意，彼等未必有權參與供股，須視乎本公司根據上市規則所作查詢的結果而定。因此，海外股東在買賣本公司證券時宜審慎行事。 暫定配額之基準 按章程文件所載之條款並受其條件所限，暫定配額之基準將為合資格股東於記錄日期?業時間結束時每持有一(1)股已發行合併股份可獲發一(1)股供股股份，認購價須於接納時全數支付。 合資格股東如欲申請認購全部或任何部分暫定配額，應填妥暫定配額通知書，並於最後接納時限或之前將該通知書連同申請有關供股股份應付股款的支票或銀行本票一併送達股份過戶登記處。供股不設額外申請安排。 供股股份並無零碎配額 本公司將不會暫定配發任何零碎供股股份，亦不會接納任何零碎供股股份之認購申請。所有零碎供股股份將予合併並向下調整至最接近之整數。任何供股股份之零碎配額將不予受理，並將合併分配以滿足額外申請（如有）及╱或按董事全權酌情認為適當且符合本公司利益及權益之方式處理。 供股股份之地位 供股股份一經配發、發行及繳足股款，將在各方面與當時已發行股份享有同等地位。 繳足股款供股股份之持有人將有權收取於配發繳足股款供股股份日期或之可能宣派、作出或派付之所有未來股息及分派。 供股的股票及退款支票 待供股的條件獲達成後，所有繳足股款供股股份的股票預期將於2027年1月6日（星期三）或之前，以平郵寄至有權收取的人士的登記地址，郵誤風險概由彼等自行承擔。倘供股並無成為無條件，退款支票預期將於2027年1月6日（星期三）或之前，以平郵寄至相關股東的登記地址，郵誤風險概由彼等自行承擔。 有關未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份之程序以及補償安排根據上市規則第7.21(1)(b)條，本公司將作出安排，透過向獨立承配人提呈發售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份之方式出售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份，收益歸該等因供股而獲要約之股東所有。因此，於2026年10月7日（聯交所交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，以按盡力基準向獨立承配人配售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份。 根據配售協議，本公司已委聘配售代理於配售期按盡力基準向獨立承配人配售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份，而實現的任何超出該等供股股份認購價之溢價將按比例支付予該等不行動股東。配售代理將按盡力基準在不遲於2026年12月28日（星期一）下午四時正促使認購人認購所有（或盡可能多）該等未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份。本公司將不會發行補償安排項下未獲配售的任何未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份，而供股的規模將相應縮減。 淨收益（如有）將按比例（惟向下約整至最接近之仙位）向以下不行動股東支付（不計利息）： A. 參考其並無有效申請未繳股款權利之股份數目而支付予並無有效申請全部未繳股款權利之相關合資格股東（或於任何未繳股款權利失效時持有該等未繳股款權利之有關人士）；及 B. 參考其於記錄日期於本公司之股權而支付予相關除外股東。 倘就任何淨收益而言，任何不行動股東按上述基準有權收取100元或以上之金額，有關金額將僅以元支付予相關不行動股東，而不足100元之個別金額將撥歸本未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份配售協議 配售協議之主要條款概述如下： 日期： 2026年10月7日（聯交所交易時段後） 發行人： 本公司 配售代理： 新確證券有限公司，根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）受規管活動之持牌法團，獲委任為配售代理，於 配售期按盡力基準促使承配人認購未獲認購供股股份及 除外股東未售出供股股份。 據本公司做出一切合理查詢後所知、盡悉及確信，各配售 代理及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 配售期： 於2026年12月18日（星期五）計至2026年12月28日（星期一）下午四時正止期間。 佣金及開支： 配售代理或配售代理的代表成功配售的未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份總配售價之3%。 未獲認購供股股份 未獲認購供股股份╱或除外股東未售出供股股份（視情況及╱或除外股東未 而定）的配售價將不低於認購價。 售出供股股份 最終價格將視乎配售過程中未獲認購供股股份及╱或除 （視情況而定）的 外股東未售出供股股份之需求及市況而定。 配售價： 承配人： 預期未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份將配 售予本身及其最終實益擁有人為獨立第三方的承配人。 配售代理承諾將盡最大努力促使(i)配售事項將不會導致 產生收購守則下的任何影，且概無股東將須因配售事項 而根據收購守則提出全面要約；及(ii)本公司將於配售事 項及供股完成後繼續遵守公眾持股量要求。 未獲認購供股股份及除未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份（一經配售、外股東未售出供股股份配發、發行及繳足股款）將於所有方面於彼此之間及與當之地位： 時已發行股份具有同等地位。 先決條件： 配售代理於配售協議項下之責任須待達成下列條件後，方可作實： (i) 獨立股東於股東特別大會上通過普通決議案以批准 增加法定股本、股份合併及供股、配售協議、及其項 下擬進行的各項交易（超過50%的獨立股東親身或委 派代表於股東特別大會上以投票方式進行表決）； (ii) 上市委員會批准供股股份以未繳股款及繳足股款之 形式上市及買賣（受一般條件規限）且該批准未有被 撤回或撤銷； (iii) 增加法定股本、股份合併及更改每手買賣單位生效； (iv) 配售代理及本公司已就配售協議及其項下擬進行之 交易取得所有必要同意及批准； (v) 配售協議所載之聲明、保證或承諾概無於完成前任何 時間在任何重大方面屬於或變為失實、不準確或含誤 導成份，且概無發生事實或情況及概無因任何作為或 不作為而致使任何有關承諾、聲明或保證於完成時如 再次作出在任何重大方面屬失實或不準確；及 (vi) 配售協議並未根據其條文予以終止。 上述配售協議的條件概不得由配售代理或本公司全部或 部分豁免。 終止： 配售代理可於形成、出現或發生下列事件（而配售代理合 理認為有關事件已經或可能對本集團的整體業務或財務 狀況或配售事項的成功造成重大不利影，或按配售協議 的條款或配售協議所擬定方式進行配售屬不適當）後，於 最後終止時限前任何時間，透過向本公司發出書面通知以 終止配售協議而毋須向本公司承擔任何責任： (i) 發生不可抗力事件導致本公司及配售代理無法履行 各自就委聘承擔之職責及責任以及任何事件、事態發 展或變動（不論是否屬於地方、國家或國際性質，或 是否構成於配售協議日期之前、當日及╱或之後發生 或持續的連串事件、事態發展或變動的一部分）， 括有關政治、軍事、工業、金融、經濟、財政、監管或 其他性質的事件或變動或其現行狀況的重大不利發 展，導致或可能導致政治、經濟、財政、金融、監管或 股市情況發生變動，而配售代理合理認為其會影配 售事項的成功；或 (ii) 聯交所因特殊金融情況或其他理由而全面實施禁售、 暫停（長達超過七（7）個交易日）或限制證券買賣，而 配售代理合理認為其會影配售事項的成功；或 (iii) 香或本公司有關任何其他司法權區的任何法院或 其他主管機關頒佈任何新法例或法規，或更改現行法 例或法規，或法例或法規的詮釋或應用出現任何變動， 而配售代理合理認為任何有關新法律或變動可能對 本集團的業務或財務前景及╱或配售事項的成功造 成影；或 (iv) 對本集團任何成員公司或其高級管理層提出任何訴 訟或申索，而該等訴訟或申索已經或可能對本集團的 業務或財務狀況造成影，配售代理合理認為其會影 配售事項的成功；或 (v) 配售代理獲悉配售協議所載的任何聲明及保證遭任 何違反，或於配售協議日期當日或之後及配售事項完 成日期之前發生任何事件或出現任何事項，而倘其於 配售協議日期之前已發生或出現原本會令任何有關 聲明及保證於任何重大方面失實或不準確，或本公司 嚴重違反配售協議的任何其他條文；或 (vi) 市況出現任何重大變動（不論是否構成一系列變動的 一部分），而配售代理全權認為會對配售事項造成重 大不利影，或使進行配售事項屬不明智或不適宜。 配售協議之條款（括配售佣金）乃由配售代理與本公司參考現時市場費率經公平磋商後釐定，本公司認為配售協議屬正常商業條款。 本公司認為，配售協議將為不行動股東提供補償機制，保障股東之利益，屬公平合理，符合本公司及股東之整體利益。 申請上市 本公司將向聯交所上市委員會申請批准根據供股將予發行及配發的未繳股款及繳足供股股份上市及買賣。除在聯交所外，本公司無任何部分證券於任何其他證券交易所上市或買賣，亦未尋求或擬尋求批准任何有關證券在任何其他證券交易所上市或買賣。 供股股份將合資格納入中央結算系統 待未繳股款及繳足股款供股股份獲准於聯交所上市及買賣並遵守香結算之股份收納規定後，未繳股款及繳足股款供股股份將獲香結算接納為合資格證券，可自未繳股款及繳足股款供股股份（每手買賣單位與其相關股份相同，即5,000股）各自於聯交所開始買賣日期或香結算釐定之有關其他日期，於中央結算系統內寄存、交收及結算。聯交所參與之間於任何交易日進行之交易，須於其後第二個結算日在中央結算系統內交收。 於中央結算系統進行之所有活動，均須遵照不時生效之香結算一般規則及香結算運作程序規則進行。股東應就該等結算安排之詳情及該等安排將如何影彼等之權利及權益尋求彼等之持牌證券交易商或其他專業顧問之意見。 印花稅以及其他適用費用及收費 買賣未繳股款及繳足股款供股股份須繳納香印花稅、聯交所交易費、證監會交易徵費、會財局交易徵費及其他適用費用及收費。 增加法定股本、股份合併、供股及更改每手買賣單位之預期時間表 下文載列增加法定股本、股份合併、供股及更改每手買賣單位之預期時間表，該時間表僅供參考，乃假設供股之所有條件將獲達成而編製： 事項 日期及時間 2026年 刊發內容有關（其中括） 建議供股及股份合併之公佈 ................................................2026年10月7日（星期三）預期寄發通函連同股東特別大會通告及 股東特別大會代表委任表格之日期 ..................................2026年10月28日（星期三）遞交股份過戶文件以符合資格出席 股東特別大會並於會上投票之截止時間 .........................2026年11月10日（星期二）下午四時三十分 暫停辦理本公司股份過戶登記手續以釐定 有權出席股東特別大會並於會上投票的 股東身份 .......................................................................... 2026年11月11日（星期三）至 2026年11月17日（星期二）（括首尾兩日） 出席股東特別大會並於會上投票之記錄日期 .....................2026年11月17日（星期二）股東特別大會預期召開日期及時間 ......................................2026年11月17日（星期二）上午十一時正 公佈股東特別大會之投票表決結果 ......................................2026年11月17日（星期二）本公司股份過戶登記重新開放 ..............................................2026年11月18日（星期三）增加法定股本之生效日期 ......................................................2026年11月18日（星期三） 以下事項須待實行股份合併及供股之相關條件獲達成後，方可作實，因此日期僅為暫定日期。 股份合併之生效日期 ..............................................................2026年11月19日（星期四） 合併股份開始買賣 ..............................................2026年11月19日（星期四）上午九時正以每手買賣單位10,000股現有股份 （以現有股票形式） 買賣現有股份之原有櫃檯臨時關閉 .............2026年11月19日（星期四）上午九時正以每手買賣單位2,000股合併股份 （以現有股票形式）買賣合併股份之 臨時櫃檯開放 ..................................................2026年11月19日（星期四）上午九時正以現有股份之現有股票免費換領合併 股份新股票之首日 ...............................................................2026年11月19日（星期四） 按供股連權基準買賣合併股份之最後日期 .........................2026年11月19日（星期四）按供股除權基準買賣合併股份之首日 ..................................2026年11月20日（星期五）遞交合併股份過戶文件以 符合資格參與供股的最後時間 .............2026年11月23日（星期一）下午四時三十分暫停辦理本公司股份過戶登記手續 以釐定參與供股之資格 ................................................. 2026年11月24日（星期二）至2026年11月30日（星期一）（括首尾兩日） 釐定供股配額之記錄日期 ......................................................2026年11月30日（星期一） 本公司股份過戶登記重新開放 ................................................2026年12月1日（星期二）寄發章程文件（括暫定配額通知書及供股章程）， 如為除外股東，僅供股章程..................................................2026年12月1日（星期二）更改每手買賣單位（由10,000股現有股份改為5,000股 合併股份）之生效日期 ..........................................................2026年12月3日（星期四） 以新每手買賣單位5,000股合併股份 （以新股票形式）買賣合併股份之 原有櫃檯重開 ....................................................2026年12月3日（星期四）上午九時正並行買賣合併股份（以現有股票及 合併股份新股票形式）開始 .............................2026年12月3日（星期四）上午九時正指定經紀於市場提供買賣合併股份碎股之 對盤服務開始 ....................................................2026年12月3日（星期四）上午九時正以新每手買賣單位5,000股股份 買賣未繳股款供股股份首日 ................................................2026年12月3日（星期四）分拆暫定配額通知書之最後時限 ...............2026年12月7日（星期一）下午四時三十分買賣未繳股款供股股份之最後日期 ......................................2026年12月10日（星期四）遞交未繳股款供股股份過戶文件以 符合資格獲派淨收益之最後時限 .................2026年12月15日（星期二）下午四時正接納供股股份並繳納股款之最後時限 .............2026年12月15日（星期二）下午四時正公佈受補償安排規限之未獲認購供股股份及 除外股東未售出供股股份數目 ..........................................2026年12月17日（星期四）配售代理開始按盡力基準配售未獲認購供股股份及 除外股東未售出供股股份（如有） ...................................2026年12月18日（星期五）指定經紀於市場提供買賣合併股份碎股之 對盤服務結束 ..................................................2026年12月23日（星期三）下午四時正以每手買賣單位2,000股合併股份 （以現有股票形式）買賣合併股份之 臨時櫃檯關閉 ..............................................2026年12月23日（星期三）下午四時十分並行買賣合併股份（以現有股票及 合併股份新股票形式）結束 .......................2026年12月23日（星期三）下午四時十分以現有股票免費換領合併股份新股票之 最後日期 ..........................................................2026年12月28日（星期一）下午四時正 配售代理按盡力基準配售未獲認購供股股份及 除外股東未售出供股股份（如有）之最後時限 ................2026年12月28日（星期一）下午四時正 終止供股配售協議之最後時限 .........................2026年12月29日（星期二）下午四時正公佈供股結果（括配售事項結果及淨收益） ......................2027年1月5日（星期二）寄發繳足股款供股股份的股票或（倘供股終止） 寄發退款支票（如有） ............................................................2027年1月6日（星期三） 買賣繳足股款供股股份開始 .................................2027年1月7日（星期四）上午九時正向相關不行動股東（如有）及╱或 除外股東（如有）支付淨收益 ...............................................2027年1月21日（星期四）本公佈內之所有時間及日期均指香本地時間及日期。 本時間表僅作說明及可能會延長或變更。上述預期時間表如有任何變動，本公司將於適當時候作出公佈。 惡劣天氣對接納供股股份並繳付股款之最後時限之影 倘於下列時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或超強颱風導致的「極端情況」或黑色暴雨警告，則接納供股股份並繳付股款之最後時限將不會落實：(a) 於最後接納日期中午十二時正前任何本地時間在香生效並於中午十二時正後不再生效。取而代之，接納供股股份並繳付股款之期限將延至相同?業日下午五時正；及 (b) 於最後接納日期中午十二時正至下午四時正任何本地時間在香生效。取而代之，接納供股股份並繳付股款之期限將重訂為於上午九時正至下午四時正任何時間並無該等警告生效之下一個?業日下午四時正。 倘接納供股股份並繳付股款之最後時限並無於最後接納日期落實，則本公佈「預期時間表」一節所述日期或會受到影。本公司將在切實可行情況下盡快刊發公佈知會股東預期時間表之任何變動。 暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定股東出席股東特別大會並於會上投票之資格，本公司將於2026年11月11日（星期三）至2026年11月17日（星期二）期間（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續；為釐定獲配發供股股份之權利，本公司將於2026年11月24日（星期二）至2026年11月30日（星期一）期間（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續。上述停止過戶期間不會辦理任何股份過戶登記手續。 股權架構變動 下文載列本公司股權架構於本公佈日期及緊隨供股完成後（假設已發行股份數目於記錄日期或之前並無變動）的變動，僅作說明用途： 緊隨供股完成後（假設合資格 緊隨供股完成後（假設合資格 股東概無接納且未獲認購供 股東概無接納且未獲認購供 股股份及╱或除外股東未售 股股份及╱或除外股東未售 緊隨供股完成後（假設所有合 出供股股份已由配售代理根 出供股股份未獲配售代理根於本公佈日期 緊接股份合併生效後 資格股東悉數接納） 據補償安排悉數配售） 據補償安排悉數配售）股份數目 概約% 股份數目 概約% 股份數目 概約% 股份數目 概約% 股份數目 概約%公眾股東 承配人 – – – – – – 211,387,330 50.00% – – 其他公眾股東 1,056,936,650 100.00% 211,387,330 100.00% 422,774,660 100.00% 211,387,330 50.00% 211,387,330 100.00% 1,056,936,650 100.00% 211,387,330 100.00% 422,774,660 100.00% 422,774,660 100.00% 211,387,330 100.00% 進行供股的理由及益及所得款項用途 本公司為一間於開曼群島註冊成立的有限公司，從事投資控股。本集團主要從事手袋、時尚配飾、裝飾品及水療及保健產品零售。 誠如於2026年4月29日刊發的截至2025年12月31日止年度之年度報告（「年報」）及於2026年9月29日刊發的截至2026年6月30日止期間的中期報告（「中報」）所披露，於2025年12月31日及2026年6月30日，經審核現金及現金等價物分別為約8.06百萬元及9.01百萬元。本公司已動用大部分現金採購庫存。經計及本集團之現有現金水平及本集團日常?運所需之行政及租金開支，加之憑藉香近期旅遊業增長，以把握日益增加的旅遊消費機會。本公司建議籌集額外資金，以把握機遇並應對?運需求。 董事會認為，供股為籌集額外資金之機會，以強化本集團財務狀況、支持本集團現有業務之?運及發展，並為本集團提供?運資金以履行本集團任何財務義務，而不會產生額外利息負擔。 假設獲悉數認購，供股之所得款項淨額最高為約73.1百萬元（假設已發行股份數目於記錄日期或之前並無變動）。本公司擬將供股所得款項淨額用於下列用途：(i) 約54.8%（或約40.1百萬元，假設已發行股份數目於記錄日期或之前並無變動）用於增加存貨； (ii) 約7.1%（或約5.2百萬元）用於結算本集團零售門店未來12個月之租金開支；(iii) 約8.5%（或約6.2百萬元）用於支付本集團員工未來12個月之薪金；(iv) 約24.9%（或約18.2百萬元）用於償還債券利息及以下應付款項：(a)於2026年11月到期的本金8百萬元；(b)於2028年4月到期的本金1.5百萬元；及(c)於2028年7月到期的本金8百萬元；及 (v) 約4.7%（或約3.4百萬元）用作本集團之一般?運資金，其中法律及專業費用約1.4百萬元以及廣告及?銷開支約2百萬元。 本公司預期於以下日期前悉數動用供股所得款項淨額：用途(i)於2027年第二季度前；用途(ii)於2027年年底前；用途(iii)於2027年年底前；用途(iv)於2027年第一季度前；用途(v)於2026年第一季度前。倘供股出現認購不足，供股籌集所得款項之用途將按比例分配至上文所披露之項目。 本公司認為，償還及提前贖回債券可減少整體利息開支並強化本集團資產負債表，符合本公司及股東的整體最佳利益。 根據近期消費行為及消費模式，本公司注意到一個新的機遇，即具韌性的本地高淨值人士及富裕入境旅客所帶來的「財富效應」。隨著宏觀消費行為轉向更具選擇性、以個人身份認同驅動的消費模式，以及業務規模擴張，本公司計劃調整產品組合，並主要專注於利潤率較高的高端奢侈品，而本集團大部分存貨僅為中高端產品。因此，本公司擬透過採購更多高端奢侈品以擴大業務規模，並把握「財富效應」所帶來的市場機遇。 董事會注意到，本集團持有若干上市證券，於2025年錄得未變現公平值收益。該等投資被視為多元化投資組合的一部分，並屬長期投資，旨在產生額外回報及鞏固本集團的資產負債表。本集團將繼續以自身?運為首要重心，而證券投資並非旨在取代本集團的經?業務。 總括而言，上市證券組合為本集團的長期投資，一直產生令人滿意的回報（截至2025年12月31日止年度錄得公平值收益約15.7百萬元，以及截至2026年6月30日止六個月錄得已變現收益約10.2百萬元）。該組合主要由結構性成交量偏低的中小型證券組成；強制短期變現將對價格造成重大不利影並導致永久資本虧損，並將喪失該組合的上升潛力。相反，供股為?運擴張提供專項資金，同時讓現有股東公平參與並維持其持股比例。因此，董事會認為，在按照本集團的變現政策逐步變現上市證券的同時進行供股，符合本公司及股東整體的最佳利益。 本集團的上市證券投資被視為多元化投資組合的一部分，並屬長期投資，旨在產生額外回報及鞏固本集團的資產負債表。誠如本公司於2026年4月29日刊發的2025年報（「2025年報」）及於2026年8月28日刊發的2026年中期業績公佈（「2026年中期業績公佈」）的「管理層討論及分析」所披露，本集團就該等投資採取被動投資策略，並維持多元化投資組合以減輕風險，旨在提高本集團閒置資金的資本使用效率及產生額外投資回報。 根據香財務報告準則第9號「金融工具」，本集團的上市股本證券持作買賣，並於流動資產項下分類為按公平值計入損益（「按公平值計入損益」）的金融資產。誠如2025年報綜合財務報表附註20所披露，該等金融資產的賬面值乃參考所報市場買入價按公平值計量。 根據本集團的內部投資政策，管理層不時定期評估上市證券組合，並優先逐步變現盈利的持倉。於2026年6月30日，本集團已就盈利證券變現所得款項總額約15,800,000元。變現盈利證券或?運所得的盈餘現金，將用於透過改變產品組合（現有存貨主要括中低端奢侈品存貨）採購高端奢侈品存貨，及╱或根據2025年報所披露的本公司股息政策向股東分派股息。 變現上市證券（中小型上市證券）時考慮的因素 為平衡本集團的?運資金需求（括：(i)採購高端存貨；(ii)應對突發及意外的市場波動；及(iii)一般?運資金）與上市證券組合的變現，本公司考慮（其中括）以下因素： (i) 宏觀環境及香股票市場狀況； (ii) 相關行業的前景； (iii) 相關證券的交易量及流動性； (iv) 相關證券的上升潛力；及 (v) 相關證券的過往及近期價格變動。 由於本集團的投資組合主要由中小型證券組成，流動性是關鍵限制因素。根據近期交易數據，本公司於2026年1月至6月持有的盈利證券的平均每月成交量介乎約67,000股至1,256,000股，僅相當於相關被投資公司已發行股本總額約0.02%至0.36%，而本公司的持股量則佔相關被投資公司各自已發行股本超過1%，經參考本公司所持股份數目除以平均每月成交量計算，本公司認為，在盡最大努力的情況下，完成該等證券的變現應需要四個月。由此產生以下兩項後果： (a) 買賣盤薄弱導致價格滑點：大額市場沽盤將消耗現行價格水平的所有可供承接買盤，其後將以逐步降低的買盤價格成交，導致價格受到重大不利影，而大部分股份將以人為壓低的價格出售，此舉不符合本公司及股東整體的最佳利益；及 (b) 買賣差價較大：流動性低的證券自然具有較大的買賣差價。一次性出售整個持倉將迫使交易以顯著低於投資組合所按的最後交易價格的買入價執行，從而即時確認永久性虧損－使流動性風險轉化為即時及永久性的資本損失。 因此，為保障投資組合的價值，該等證券的變現必須分階段逐步進行，並透過耐心及有序的分批出售方式執行，而非即時採用市場指令出售。該等證券無法在短期內變現而不引發重大的不利價格影。 上市證券估計公平值及變現時間表的釐定及相關支持 會計公平值：根據香財務報告準則第9號及香財務報告準則第13號「公平值計量」，本集團上市證券的公平值乃參考活躍市場的市場報價買入價釐定（第一級公平值計量），如2025年報綜合財務報表附註20及附註38所披露。 估計可變現價值（內部目標）：就其變現政策而言，本公司參考（其中括）恒生綜合中型股指數及恒生綜合小型股指數於過往牛市週期的回報數據（一般回報率分別超過39%及44%，而高貝塔股份領先╱行業龍頭的回報率介乎100%至300%或以上）、相關證券本身的過往及近期價格變動、交易量及行業前景，以釐定證券的估計可變現價值。由於本集團的證券主要為中小型證券，並基於本公司的過往變現往績，本公司認為，從中小型證券取得30%至100%或以上的目標回報屬合理及可達成。 截至2026年6月30日止六個月，本集團從盈利證券變現合共約15.8百萬元的所得款項，相當於按公平值計入損益的金融資產約6.6百萬元的收益淨額，而已變現的持倉括回報超過其各自平均成本100%以上的證券。2025年及2026年的主要數據概述如下： 項目 概約金額 資料來源 於2025年12月31日上市證 57.4百萬元 2025年報－管理層討論與分析券組合的公平值 及綜合財務報表附註20 2025財政年度按公平值計 15.7百萬元 2025年報－管理層討論與分析入損益的金融資產之公平 值收益 2025財政年度出售按公平 1.7百萬元 2025年報－管理層討論與分析值計入損益的金融資產之 收益 截至2026年6月30日止六個 15.8百萬元 2026年中期業績公佈－管理層月出售盈利證券的所得款 討論與分析 項總額 變現時間表：誠如上文「變現上市證券（中小型上市證券）時考慮的因素」一節所述，鑒於所持中小型市值證券的結構性低交易量及較大買賣差價動態（盈利證券的平均每月交易量僅約佔其各自已發行股本總額的0.02%至0.36%，而本公司的持股超過1%），指令執行必須透過耐心的分階段出售方式進行管理，而非即時市價盤。因此，本公司已根據其變現政策就各批次採納約四個月的變現窗口。為符合本集團的風險管理框架，供股使本集團的融資渠道多元化，從而在市場狀況不利於變現證券的時期亦能保障資本穩健性。 各情景下的變現計劃 本集團的證券組合主要按以下考慮因素歸納為三個類別，a)保守型；b)標準型；c)進取型：a)市值及指數成分；b)波動性；c)流動性及交易量；d)股息率；e)證券的業務及財務狀況。於2026年6月30日，保守型類別證券的賬面值約為17.9百萬元；標準型類別約為25.6百萬元；及進取型類別約為21.9百萬元。於2026年6月30日，保守型類別約30%的證券，以及標準型及進取型類別80%的證券已達到預期回報。 本集團將就各類別採納不同的變現計劃。 本集團就四個情景各自的變現計劃如下： (a) 獲利情況：a)就保守型證券而言，當證券價格達到或超過估計可變現價值（即高於平均成本30%或以上）時；b)就標準型證券而言，當證券價格達到或超過估計可變現價值（即高於平均成本50%或以上）時；c)就進取型證券而言，當證券價格達到或超過估計可變現價值（即高於平均成本80%或以上）時，經參考證券變現的往績記錄，各批次四個月的變現窗口屬可實現，本公司將盡最大努力於約四個月內變現。 (b) 虧損情況：本公司目前不會變現虧損證券，原因是此舉將即時確認永久性虧損，並失去該等暫時處於低迷水平資產的潛在升值收益，而認為此並不符合本公司及股東整體的最佳利益。然而，作為止蝕紀律，倘證券價格較其平均成本下跌超過15%，本公司將於四個月內變現該證券。此外，倘證券的結構性投資論點出現重大不利變動（例如中國內地╱香監管機關的監管變動，或投資對象公司意外流失主要客戶），則無論當時的賬面虧損是高於還是低於15%的門檻，本公司將即時變現該證券。根據歷史數據顯示，牛市平均持續約2.7至5.7年，而熊市通常持續約9個月至1.5年。因此，就較其平均成本在15%範圍內持續超過2年的證券而言，本公司將於四個月內變現該證券。 (c) 由獲利轉為虧損情況：本公司將應用上文(b)段所載有關虧損證券的政策。 (d) 由虧損轉為獲利情況：本公司將應用上文(a)段所載有關獲利證券的政策。 本集團將於中期報告及年報中定期向股東更新證券的變現狀況。 持有上市證券的理由 董事會認為，將該等資產短期變現作為核心業務擴張的主要資金來源，在商業上並不審慎。過早出售本集團的上市股本投資組合，可能意味失去未來上行潛力或策略協同效應，可能無法實現全面價值，並可能減少未來收入來源及分散投資效益。 持有上市證券的理由如下： (a) 已展現回報：該投資組合於2025財政年度錄得約15.7百萬元的公平值收益，並於截至2026年6月30日止六個月產生約10.2百萬元的已變現收益，展示其對本集團業績及資產負債表的貢獻； (b) 數碼消費及電子商務醫療保健行業：消費行為已轉向自我護理及長壽產品，該等產品具有高利潤率；數碼分銷平台與預防醫學及消費健康的融合，代表亞洲增長最快的零售領域之一。因此，本集團認為該行業具有重大上行潛力；(c) 基礎設施及土木工程行業：市政基礎設施用於專門土木工程（例如斜坡鞏固、山泥傾瀉預防及擋土牆加固）的支出與零售經濟週期脫，因為政府在公共安全及氣候變化適應方面的支出屬強制性並有合約承諾。因此，本集團認為該行業具有重大上行潛力；及 (d) 封閉式投資工具：該等工具的股價經常相對於其相關現金及資產支持大幅折讓，而其資產淨值則隨管理人建立或扭轉相關投資組合而增加。該等工具不受單一行業?運所限，可將資本轉移至最高收益的宏觀經濟順風，提供多元化、積極管理的多資產敞口，並具硬資產支持以保障下行風險。因此，本集團認為該行業具有重大上行潛力。 本公司將不時監察證券投資組合的表現並進行分析，並於適當時候作出經考慮的投資決定。經考慮上述因素後，本公司認為投資於上市證券屬合理，並符合本公司及股東整體最佳利益。 總結而言，本集團所有資金將首先用於?運需要，而閒置資金將用於證券投資以產生額外回報。供股為?運擴張提供專項資金（而非用於現有?運成本），同時讓現有股東公平參與並維持其比例擁有權，並避免因強制短期變現本集團流動性低的中小型市值證券而可能導致的價值損毀。因此，董事會認為，進行供股，同時按上述政策逐步變現上市證券，符合本公司及股東整體最佳利益。 重大投資及證券投資組合的詳情載於2026年4月29日刊發的2025年報及2026年8月28日刊發的2026年中期業績公佈中的「管理層討論與分析」一節及「獨立核數師報告」（括綜合財務報表附註20）。 然而，若供股所得淨款項出現任何短缺，本公司將根據經?狀況進一步評估可行方案，並可能於適當時機考慮進行進一步集資活動以彌補有關短缺。 鑒於上文所述及「建議供股」一節下「認購價」分節所述原因，董事認為，供股屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 過往12個月本公司之集資活動 於緊接本公佈日期前過往12個月內，本公司並無進行任何涉及發行股本證券之集資活動。 上市規則之涵義 增加法定股本 增加法定股本須待股東於股東特別大會上以普通決議案方式投票批准後，方可作實。 由於概無股東或其聯繫人於增加法定股本中擁有任何權益，故概無股東須於股東特別大會上就有關增加法定股本之決議案放棄投贊成票。 股份合併 股份合併須待（其中括）股東於股東特別大會上以普通決議案方式投票批准後，方可作實。經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東或其聯繫人於股份合併及其項下擬進行的交易中擁有任何權益，因此，概無股東須於股東特別大會上就批准股份合併及其項下擬進行的交易之決議案放棄投票。 供股 根據上市規則第7.19A條，由於供股將導致本公司已發行股本增加50%以上，故供股須經獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式批准後，方可作實。根據上市規則第7.27A(1)條，倘須根據上市規則第7.19A條就供股取得獨立股東批准，則供股須待股東於股東大會上以決議案方式批准後，方可作實，且任何控股股東及彼等各自之聯繫人或（倘並無控股股東）董事（不括獨立非執行董事）及發行人之主要行政人員以及彼等各自之聯繫人須於股東特別大會上就批准供股之普通決議案放棄投票。 於本公佈日期，本公司並無任何控股股東，亦無董事、本公司主要行政人員及彼等各自之聯繫人於任何股份中擁有權益。因此，根據上市規則第7.27A(1)條，概無股東須於股東特別大會上就批准供股之決議案放棄投贊成票。 本公司於緊接本公佈日期前12個月期間內，或於該12個月期間前（於該12個月期間內開始據此發行之股份買賣）並無進行任何供股或公開發售，亦無於該12個月期間內發行任何紅利證券、認股權證或其他可換股證券。供股並無導致其自身出現25%或以上之理論攤薄效應。因此，供股之理論攤薄影符合上市規則第7.27B條。 一般事項 由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會已告成立，以就(i)供股條款是否公平合理及符合股東整體利益；及(ii)經考慮本公司將委任之獨立財務顧問的推薦建議後應如何投票向獨立股東提供意見。 榮高金融已獲委任，以就供股條款及其項下擬進行的交易以及就此的投票行動向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 本公司將召開及舉行股東特別大會，以供獨立股東考慮並酌情批准增加法定股本、股份合併、更改每手買賣單位及供股及其項下擬進行的交易。 一份載有（其中括）(i)增加法定股本及供股之進一步詳情；(ii)獨立董事委員會就供股致獨立股東之建議函件；(iii)獨立財務顧問就供股致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；及(iv)召開股東特別大會通告之通函將遵照上市規則於2026年10月28日（星期三）或之前寄發予股東。 待供股之若干條件達成後，本公司將向合資格股東寄發章程文件，當中載有（其中括）供股之詳情。 本公司將向不合資格股東寄發供股章程，僅供其參考，但本公司不會向不合資格股東寄發暫定配額通知書。 買賣股份及未繳股款供股股份之風險警告 股東及潛在投資務請注意，股份合併須待上文「股份合併之條件」一段所載條件獲達成後方可作實。因此，股份合併不一定會進行。股東及潛在投資在買賣本公司證券時務請審慎行事。如有任何疑問，應諮詢其專業顧問。 股份預期自2026年11月20日（星期五）按除權基準買賣。倘供股條件未能達成，供股將不會進行。請參閱本公佈下文「供股條件」一節。 有意轉讓、出售或購買股份及╱或未繳股款供股股份之任何股東或其他人士，於買賣股份及╱或未繳股款供股股份時務請審慎行事。 於供股成為無條件前買賣股份及╱或未繳股款供股股份之任何股東或其他人士，將相應承擔供股可能不會成為無條件或可能不會進行之風險。任何人士如對其狀況或應採取之行動有任何疑問，建議諮詢自身之專業顧問。 釋義 於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「一致行動人士」 指 具有收購守則賦予該詞之涵義 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 於香持牌銀行一般於其日常?業時間開門?業之 任何日子（不括星期六、星期日、香公眾或法 定假期及八號或以上熱帶氣旋警告訊號於當日正午 十二時或之前仍未除下，或「黑色」暴雨警告於上午 九時至正午十二時之間仍然懸掛，並在當日正午十二 時或之前仍未除下之任何日子） 「中央結算系統」 指 由香結算設立及管理之中央結算及交收系統「通函」 指 本公司將就（其中括）供股及配售協議寄發予股東 之通函 「本公司」 指 米蘭站控股有限公司，一家於開曼群島註冊成立之有限公司，其已發行股份在聯交所主板上市（股份代號： 1150） 「補償安排」 指 配售代理根據配售協議按盡力基準配售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份（如有） 「更改每手買賣單位」 指 待股份合併生效後，將股份於聯交所買賣的每手買賣單位由 10,000 股現有股份更改為 5,000 股合併股份 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義 「合併股份」 指 緊隨股份合併生效後，本公司股本中每股面值 0.20 元的普通股 「董事」 指 本公司的董事 「除外股東未售出 指 本公司尚未售出的原暫定配發予除外股東（如有）的供股股份」 未繳股款供股股份 「除外股東」 指 董事經作出查詢後基於相關地區的法律限制或該地區相關監管機構或證券交易所的規定而認為不向其 發售供股股份乃屬必要或適宜的海外股東 「現有股份」或「股份」指 於股份合併生效前，本公司股本中每股面值 0.04 元的普通股 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香」 指 中國香特別行政區 「增加法定股本」 指 藉增設額外8,000,000,000股現有股份將本公司法定股本由80,000,000元（分為2,000,000,000股現有股份） 增加至400,000,000元（分為10,000,000,000股現有股 份） 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事陳志鴻先生、蔡錦因先生及杜健存先生組成的董事會轄下的獨立委員會已告成立， 以就供股向獨立股東提供推薦意見 「獨立財務顧問」或 指 榮高金融有限公司，一間可從事證券及期貨條例項下「榮高金融」 第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為獨立董事委員會委任及批准 的獨立財務顧問，以就供股條款向獨立董事委員會及 獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 根據上市規則毋須在股東特別大會上放棄表決的任何股東 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其任何關連人士且並非本公司關連人士的第三方 「最後交易日」 指 2026年10月7日，即本公佈發佈前的最後一個股份交易日 「最後接納日期」 指 2026年12月15日（星期二） 「最後接納時限」 指 2026年12月15日（星期二）下午四時正，或本公司可能釐定的有關較遲時間或日期，即章程文件所述的接納 供股股份並繳付股款的最後時限 「最後終止時限」 指 2026年12月29日（星期二）下午四時正，或配售代理與本公司可能協定的有關較遲時間或日期，即配售協議 的最後終止時限 「上市委員會」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「淨收益」 指 補償安排下的任何溢價總和，即經扣除配售代理及╱或其分配售代理根據配售協議配售未獲認購供股股 份及除外股東未售出供股股份的認購價總額後，承配 人所支付的總額 「不行動股東」 指 未根據暫定配額通知書（部分或全部地）認購供股股份的合資格股東或其棄權人，或在未繳股款權利失效 時仍持有任何未繳股款權利的人士，或除外股東（視 情況而定） 「海外股東」 指 登記地址位於香境外且於記錄日期?業時間結束 時名列本公司股東名冊的股東 「暫定配額通知書」 指 將就供股向合資格股東發出的暫定配額通知書「配售事項」 指 配售代理及╱或其分配售代理於配售期按配售協議所載條款及在其條件規限下，按盡力基準以私人配售 方式向獨立承配人（其及其最終實益擁有人不得為股 東及須為獨立第三方）提呈發售未獲認購供股股份及 除外股東未售出供股股份 「配售代理」 指 新確證券有限公司，根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）受規管活動的持牌法團 「配售協議」 指 本公司與配售代理就補償安排訂立日期為2026年10月7日的配售協議 「配售期」 指 自2026年12月18日（星期五）至2026年12月28日（星期一）下午四時正期間 「中國」 指 中華人民共和國，就本公佈而言，不括香、澳門 特別行政區及台灣 「供股章程」 指 將向合資格股東（及除外股東，僅供參考）發出的載有（其中括）供股詳情的供股章程 「章程文件」 指 供股章程及暫定配額通知書 「章程寄發日期」 指 2026年12月1日（星期二）或本公司可能釐定的其他日期，即向合資格股東提供章程文件及向除外股東提供 供股章程（僅供參考）的日期 「公眾持股量要求」 指 上市規則第13.32B條的公眾持股量要求 「合資格股東」 指 於記錄日期?業時間結束時名列本公司股東名冊的股東（不括除外股東） 「記錄日期」 指 2026年11月30日（星期一），或本公司可能釐定的其他日期，即釐定股東參與供股的權利的參考日期 「過戶登記處」 指 卓佳證券登記有限公司，本公司的香股份過戶登記分處 「供股」 指 建議根據章程文件按於記錄日期每持有一(1)股合併 股份獲發一(1)股供股股份的基準以供股方式按認購 價發行供股股份 「供股股份」 指 根據供股將予配發及發行最多211,387,330股供股股份（假設於記錄日期或之前已發行合併股份數目概無變 動） 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份合併」 指 建議將本公司股本中每五(5)股每股面值0.04元的已發行及未發行現有股份合併為一(1)股每股面值0.20 元的合併股份 「股東特別大會」 指 本公司將召開的股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中括）供股及配售協議 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購價」 指 每股供股股份0.36元 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義 「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「未獲認購供股股份」 指 未獲合資格股東或未繳股款權利持有人認購的供股股份 「元」 指 香法定貨幣元 「%」 指 百分比 承董事會命 米蘭站控股有限公司 執行董事 胡博 香，2026年10月7日 於本公佈日期，董事會成員括執行董事胡博先生及季桂苹女士；及獨立非執行董事陳志鴻先生、蔡錦因先生及杜健存先生。 中财网
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