实丰文化(002862):第四届董事会第十九次会议决议
实丰文化发展股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰文化”或“上市公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2026年9月28日以邮件及专人送达等方式给各位董事、高级管理人员。会议于2026年10月6日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长蔡俊权先生召集，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中独立董事金鹏先生、姚建曦先生以通讯表决的方式出席会议。会议由公司董事长蔡俊权先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《实丰文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。出席会议的董事审议了以下议案：（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。 公司2026年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记工作已完成，授予日为2026年5月8日，公司向符合授予条件的22名激励对象授予限制性股票149万股，授予价格为8.39元/股。本次激励计划的限制性股票授予登记完成后，公司的注册资本由人民币168,000,000元变更为人民币169,490,000元，总股本由168,000,000股变更为169,490,000股。 综上，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。 为顺利办理《公司章程》修订后的工商备案等相关事宜，现提请股东会授权公司管理层办理此次《公司章程》变更的工商备案的相关事项。 证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2026-059 具体内容详见2026年10月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《实丰文化发展股份有限公司章程》以及《实丰文化发展股份有限公司章程修正案》。 本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）会议以0票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决，审议了《关于公司董事2026年度薪酬绩效方案的议案》。 本议案涉及全体董事个人薪酬，基于审慎原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。 具体内容详见2026年10月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2026年度董事薪酬方案的公告》。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》。 公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司第四届董事会提名委员会资格审查，同意提名蔡俊权先生、李恺先生、吴宏先生、王依娜女士为第五届董事会非独立董事候选人（上述非独立董事候选人简历详见附件）。 上述非独立董事候选人需提交公司股东会进行审议，并采取累积投票制选举产生，第五届董事会非独立董事任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会换届时止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 公司董事会提名委员会发表了董事会董事候选人任职资格的核查意见，相关意见具体内容详见2026年10月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举第五届董事会独立董事的议案》。 证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2026-059 公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司第四届董事会提名委员会资格审查，同意提名张宪民先生、张富明先生、方吉鑫先生为第五届董事会独立董事候选人（上述独立董事候选人简历详见附件）。上述独立董事候选人需提交公司股东会进行审议，并采取累积投票制选举产生，第五届董事会独立董事任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会换届时止。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 公司董事会提名委员会发表了董事会董事候选人任职资格的核查意见，相关意见具体内容详见2026年10月8日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 该议案尚需提交公司股东会审议。 （五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》。 经董事会审议通过，公司定于2026年10月27日在广东省汕头市澄海区文冠路澄华工业区实丰文化发展股份有限公司一楼会议室召开公司2026年第二次临时股东会。 具体内容详见公司于2026年10月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 二、备查文件 （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 特此公告。 实丰文化发展股份有限公司董事会 2026年10月8日 证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2026-059 附件： 非独立董事候选人和独立董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历 1、蔡俊权先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历。汕头市第十三、十四届人民代表大会代表，第八届、第九届汕头市澄海区政协委员，广东省玩具协会理事会副会长，广东省玩具文化经济发展研究会理事会副会长，汕头市澄海区第五届青年企业家协会副会长，澄海玩具协会副会长。1992年创立澄海县澄城西门实丰塑胶玩具厂，2001年8月至2014年2月担任实丰有限总经理，现任公司董事长、总经理。 蔡俊权先生直接持有公司50,880,951股股份，占总股本的30.02%；不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；系公司实际控制人，与蔡俊淞先生、蔡锦贤女士为一致行动人，系公司现任副总经理蔡佳霖先生之父，与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。 2、李恺先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，本科学历。历任本公司总经理秘书、总经理助理，2014年5月至2017年8月担任本公司监事，现任公司董事、董事长助理。 李恺先生通过公司2026年股票期权与限制性股票激励计划，持有已获授但尚未解锁的限制性股票10万股，已获授但尚未解锁的股票期权15万股。不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2026-059 董事、高级管理人员不存在关联关系。 3、吴宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，大专学历，中国注册会计师，国际注册高级内部审计师。2010年3月至2013年8月担任众业达电气股份有限公司审计经理，2013年9月至2017年9月担任广东华乾会计师事务所合伙人，2017年11月加入公司，现任公司董事、财务总监。 吴宏先生通过公司2026年股票期权与限制性股票激励计划，持有已获授但尚未解锁的限制性股票10万股；不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。 4、王依娜女士，中国国籍，无境外永久居留权。1989年出生，本科学历。2014年8月至2017年10月任职于凯撒（中国）文化股份有限公司证券事务代表职位。2018年4月起任职于本公司证券法务部。2021年4月至今担任公司董事会秘书，2021年7月至今担任公司董事。 王依娜女士通过公司2026年股票期权与限制性股票激励计划，持有已获授但尚未解锁的限制性股票10万股；不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。 二、独立董事候选人简历 1、张宪民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，博士学历，现任证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2026-059 华南理工大学机械与汽车工程学院教授、博士生导师，国家杰出青年科学基金获得者、广东省特支计划杰出人才、国务院政府特殊津贴专家；兼任中国机械工程学会机器人分会副主任委员、中国人工智能学会智能制造专业委员会副主任委员、广东省振动工程学会理事长等。2022年7月至今任广州达意隆包装机械股份有限公司独立董事；2026年6月起任众业达电气股份有限公司独立董事。 张宪民先生不存在直接或间接持有公司股份的情况；不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。 2、张富明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，硕士学历，注册会计师。1993年7月至2000年4月，任仲恺农业工程学院讲师；2000年5月至2009年6月，任广州市东方会计师事务所合伙人；2009年7月至今，任广州万隆康正会计师事务所有限公司执行董事兼总经理、主任会计师；2016年10月至2017年10月，任深圳维盟科技股份有限公司独立董事；2018年10月至2024年11月，任广东南方新媒体股份有限公司独立董事；2020年11月至2022年11月，任广东广新信息技术股份有限公司独立董事；2021年11月至2024年8月，任润本生物技术股份有限公司独立董事；2021年12月至2024年9月，任广东嘉应制药股份有限公司独立董事。2026年8月至今，任广西东方智造科技股份有限公司独立董事。 张富明先生不存在直接或间接持有公司股份的情况；不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员证券代码：002862 证券简称：实丰文化 公告编号：2026-059 不存在关联关系。 3、方吉鑫先生，中国国籍,无境外居留权，1982年出生，硕士学历。2005年至2008年，任广东信达律师事务所律师；2008年至2012年，在中国国际金融有限公司任职律师；2012年至2021年，在深圳市智动力精密技术股份有限公司任董事会秘书、副总经理；2021年4月至今，就职于深圳市哈德胜精密科技股份有限公司，担任公司董事会秘书、副总经理。2022年2月至2025年10月担任内蒙古显鸿科技股份有限公司独立董事。2014年起担任伟禄集团控股有限公司独立非执行董事至今。2021年起至今担任深圳市爱克莱特科技股份有限公司独立董事。2025年12月至今任绿康生化股份有限公司独立董事。 方吉鑫先生不存在直接或间接持有公司股份的情况；不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形，不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。 中财网
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