[收购]蓝丰生化(002513):江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：蓝丰生化 股票代码：002513.SZ 收购人1：安徽兮茗资本控股有限公司 住所/通讯地址：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区大王街道建业路1号楼6楼608室 收购人2：安徽旭合资本控股有限公司 住所/通讯地址：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区大王街道建业路1号6楼606室 收购人一致行动人之一：郑旭 住所/通讯地址：山东省胶州市胶州西路**** 收购人一致行动人之二：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区滁州大道以东、泉州路以西、九梓大道以南、建业路以北 签署日期：二〇二六年九月 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《证券法》《收购管理办法》等规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、安徽兮茗、旭合资本认购上市公司向特定对象发行的股份后，将导致收30% 购人及其一致行动人合计拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 ，触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。 五、上市公司本次向特定对象发行股票事项尚需取得股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册，安徽兮茗、旭合资本认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东会非关联股东审议通过。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明............................................................................................................1 释义........................................................................................................................5 第一节收购人及其一致行动人介绍..................................................................6一、基本情况...............................................................................................6 二、股权控制关系.......................................................................................7 三、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业8四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况9..................11 五、收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况 六、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况..11七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持有权益达到或超过5%的情况.......................................................12八、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保.........................................................................12险公司等其他金融机构的情况 九、收购人及其一致行动人之间的关系说明.........................................12第二节收购的目的............................................................................................13 一、本次收购的目的.................................................................................13 二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划13三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序.........................................14第三节收购方式................................................................................................15 一、收购人及其一致行动人持有上市公司权益的情况.........................15二、本次收购的方式.................................................................................15 三、本次收购相关协议的主要内容.........................................................15四、本次交易所履行的批准程序.............................................................17五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况.................................18第四节资金来源................................................................................................19 第五节免于发出要约的情况说明....................................................................20一、收购人免于发出要约的事项及理由.................................................20二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................................20..............................................................................22收购人及其一致行动人声明 释义 除非另有所指，本报告书摘要中所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
第一节收购人及其一致行动人介绍 一、基本情况 （一）收购人基本情况 1、旭合资本
1、郑旭
（一）收购人 截至本报告书摘要签署日，旭合资本持有安徽兮茗99%股权，是安徽兮茗的 控股股东。郑旭持有旭合资本100%股权，是旭合资本、安徽兮茗的实际控制人。 截至本报告书摘要签署日，旭合资本、安徽兮茗的股权结构及控制关系如下：（二）一致行动人 1、郑旭 郑旭的基本情况请参见本报告书摘要本节之“一、基本情况”之“（二）一 致行动人基本情况”之“1、郑旭”。 2、巽顺投资 截至本报告书摘要签署日，李质磊是巽顺投资执行事务合伙人，是巽顺投资 的控股股东、实际控制人。 截至本报告书摘要签署日，巽顺投资的出资结构及控制关系如下：三、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业（一）收购人 截至本报告书摘要签署日，安徽兮茗的控股股东为旭合资本，实际控制人为郑旭。 截至本报告书摘要签署日，除收购人外，旭合资本没有其他控制的企业。 截至本报告书摘要签署日，除收购人、上市公司及其控制的企业外，郑旭控制的核心企业和主营业务情况如下：
1、郑旭 截至本报告书摘要签署日，郑旭控制的核心企业情况请参见本报告书摘要本节之“三、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业”之“（一）收购人”。 2、巽顺投资 截至本报告书摘要签署日，巽顺投资的执行事务合伙人为李质磊，是其控股股东、实际控制人。除巽顺投资外，李质磊控制的核心企业和主营业务情况如下：
安徽兮茗成立于2024年6月21日，主要从事投资、咨询业务。截至本报告书摘要签署日，收购人成立时间较短，暂未开展实际业务经营，暂无相关财务数据。 旭合资本成立于2021年7月8日，2022年开始实际经营，主要从事投资、咨询业务。其成立以来的主要财务状况如下： 1、旭合资本 单位：万元
2、安徽兮茗 单位：万元
（二）一致行动人 1、郑旭 郑旭为自然人，不涉及财务数据。 2、巽顺投资 巽顺投资成立于2022年7月14日，2023年开始实际经营，主要从事投资、咨询业务。其成立以来的主要财务状况如下： 单位：万元
五、收购人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况 （一）收购人 截至本报告书摘要签署日，安徽兮茗的董事、监事、高级管理人员情况如下：
（二）一致行动人 1、郑旭 郑旭为自然人，不涉及董事、监事和高级管理人员。 2、巽顺投资 截至本报告书摘要签署日，巽顺投资的执行事务合伙人的情况如下：
七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司持有权益达到或超过5%的情况 截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人均不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 八、收购人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、 保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构股份达到或超过5%的情况。 九、收购人及其一致行动人之间的关系说明 旭合资本、安徽兮茗系郑旭通过直接及间接方式持股100%的企业；郑旭与2023 6 16 2024 1 12 巽顺投资于 年 月 日签订《一致行动协议》、于 年 月 日签订 《一致行动协议之补充协议》，构成一致行动关系。因此，旭合资本、安徽兮茗、郑旭和巽顺投资系一致行动人。 第二节收购的目的 一、本次收购的目的 收购人作为上市公司实际控制人的一致行动人，基于对上市公司未来发展前景的信心及支持上市公司业务发展，认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行股票的募集资金拟全部用于偿还金融机构借款，有助于上市公司降低负债规模，优化资本结构，提高偿债能力和抗风险能力，改善公司财务状况，为公司的日常经营和业务发展提供资金保障，从而推动上市公司业务的持续健康发展。 此外，通过认购本次发行的股票，将提升公司实际控制人的持股比例，进一步增强上市公司控制权稳定性，进而完善治理结构，改善上市公司资产质量，夯实公司持续稳定发展基础，提升公司治理水平和盈利能力，从而提升市场综合竞争力，促进上市公司平稳向好发展。 本次向特定对象发行股票完成后，公司将偿还金融机构借款，负债规模相应下降，净资产规模将得到提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力。融资条件的改善能够为公司经营发展、业务布局、研究开发等提供资金保障，为公司发展战略的顺利实施提供坚实基础，促进公司健康发展，提高公司可持续经营能力。 二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计 划 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的情况外，收购人未来12个月内无其他继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人及其一致行动人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，及时履行信息披露义务。 三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序 （一）本次收购已履行的相关决策程序 1 2026 9 28 、 年 月 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过本次 发行相关议案。 （二）本次收购尚需履行的决策程序 本次向特定对象发行股票事项尚需获得上市公司股东会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册。 本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 第三节收购方式 一、收购人及其一致行动人持有上市公司权益的情况 （一）本次收购前 本次收购前，收购人旭合资本、安徽兮茗未持有上市公司任何股份或对应的表决权。收购人的实际控制人郑旭持有公司67,457,432股股份，占上市公司总股本的17.96%；一致行动人巽顺投资持有公司28,601,123股股份，占上市公司总股本的7.61%；郑旭及其一致行动人合计持有公司96,058,555股股份，占上市公司总股本的25.58%（表决权比例25.58%）。郑旭为公司的控股股东和实际控制人。 （二）本次收购后 本次向特定对象发行股票完成后，按照本次发行股票数量上限112,678,193股计算，收购人旭合资本、安徽兮茗将新增持有上市公司112,678,193股股份，占发行完成后上市公司总股本的23.08%。安徽兮茗、旭合资本的实际控制人为郑旭。本次发行不会导致实际控制人发生变化，实际控制人仍为郑旭。实际控制人及其一致行动人合计持有公司股票将增加至208,736,748股，占公司发行股份后的总股本的42.75%（表决权比例42.75%），不会导致公司股权分布不具备上市条件。 二、本次收购的方式 本次收购通过收购人认购上市公司向特定对象发行的股票的方式实现。根据《附条件生效的股票认购协议》，收购人通过认购上市公司向特定对象发行的A股股票取得上市公司权益。上市公司本次向特定对象发行股票总数不超过发行前公司总股本的30%（本次股票发行数量上限），全部由收购人以现金方式认购，募集资金总额不超过30,000.00万元。 三、本次收购相关协议的主要内容 2026年9月28日，公司与安徽兮茗、旭合资本签署了《附条件生效的股票认购协议》，协议主要内容概要如下： （一）协议主体和签署时间 甲方（发行人）：江苏蓝丰生物化工股份有限公司 乙方（发行对象）：安徽旭合资本控股有限公司、安徽兮茗资本控股有限公司 签署时间：2026年9月28日 （二）认购股份数量及金额 甲方本次向乙方发行不超过本次发行前甲方股本总数的30%，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币30,000.00万元。认购数量的确定方式为：认购金额/发行价格=认购数量，如出现不足1股的尾数应舍去取整。在本次发行完成证监会注册后，乙方一和乙方二结合上述最终确定的本次发行募集资金总额及本次股票发行数量协商确定两者具体认购的股数数量。 （三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式 1、认购方式 乙方以现金方式认购本次甲方发行的股票。 2、认购价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。 3、限售期 乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。 4、支付方式 在本次发行取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。 （四）违约责任 1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得甲方股东会通过，或未经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的，不构成甲方违约。 （五）生效条件 本协议在如下所有条件满足之日起生效： 1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； 2、本协议及本次发行经甲方董事会、股东会审议通过； 3、本协议经乙方内部决策通过； 4、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 四、本次交易所履行的批准程序 关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第二节收购的目的”之“三、本次收购已履行和尚未履行的相关程序”。 五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况 截至本报告书摘要签署日，收购人未持有上市公司股份或对应的表决权。 本次向特定对象发行股票事项完成后，旭合资本、安徽兮茗承诺，在本次向特定对象发行A股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的蓝丰生化股票。 自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购的本次发行的股票，因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。 如收购人违反前述承诺导致发生减持蓝丰生化股票的情形，则因减持所得的收益全部归蓝丰生化所有，并将依法承担因此产生的法律责任。 除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人因本次收购而持有的公司股份不存在其他权利限制的情形。 第四节资金来源 本次收购所需资金全部为收购人自有资金或合法自筹的资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排等进行融资的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司的情况。 本次收购涉及的资金将按照相关协议约定进行支付。 第五节免于发出要约的情况说明 一、收购人免于发出要约的事项及理由 根据《上市公司收购管理办法》： “第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约： ...... （三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；......” 假设按照本次发行股票数量112,678,193股计算，本次收购完成后，收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例将超过30%。本次向特定对象发A 行股票事项完成后，收购人承诺，在本次向特定对象发行 股股票完成后三十六个月内不减持本次认购的蓝丰生化股票。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，就所认购的本次发行的股票，因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。 2026 9 28 年 月 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关 于提请公司股东会审议同意特定对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》，本议案尚需上市公司股东会审议批准。 在公司股东会审议通过后，本次收购将符合《收购管理办法》免于发出要约的条件。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、收购人及其一致行动人持有上市公司权益的情况”。 第六节其他重要事项 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而应披露但未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。 收购人及其一致行动人、法定代表人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人及其一致行动人声明 本人/本机构承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：安徽兮茗资本控股有限公司（盖章） 安徽旭合资本控股有限公司（盖章） 法定代表人： 郑 旭 一致行动人之一： 郑 旭 一致行动人之二：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人： 李质磊 年 月 日 （本页无正文，为《江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页） 收购人：安徽兮茗资本控股有限公司（盖章） 安徽旭合资本控股有限公司（盖章） 法定代表人： 郑 旭 一致行动人之一： 郑 旭 一致行动人之二：安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）（盖章） 执行事务合伙人： 李质磊 年 月 日 中财网
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