[收购]蓝丰生化(002513):上海锦天城（青岛）律师事务所关于安徽旭合资本控股有限公司、安徽兮茗资本控股有限公司及其一致行动人免于要约收购义务的法律意见书
电话：0532-55769166 传真：0532-55769155 邮编：266071 目录 目录...............................................................................................................................1 释义...............................................................................................................................2 声明...............................................................................................................................3 正文...............................................................................................................................5 一、本次收购的主体资格....................................................................................5 二、本次收购的基本情况....................................................................................7 三、本次收购履行法律程序的情况....................................................................8四、收购人及其一致行动人符合免于发出要约的情形....................................9五、收购人就本次收购已按照《收购管理办法》规定履行信息披露义务....9六、结论意见........................................................................................................9 释义
上海锦天城（青岛）律师事务所 关于安徽旭合资本控股有限公司、安徽兮茗资本控股有限公司及其一致行动人免于要约收购义务的 法律意见书 编号：11F20260394 上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏蓝丰生物化工股份有限公司的委托，依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购事宜是否符合法律法规关于免于发出要约之要求进行核查，并出具本法律意见书。 声明 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 二、本法律意见书依据中国现行有效的或者本次收购行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 三、本法律意见书仅就与本次收购的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。 四、对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖公司的相关陈述及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。 五、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 六、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告之目的使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。 正文 一、本次收购的主体资格 （一）收购人的基本情况 1、旭合资本 根据旭合资本的营业执照、公司章程及查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，旭合资本的基本信息如下：
2、安徽兮茗 根据安徽兮茗的营业执照、公司章程及查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，安徽兮茗的基本信息如下：
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形 根据收购人出具的说明、安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》、收购人的企业信用报告并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（https://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、北京证券交易所（https://www.bse.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等网站，旭合资本、安徽兮茗不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，旭合资本、安徽兮茗均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，未发生国家法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。旭合资本、安徽兮茗不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。 二、本次收购的基本情况 （一）本次收购方案 根据《发行A股股票预案》《收购报告书摘要》，本次收购通过收购人认购上市公司向特定对象发行的股票的方式实现。根据《附条件生效的股票认购协议》，收购人通过认购上市公司向特定对象发行的A股股票取得上市公司权益。 上市公司本次向特定对象发行股票总数不超过发行前公司总股本的30%（本次股票发行数量上限），全部由收购人以现金方式认购，募集资金总额不超过30,000.00 万元。主要情况如下： 1、本次收购前 本次收购前，收购人旭合资本、安徽兮茗未持有上市公司任何股份或对应的表决权。收购人的实际控制人郑旭持有上市公司67,457,432股股份，占上市公司总股本的17.9602%；巽顺投资持有上市公司28,601,123股股份，占上市公司总股本的7.6149%；郑旭及其一致行动人巽顺投资合计持有上市公司96,058,555股股份，占上市公司总股本的25.5751%。郑旭为公司的控股股东和实际控制人。 2、本次收购后 本次向特定对象发行股票完成后，按照本次发行股票数量上限112,678,193股计算，收购人旭合资本、安徽兮茗将新增持有上市公司112,678,193股股份，23.0769% 占发行完成后上市公司总股本的 。安徽兮茗、旭合资本的实际控制人为郑旭。本次发行不会导致实际控制人发生变化，实际控制人仍为郑旭。实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股票将增加至208,736,748股，占公司发行股份后的总股本的42.7501%。 （二）本次收购触发要约收购义务的事由 截至本法律意见书出具之日，旭合资本、安徽兮茗系郑旭通过直接及间接方式持股100%的企业；郑旭与巽顺投资于2023年6月16日签订《一致行动协议》、于2024年1月12日签订《一致行动协议之补充协议》，构成一致行动关系。因此，旭合资本、安徽兮茗、郑旭和巽顺投资系一致行动人。 本次收购前，郑旭及巽顺投资合计控制的股份达到发行人已发行股份的25.5751%。 根据《发行A股股票预案》《收购报告书摘要》，本次向特定对象发行股票完成后，按照本次发行股票数量上限112,678,193股计算，收购人及其一致行动人合计持有上市公司股票42.7501%，根据《收购管理办法》第四十七条规定，“……收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。……”因此，本次收购将导致收购人及其一致行动人触发要约收购义务。 三、本次收购履行法律程序的情况 （一）本次收购已经履行的决策和审批程序 1、2026年9月28日，蓝丰生化与旭合资本、安徽兮茗签署了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与安徽旭合资本控股有限公司、安徽兮茗资本控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股票认购协议》； 2、2026年9月28日，蓝丰生化第八届董事会第五次会议，审议通过本次收购相关议案。 3、本次收购已履行旭合资本、安徽兮茗所必需的全部内部授权或批准。 （二）本次收购尚需履行的决策和审批程序 1、本次收购尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复； 2、本次收购尚需蓝丰生化股东会审议通过本次收购相关议案，同意旭合资本、安徽兮茗及其一致行动人免于发出收购要约。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，待“三、本次收购履行法律程序的情况”中尚需履行的决策和审批程序全部履行完毕后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。 四、收购人及其一致行动人符合免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……” 根据《附条件生效的股票认购协议》，以及收购人旭合资本、安徽兮茗出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，收购人旭合资本、安徽兮茗承诺在本次发行完成后三十六个月内不减持其本次认购的蓝丰生化的股票。 综上，本所律师认为，鉴于收购人旭合资本、安徽兮茗已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在蓝丰生化股东会审议通过收购人及其一致行动人免于发出收购要约后，收购人及其一致行动人将符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 五、收购人就本次收购已按照《收购管理办法》规定履行信息披露义务2026年9月30日，收购人编制并披露了《收购报告书摘要》。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人就本次收购按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的披露义务；收购人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，旭合资本、安徽兮茗均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，未发生国家法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。旭合资本、安徽兮茗不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格；（二）截至本法律意见书出具之日，收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行的法律程序，待“三、本次收购履行法律程序的情况”中尚需履行的决策和审批程序全部履行完毕后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍；（三）鉴于收购人旭合资本、安徽兮茗已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在蓝丰生化股东会审议通过收购人及其一致行动人免于发出收购要约后，收购人及其一致行动人将符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形； （四）截至本法律意见书出具之日，收购人就本次收购按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的披露义务；收购人尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海锦天城（青岛）律师事务所关于安徽旭合资本控股有限公司、安徽兮茗资本控股有限公司及其一致行动人免于要约收购义务的法律意见书》之签署页） 上海锦天城（青岛）律师事务所 经办律师： 王 蕊 负责人： 经办律师： 贾小宁 靳如悦 经办律师： 冉令帅 年 月 日 中财网
 |