[收购]*ST未名(002581):收购山东鲁铭新型材料股份有限公司部分股份暨取得控制权
山东未名生物医药股份有限公司 关于收购山东鲁铭新型材料股份有限公司部分股份 暨取得控制权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“未名医药”）拟以现金受让山东鲁铭新型材料股份有限公司（以下简称“鲁铭新材”或“目标公司”）部分股东持有的鲁铭新材25,580,798股股份，其中，无限售流通股23,080,798股，限售股2,500,000股。同时，公司与鲁铭新材股东傅修文先生签署《一致行动协议》，取得对鲁铭新材的控制权（以下简称“本次交易”）。 2、本次交易完成后，公司直接持有鲁铭新材25,580,798股股份，占鲁铭新材总股本的50.69%，傅修文先生持有鲁铭新材20,076,785股股份，占鲁铭新材总股本的39.78%。根据《股份转让协议》《一致行动协议》《关于不谋求公司控制权的承诺函》，本次交易无限售流通股转让完成后，公司及一致行动人傅修文先生合计持有鲁铭新材45,657,583股股份，占鲁铭新材总股本的90.47%。公司成为鲁铭新材的第一大股东、控股股东，鲁铭新材成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 3、鲁铭新材系全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌企业，证券代码：873286，是一家专注于节能耐火材料研发、生产、销售及窑炉工程设计安装于一体的科技型企业，核心技术主要包括：回转窑砖料混砌技术、镁铝尖晶石抗侵蚀复合砌筑技术、节能回转窑内衬及砌筑工艺技术、提锌窑熔炼炉技术及回转窑烘炉技术服务等。截止2025年末，鲁铭新材拥有已授权专利37项，其中发明专利19项，获评国家级“专精特新”小巨人企业、山东省高新技术企业等荣誉资质。 4、本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司已于2026年9月30日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购山东鲁铭新型材料股份有限公司部分股份暨取得控制权议案》。本次交易尚需按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定向全国中小企业股份转让系统报送，并按照相关规定办理本次交易股份的过户手续，公司将严格遵照相关法律法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关不确定性风险。 一、交易概述 近年来，受行业竞争加剧等因素影响，公司部分核心品种利润空间收窄，传统盈利模式承压。同时，医药行业新产品研发周期长、资金投入大，公司亟需通过外延式发展拓展业务领域，培育新的利润增长点。经对公司发展战略的系统研判，公司拟以现金收购鲁铭新材，通过布局具有增长潜力的新材料领域，构建多元化业务结构，以分散单一行业经营风险，提升公司整体抗风险能力。 鲁铭新材系全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌企业，证券代码：873286，是一家专注于节能耐火材料研发、生产、销售及窑炉工程设计安装于一体的科技型企业，核心技术主要包括：回转窑砖料混砌技术、镁铝尖晶石抗侵蚀复合砌筑技术、节能回转窑内衬及砌筑工艺技术、提锌窑熔炼炉技术及回转窑烘炉技术服务等。截止2025年末，鲁铭新材拥有已授权专利37项，其中发明专利19项，已获评国家级“专精特新”小巨人企业、山东省高新技术企业等荣誉资质。 2026年9月30日，公司与鲁铭新材27名股东（以下简称“转让方”）签署了《股份转让协议》，以人民币43,487,356.60元受让转让方持有的鲁铭新材25,580,798股股份（其中，无限售流通股23,080,798股，限售股2,500,000股），占鲁铭新材总股本的50.69%。同时，公司与鲁铭新材股东傅修文先生签署《一致行动协议》，约定在处理有关鲁铭新材经营决策及管理等事项上，双方采取一致行动，意见不一致时以未名医药的意见作为最终意见。 本次交易完成后，公司直接持有鲁铭新材25,580,798股股份，占鲁铭新材总股本的50.69%，傅修文先生持有鲁铭新材20,076,785股股份，占鲁铭新材总股本的39.78%。根据《股份转让协议》《一致行动协议》《关于不谋求公司控制权的承诺函》，本次交易无限售流通股转让完成后，公司及一致行动人傅修文先生合计持有鲁铭新材45,657,583股股份，占鲁铭新材总股本的90.47%。公司成为鲁铭新材的第一大股东、控股股东，鲁铭新材成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。 同时，傅修文先生出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》，承诺未经未名医药书面同意或双方另行签署补充协议，不会以任何方式谋求获得鲁铭新材的控制权。傅修文先生与未名医药签署了《股份质押合同》，傅修文先生将持有的鲁铭新材2,500,000股限售股质押给未名医药，为傅修文先生履行《股份转让协议》项下的标的股份交割义务提供担保。 本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司已于2026年9月30日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购山东鲁铭新型材料股份有限公司部分股份暨取得控制权议案》，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东会审议。本次交易尚需按照《非上市公众公司收购管理办法》的规定向全国中小企业股份转让系统报送，并按照相关规定办理本次交易股份的过户手续。 二、交易对方的基本情况
三、目标公司基本情况 1、公司名称：山东鲁铭新型材料股份有限公司 2、统一社会信用代码：913703067871573770 3、注册资本:5,046.8825万元 4、成立日期：2006年03月28日 5、法定代表人：傅修文 6、地址：山东省淄博市周村区王村镇西阳夕村1688号 7、经营范围：一般项目：耐火材料生产；耐火材料销售；新材料技术研发；保温材料销售；轻质建筑材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 8、信用情况：鲁铭新材及其实际控制人傅修文先生不属于失信被执行人9、股权结构：
10、鲁铭新材主要财务数据如下：
四、交易标的定价情况 根据北京亚华正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2026]第A15-0011号《山东未名生物医药股份有限公司拟进行股权收购所涉及的山东鲁铭新型材料股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，截至2026年8月31日（评估基准日），目标公司股东全部权益账面价值为8,511.44万元，在满足评估假设的前提下，采用收益法评估值为8,709.67万元，评估增值198.23万元，增值率2.33%。经交易双方协商一致，以人民币43,487,356.60元受让转让方持有的鲁铭新材25,580,798股股份（其中，无限售流通股23,080,798股，限售股2,500,000股），占鲁铭新材总股本的50.69%,即每股转让价格为1.70元。 五、本次交易价款支付、过户及损益安排
六、本次交易涉及的相关协议文件及主要内容 （一）《股份转让协议》主要内容 受让方（以下简称“甲方”）：山东未名生物医药股份有限公司 转让方（以下简称“乙方”）：傅修文、郝光辉、常竣泊、徐国栋、李波、朱敏、娄元涛、李宝荣、李新民、孟曦、孙洪钢、刘春龙、路明建、宫成浩、丁慎文、黄湘玲、李健、张勇、张圣亮、孟春妹、马朋朋、王林立、牛淑艳、王秀、高润贵、刘成敏、张承旺 “鉴于： 1、山东鲁铭新型材料股份有限公司（以下简称“目标公司”）为一家依据中国法律合法成立并在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份有限公司（证券代码：873286），注册资本为5046.8825万元人民币，其依据中国法律有效存续。 2、乙方同意将其所持有的目标公司25,580,798股股份（无限售流通股23,080,798股，限售股2,500,000股）全部转让给甲方，甲方同意受让该等股份。 为明确在本协议项下的权利和义务，甲、乙各方在平等自愿的基础上，经友好协商，依据中国现行有效的法律、法规及规范性文件之规定，就目标公司股份转让事宜达成一致意见，并签署本协议如下： 第一条、定义（略） 第二条、股份转让 以本协议之条款和条件为前提，乙方将其所持有的目标公司的股份以协议方式转让给甲方，甲方同意受让该等股份。 2.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让乙方持有的目标公司股份。 乙方同意根据本协议约定的条款和条件，向甲方转让其所持有的目标公司股份。 2.2甲方、乙方一致同意根据本协议约定的条款及条件及时完成目标公司股份的过户及股份转让价款的支付。 2.3甲方和乙方均同意，甲方根据本协议约定受让的目标公司股份是乙方合法持有的目标公司股份及该等股份对应的所有权利、权力和权益，包括但不限于与乙方所持股份有关的所有权、股东会参与权、提案权、投票权、知情权、质询权、利润分配权、资产分配权等目标公司章程和中国法律规定的股东应享有的一切权利、权力和权益。 2.4自本协议所规定的股份过户完成之日起，甲方即成为其受让的目标公司股份的所有权人，享有中国法律和目标公司章程所赋予的与其受让的目标公司股份有关的权益（包括应付股东红利、未分配利润）、权利并承担相应的义务。除本协议另有约定外，乙方不再享有和承担与目标公司股份有关的任何权益（包括应付股东红利、未分配利润）、权利和义务。 第三条、股份转让价格及支付 3.1各方一致同意将本协议项下之目标公司股份的转让价格确定为每股[1.7]元。 3.2根据乙方截至本协议签署时持有的目标公司股份情况，在本协议生效时，甲方受让乙方持有的目标公司股份及支付价款情况如下：
自甲方付款之日起，限售股产生相关损益归甲方所有。 第四条、批准、报批、备案及其他必需程序或措施 4.1在正式签署本协议之前，乙方有义务根据甲方要求向中国证券登记结算有限责任公司申请办理目标公司股份的查询、确认等手续。 4.2各方一致同意，自本协议签署之日起，各方均应尽最大努力，尽快准备向全国股转公司及中国证券登记结算有限责任公司提交报备所需之一切文件，以便尽早完成本协议项下的交易。 4.3各方一致同意，应采取一切必要措施，包括但不限于自行或促使他人召开有关董事会会议/股东会会议、签订或促使他人签订任何与协议项下的交易有关的任何文件等，以确保本次交易能够按照本协议之约定全面履行和实施。 第五条、本次股份转让的信息披露工作 甲方和乙方有义务根据《非上市公众公司收购管理办法》和中国证监会、全国股转公司的其他相关规定以及目标公司章程之规定，履行本次股份转让所必须履行之信息披露义务。同时，乙方有义务促使目标公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。 第六条、股份过户或交割 各方应及时备齐办理目标公司股份过户手续所需的全部资料，并按照本协议第三条之约定共同完成目标公司股份的过户手续。 第七条、陈述与保证 本协议各方相互且分别独立地作出如下陈述与保证，并承诺该等陈述与保证在所有重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性： （1）甲方为独立法人，乙方为完全行为能力人，各方均能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务； （2）其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议； （3）本协议的签署和履行不违反中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定，以及章程或其他组织规则中的任何条款； （4）在本协议签署后不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为； （5）本协议签署后，将积极履行本协议。 第八条、各方承诺及义务 8.1乙方承诺及义务 （1）其所持有的目标公司股份系其真实、合法持有； （2）其转让的目标公司股份不存在争议，同时也不存在任何抵押、质押、权利主张、查封、冻结，不存在判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序的限制及第三方权利，不存在与乙方及目标公司所作就目标公司及其股份既存事实或状态所作陈述与保证有任何不一致之处； （3）本协议签署后，除本协议约定的情况外，其不得再就标的股份设定任何形式的担保，亦不得就其所持本协议项下目标公司股份向其他第三方进行任何涉及转让意向的协商、谈判或签订合同或协议等相关文件； （4）在本协议签署后依据中国法律法规之规定办理完成为履行本协议所需的包括但不限于相关管理机构、公务部门要求的外部审批手续，以及出具为完成本次股份转让所必须签署的各项文件； （5）其签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项（a）中国有关法律或法规的任何规定；（b）乙方作为签约方的任何文件或协议，或对乙方具有约束力的任何文件或协议；（c）目标公司的股东协议（若适用）及章程；或（d）对目标公司及其附属公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文件。 （6）负责或协助目标公司办理目标公司股份的过户手续； （7）根据中国证监会及全国股转公司的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务； （8）履行国家法律法规及本协议约定的义务。 8.2甲方承诺及义务 （1）依照约定及时履行付款义务； （2）依据中国法律法规负责办理好其为签署和履行本协议所需完成的必要审批手续，及时出具为完成本次交易所必须签署的各项文件； （3）负责或协助目标公司办理目标公司股份的过户手续； （4）根据中国证监会及全国股转公司的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其他信息披露义务； （5）履行国家法律法规及本协议约定的义务。 第九条、税费分担 9.1各方同意，因完成本次交易而产生的应缴纳税款，由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。 9.2各方同意，签署及履行本协议所涉及的中介机构费用由各自根据有关服务协议中的约定承担和支付。 第十条、违约责任 本协议签署后，各方均应严格履行本协议的规定，任何一方违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约，均应依本协议之规定承担违约责任；违约方承担违约责任仍不能弥补守约方全部损失的，违约方应继续赔偿守约方的损失（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。 第十一条、免责条款 11.1由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免并不能克服的事件，致使一方不能履行其在本协议中涉及的义务，该方当事人不承担违约责任，无须赔偿由此给另一方造成的损失；因上述事件导致本协议不能执行而终止的，任何一方均不承担过错责任和违约责任。 11.2遇有上述事件的一方应及时将事件情况以书面形式通知对方，并应在7日内提供事件详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。 第十二条、协议的解除 12.1除另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除；如其中部分转让方拟解除本协议，且受让方同意的，受让方可仅与该转让方签署解除协议，不影响其他转让方与受让方继续按照本协议约定履行相关权利义务。 12.2如非因本协议各方的主观过错原因，本次股份转让的过户登记未取得有关审批登记管理部门的批准，甲乙各方一致同意本协议解除。 12.3本协议任何一方在任何重大方面违反其在本协议项下的义务，包括违反其所做的任何陈述、保证和承诺，且该等违约未能在守约方向违约方发出书面通知后的15个工作日内得到纠正，守约方有权以书面通知方式解除本协议。 12.4各方特别约定，在发生如下情形之一时，甲方有权单方以书面通知方式解除本协议： （1）在甲乙各方完成股份过户登记前，目标股份被任何司法机关采取任何司法冻结等强制措施； （2）由于乙方的主观过错原因导致本协议项下的股份过户登记无法完成。 12.5若发生第12.4条约定的单方解约情形，则乙方应赔偿甲方为履行本协议而遭受的所有损失，包括但不限于甲方已实际发生的与本次转让相关的各种费用。 第十三条、适用法律及争议解决 13.1本协议的订立、签署、履行和争议解决，均应适用中国法律，并据其解释。 13.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方可通过友好协商解决，在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可向目标公司所在地法院提起诉讼。 第十四条、协议生效 本协议自甲乙各方签字盖章之日起生效。 第十五条、协议的终止 除本协议另有约定以外，如有下列一种或者多种情形出现时，本协议终止：（1）各方就本协议项下的责任和义务均已各自完成时，本协议自然终止；（2）经各方协商一致同意终止本协议的。 第十六条、协议的变更和修改 16.1本协议的任何条款如因与适用于本协议的法律、法规相抵触而无效时，该条款应当从本协议中取消。但是该条款的无效应不影响本协议其他条款的效力及本协议的整体效力。各方应当协商订立新的条款或协商处理由于该条款无效带来的后果。 16.2经各方一致同意，本协议可做变更和修改，该等变更和修改应以书面形式作出，并视为本协议不可分割的一部分。 第十七条、通知 本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面形式。通过专人送达，或用挂号信件寄送至本协议首部记载的地址，或寄送至接收人已经提前10日书面告知的其他地址。 第十八条、保密条款 18.1本协议任何一方未经对方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容。 18.2下列情形不应视为违反本协议项下之保密义务： （1）任何一方为获得审批机关对本协议或本次交易的核准以及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议的； （2）任何一方依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求披露本协议的； （3）任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于财务顾问、律师、会计师、评估师）、股东披露本协议的。 第十九条、其他 19.1未经对方书面同意，本协议任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务。 19.2本协议未尽事宜，可由各方协商一致签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。 19.3任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文有抵触的协议。” （二）《一致行动协议》主要内容 甲方：山东未名生物医药股份有限公司 乙方：傅修文 “鉴于： 甲方与山东鲁铭新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）27名股东（含乙方）签署了《股份转让协议》，以人民币43,487,356.60元受让前述27名股东持有的公司25,580,798股股份，占鲁铭新材总股本的50.69%。 为保证公司持续稳定发展，提高公司的经营决策效率，经甲乙双方友好协商，甲乙双方同意在公司经营决策及管理等事项上一致行动，并自愿达成如下协议：一、本协议的目的 甲乙双方同意，自乙方根据《股份转让协议》的约定完成无限售流通股过户登记之日起，在乙方根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东会、董事会做出决议的事项时，乙方应当与甲方采取一致行动，以保证公司持续稳定发展，提高公司的经营决策效率。 二、一致行动事项 在本协议有效期内，甲乙双方应就以下事项采取一致行动。 1、涉及公司股东会的会议召集、会议提案、董事与监事等人事提名、会议投票、经营决策、公司管理、行动建议等事项； 2、涉及公司董事会的会议召集、会议提案、高管人员等人事提名、会议投票、经营决策、公司管理、行动建议等事项； 3、根据《公司法》及《公司章程》，应由股东会、董事会审议的相关事项；4、在《公司法》和《公司章程》规定范围内，甲方认为应采取一致行动的其他事项。 上述各类事项统称为“一致行动事项”。 三、一致行动事项的执行 1、甲乙双方一致同意，在就一致行动事项采取相应行动前，除关联交易需要回避的情形外，甲乙双方应就相关事项进行事先协商，并形成一致意见；在形成一致意见前，任一方不得单独采取相关行动；若经协商无法达成一致意见的，应以甲方的意见作为甲乙双方的最终意见，并且应当按该最终意见行使股东权利。 2、甲乙双方一致同意，在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，甲乙双方在参加公司董事会和/或股东会行使表决权时按照事先协调所达成的一致意见行使表决权。若因任何原因乙方无法及时行使其股东权利、董事职权的，应全权委托甲方代表乙方执行一致行动事项，为此，乙方同意全权委托甲方代乙方行使各项股东权利及董事权利，且未经甲方书面同意，乙方不得擅自委托他人在公司股东会、董事会上行使表决权、提名权、推荐权、提案权等。 四、不可撤销承诺 乙方同意并不可撤销承诺：未经甲方书面同意或双方协商一致签署补充协议，乙方不得就本协议约定的一致行动事项与他人采取一致行动，或以委托、信托等任何方式将其直接或间接持有的全部或部分包括公司股份、股东表决权、董事表决权在内的权益委托第三方行使。 五、一致行动的期限 本协议自签署之日起成立，自乙方根据《股份转让协议》的约定完成无限售流通股过户登记之日起生效，于公司存续期间长期有效。未经甲方书面同意或双方协商一致签署补充协议，本协议在生效后不可撤销、终止或者解除。 六、违约责任 本协议一经签署即具有法律效力，双方应本着诚实信用的原则履行本协议项下的义务。任何一方不履行或未全面履行本协议约定，即构成违约。违约方应当赔偿因此给守约方造成的一切损失，该等损失包括直接损失、间接损失、预期利益损失，以及守约方为追究违约方违约责任而支付的全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、差旅费等实际支出）。 七、争议解决 本协议的解释、执行所发生的一切争议应首先通过友好协商解决。协商不成的，可向山东鲁铭新型材料股份有限住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 八、其他 本协议未尽事宜由各方签署书面补充协议约定。补充协议与本协议具有同等法律效力。” （三）《关于不谋求公司控制权的承诺函》主要内容 “本人傅修文为山东鲁铭新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）（证券代码：873286）股东。鉴于本人已与山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“未名医药”）签署了《一致行动协议》，在本人根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东会、董事会做出决议的事项时，本人应当与未名医药采取一致行动，以保证公司持续稳定发展，提高公司的经营决策效率。 基于上述事实，本人特承诺如下： 本人承诺，在《一致行动协议》有效期内，未经未名医药书面同意或双方另行签署补充协议，本人不谋求获得公司的控制权，不会以任何方式直接或间接增持公司股份，亦不会通过与任何其他第三方实际形成一致行动、签订一致行动协议、投票权委托、作出其他安排等方式，成为公司的控股股东、实际控制人或者协助、联合其他任何第三方谋求公司的控制权。” （四）《股份质押合同》主要内容 出质人：傅修文 质权人：山东未名生物医药股份有限公司 “为了切实履行出质人傅修文与质权人山东未名生物医药股份有限公司于2026年9月30日签订的《山东鲁铭新型材料股份有限公司股份转让协议》(以下称“主合同”)项下出质人按期交割股份等合同义务，出质人自愿以其持有的在全国中小企业股份转让系统挂牌的山东鲁铭新型材料股份有限公司(下称“目标公司”或“鲁铭新材”，证券代码：873286)2,500,000股限售股股份作质押担保，经各方协商一致，签订本合同，并就合同条款作如下约定： 第一条 本合同所担保的内容为： 质权人依据主合同向出质人支付2,500,000股鲁铭新材股份转让款，金额为人民币(大写)肆佰贰拾伍万元整（小写￥4,250,000)(以实际付款金额为准)。 出质人以此质押担保其履行主合同项下的标的股份交割义务。 本合同项下质押担保的范围包括但不限于主合同项下的标的股份交割义务、交割违约金、损害赔偿金、补偿款、实现担保权利的费用和所有其他应付费用。 第二条 质押合同标的(即质物，下同) 1、质物为出质人持有的目标公司2,500,000股股份及其派生的权益，具体质押份额以有中国证券登记结算有限责任公司办理的质押登记证明文件上载明的份额为准。 2、质押股权派生权益，系指质押股权在质押有效期内产生的送股、转增股、现金红利等。 3、出质人保证质物是出质人合法拥有的财产，没有共有、重复出质或其他可能涉及被查封、扣押等瑕疵。 第三条质押期限 本合同项下质押期限与主合同义务的存续期限相同，直至出质人按主合同履行完毕全部标的股份交割义务及其他相关义务为止。 第四条双方在签订本合同后，出质人应在主合同实际支付股权转让款后5工作日内到相关登记部门办理出质登记手续。如出质人为履行主合同下义务需解除出质登记，则质权人应在十个工作日内配合出质人解除相关出质登记。 质物在质押期间发生红利、股息等的，出质人应在接收上述红利、股息三个工作日内交付质权人，作为主合同履约。 第五条主合同约定的交割期限届满，出质人未按约履行标的股份交割义务的，质权人有权依法处分质物及其派生权益，所得款项及权益优先用于弥补质权人因出质人未履行交割义务而遭受的损失及获得相应赔偿。 第六条出质人因隐瞒质物存在共有、争议、被查封、被扣押或其它类似情况而给质权人造成经济损失的，视为出质人违约，质权人有权要求出质人赔偿因此给质权人造成的全部经济损失。 第七条本合同自各方签字或盖章之日起生效。本合同一式肆份，质权人执壹份，出质人执壹份，其余报有关部门审批、备案以及办理有关登记、公证手续，每份合同均具有同等法律效力。 第八条本合同的订立、生效与解释均适用中华人民共和国法律。如因本合同的签署及履行而出现任何争议和纠纷，各方应通过友好协商解决。如果协商不能解决，各方均应向目标公司所在地法院提起诉讼。” 七、本次交易对上市公司的影响 公司受医药行业竞争加剧、核心品种利润空间收窄等因素影响，传统盈利模式持续承压，亟需通过外延式发展拓展新业务领域。鲁铭新材作为国家级“专精特新”小巨人企业，专注于节能耐火材料的研发、生产与销售，所处的新材料行业是国家重点发展的战略方向，产品广泛应用于钢铁、有色金属、建材等高温工业领域，拥有较强的技术积累和成长潜力。本次交易通过布局具有增长潜力的新材料领域，有助于公司构建多元化的业务结构，分散单一行业经营风险。本次交易完成后，公司及一致行动人傅修文先生合计持有鲁铭新材45,657,583股股份，占鲁铭新材总股本的90.47%，将其纳入公司合并报表范围，在医药业务板块之外形成新材料业务板块，构建“医药+新材料”双主业发展格局，拓宽收入来源，培育新的利润增长点，提升公司整体抗风险能力。 本次交易符合公司长期发展战略规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易的资金为公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司未来财务及经营状况产生重大不利影响。 八、风险提示 本次交易涉及交易对方数量较多，且尚需根据《非上市公众公司收购管理办法》等法律法规及全国股转公司相关业务规则，履行文件报送、信息披露及相应审查程序，并办理标的股份过户登记手续。前述程序的推进及完成情况可能对本次交易的实施进度和最终结果产生影响，本次交易能否最终实施完毕尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 九、报备文件 1、山东未名生物医药股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；2、本次交易涉及的相关协议文件《股份转让协议》、《一致行动协议》、《关于不谋求公司控制权的承诺函》《股份质押合同》； 3、北京亚华正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2026]第 A15-0011号《山东未名生物医药股份有限公司拟进行股权收购所涉及的山东鲁铭新型材料股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》； 4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2026）第00020323号《山东鲁铭新型材料股份有限公司2026年1-8月合并及母公司财务报表审计报告书》。 特此公告。 山东未名生物医药股份有限公司 董 事 会 2026年9月30日 中财网
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