[收购]维信诺(002387):维信诺科技股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：维信诺科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：维信诺 股票代码：002387 收购人名称：昆山元创投资集团有限公司 住所：昆山开发区前进中路279号 通讯地址：昆山市前进东路1228号十楼 一致行动人一名称：合肥建曙投资有限公司 住所：安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区井岗路1100号蜀山区检察院北三楼 通讯地址：安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区井岗路1100号蜀山区检察院北三楼 一致行动人二名称：公司团队（张德强、严若媛） 住所：北京市海淀区 通讯地址：北京市海淀区小营西路10号和盈中心C座3A层 签署日期：二〇二六年九月 收购人及一致行动人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本报告书摘要系收购人及一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在维信诺拥有权益的情况；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过其他任何方式在维信诺拥有权益。 三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……”。 本次收购前，昆山元创持有上市公司131,730,538股股份，占上市公司总股本的9.43%。昆山元创认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。昆山元创已承诺在本次向特定对象发行结束日起60个月内不转让其认购的本次向特定对象发行的股票，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东会同意后，昆山元创符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东会审议批准并同意昆山元创免于发出要约、有权国有资产监督管理部门批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人及一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 释义...............................................................................................................................1 第一节收购人及一致行动人介绍.............................................................................2 第二节收购决定及收购目的...................................................................................18 第三节收购方式.......................................................................................................20 第四节免于发出要约的情况...................................................................................25 第五节其他重大事项...............................................................................................26 释义 除非上下文义另有所指，本报告书摘要中下列用语具有如下含义：
第一节 收购人及一致行动人介绍 一、收购人介绍 （一）收购人基本情况 截至本报告书摘要签署之日，昆山元创基本情况如下：
1 、昆山元创股权控制关系 截至本报告书摘要签署之日，昆山元创的控股股东为昆山经济技术开发区经济服务中心，实际控制人为江苏昆山经济技术开发区管理委员会。截至本报告书摘要签署之日，昆山元创与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：2、昆山元创控股股东基本情况 截至本报告书摘要签署之日，昆山元创的控股股东为昆山经济技术开发区经济服务中心。昆山经济技术开发区经济服务中心基本情况如下：
2026年7月6日，经2026年昆山开发区党工委第16次会议审议通过，同意将昆山经济技术开发区农工商总公司持有的昆山元创100%股权无偿划转至昆山经济技术开发区经济服务中心。2026年7月8日，昆山元创就前述股东变更事项办理了工商变更登记。 本次变更完成后，昆山元创控股股东由昆山经济技术开发区农工商总公司变更为昆山经济技术开发区经济服务中心。江苏昆山经济技术开发区管理委员会是持有昆山经济技术开发区农工商总公司100%股权的控股股东，也是昆山经济技术开发区经济服务中心的举办单位，本次变更前后收购人实际控制人未发生变更。 （三）收购人及其控股股东控制的核心企业情况 1、昆山元创控制的核心企业 截至本报告书摘要签署之日，昆山元创控制的核心企业如下：
2、昆山经济技术开发区经济服务中心控制的核心企业 截至本报告书摘要签署之日，昆山经济技术开发区经济服务中心控制的除昆山元创以外的其他核心企业和主营业务情况如下：
1、从事的主要业务 截至本报告书摘要签署之日，昆山元创主要业务为资产管理。 2、最近三年的简要财务状况 昆山元创最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
（五）收购人的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况 截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，昆山元创未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （六）收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况 截至本报告书摘要签署之日，昆山元创的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署之日，除维信诺外，昆山元创及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （八）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署之日，昆山元创及其控股股东不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 二、一致行动人合肥建曙介绍 （一）合肥建曙基本情况 截至本报告书摘要签署之日，合肥建曙基本情况如下：
1、合肥建曙股权控制关系 截至本报告书摘要签署之日，合肥建曙的控股股东为合肥蜀山投资控股有限 公司，实际控制人为合肥市蜀山区人民政府。截至本报告书摘要签署之日，合肥 建曙与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：2、合肥建曙控股股东基本情况 截至本报告书摘要签署之日，合肥建曙的控股股东为合肥蜀山投资控股有限公司。合肥蜀山投资控股有限公司基本情况如下：
2026年1月31日，合肥市蜀山区人民政府出具《蜀山区人民政府关于区城投公司将持有的合肥建曙股权转让至蜀山投控公司的批复》，同意合肥市蜀山区城市建设投资有限责任公司将其持有的合肥建曙100%股权转让给合肥蜀山投资控股有限公司。2026年2月12日，合肥建曙就前述股东变更事项办理了工商变更登记。 本次变更完成后，合肥建曙控股股东由合肥市蜀山区城市建设投资有限责任公司变更为合肥蜀山投资控股有限公司。合肥蜀山投资控股有限公司系持有合肥市蜀山区城市建设投资有限责任公司100%股权的控股股东，本次变更前后收购人实际控制人未发生变更。 （三）合肥建曙及其控股股东控制的核心企业及主营业务情况 1、合肥建曙控制的核心企业 截至本报告书摘要签署之日，合肥建曙无控制的子公司。 2、合肥建曙控股股东控制的核心企业 截至本报告书摘要签署之日，合肥蜀山投资控股有限公司控制的除合肥建曙以外的其他核心企业和主营业务情况如下：
（四）合肥建曙从事的主要业务及最近三年的简要财务状况 1、从事的主要业务 截至本报告书摘要签署之日，合肥建曙主要业务为股权投资，除持有维信诺股权外无其他业务。 2、最近三年的简要财务状况 合肥建曙最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
（五）合肥建曙的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况 截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，合肥建曙未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （六）合肥建曙的董事、监事及高级管理人员基本情况 截至本报告书摘要签署之日，合肥建曙的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
（七）合肥建曙及其控股股东在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署之日，除维信诺外，合肥建曙及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （八）合肥建曙及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署之日，合肥建曙不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 合肥建曙控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
（一）张德强 1、张德强基本情况 截至本报告书摘要签署之日，张德强基本情况如下：
、张德强最近 年内任职情况 截至本报告书摘要签署之日，张德强最近五年内任职情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，张德强不存在控制的企业。 4、张德强的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况 截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，张德强未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5、张德强在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署之日，张德强不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 6、张德强持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署之日，张德强不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 （二）严若媛 1、严若媛基本情况 截至本报告书摘要签署之日，严若媛基本情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，严若媛最近五年内任职情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，严若媛不存在控制的企业。 4、严若媛的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况 截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，严若媛未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 5、严若媛在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署之日，严若媛不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 6、严若媛持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署之日，严若媛不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 四、收购人与一致行动人关系的说明 昆山元创与合肥建曙、张德强、严若媛于2022年9月8日签署《一致行动协议》，约定在协议有效期内各方成为一致行动人，在维信诺的股东会、董事会就任何事项进行会议召集、提案、表决时，各方采取一致行动保持投票的一致性；同日，张德强、严若媛与公司徐凤英、孙铁朋、周任重、金波、霍霆、王琛、代丽丽签署《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》，约定公司部分核心管理人员将其持有的上市公司股份对应的表决权在表决权委托期限内不可撤销地委托给张德强、严若媛行使。上述《一致行动协议》《表决权委托协议》的有效期均为42个月。 2026年3月7日，昆山元创与合肥建曙、张德强、严若媛签署了《一致行动协议》，约定各方在公司股东会、目前及未来任何时间设立的董事会，就任何事项进行会议召集、提案、表决时，各方应采取一致行动保持投票的一致性；同日张德强、严若媛与公司徐凤英、杨玉彬、金波、霍霆、王琛、代丽丽、周任重签署《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》，约定公司部分核心管理人员将其持有的上市公司股份对应的表决权在表决权委托期限内不可撤销地委托给张德强、严若媛行使。上述《一致行动协议》《表决权委托协议》的有效期为24个月或上市公司向合肥建曙投资有限公司发行A股股票事项发行完成之日孰早。 上述协议各方于2026年9月终止了上述《表决权委托协议》。同时，张德强、严若媛与昆山元创、合肥建曙重新签订了《一致行动协议》，协议有效期为自协议生效后24个月或上市公司向昆山元创发行A股股票事项发行完成之日孰早。 除上述关系之外，昆山元创、合肥建曙、张德强、严若媛在股权、资产、业务、人员等方面无其他关系。 截至本报告书摘要签署之日，收购人的一致行动人未向证券登记结算机构申请临时保管其持有的上市公司股票。 第二节 收购决定及收购目的 一、收购目的 本次收购旨在强化收购人在新型显示领域的战略布局，深度契合昆山市发展布局及国家新型显示产业“突破高端、强化自主”的战略导向，助力构建自主可控的产业链生态，增强应对国际竞争的综合实力，彰显国企在产业升级中的责任与担当。 基于对维信诺及其所在行业的分析判断及充分论证，收购人拟通过本次收购取得维信诺控制权。收购人将通过整合维信诺的技术资源与收购人的资本、渠道优势，联动区域产业链上下游构建协同生态，抢抓新型显示领域未来产业新赛道机遇，持续强化维信诺的核心竞争力并培育新的业务增长点；同时，依托自身资源禀赋与管理经验，推动其实现持续高质量发展，为全体股东带来良好回报。 二、收购人及一致行动人未来12个月内对上市公司权益的增持或处 置计划 截至本报告书摘要签署之日，收购人将按照本报告书摘要披露的以现金认购维信诺向特定对象发行的股票，收购人承诺所认购本次向特定对象发行股票自股票发行结束之日起60个月内不得转让。 截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人及一致行动人没有在未12 来 个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有的权益股份的明确计划。若发生上述权益变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规要求，及时履行信息披露义务。 三、本次收购已履行及尚需履行的程序 （一）已经履行的程序 2026年5月15日，收购人昆山元创召开董事会，审议通过本次交易相关事项。 2026年7月30日，收购人控股股东昆山经济技术开发区经济服务中心召开内部会议，原则同意昆山元创参与上市公司本次发行，并全权负责本次收购全部相关事宜。 2026年7月30日，2026年昆山开发区党工委第18次会议原则通过昆山元创关于参与维信诺科技股份有限公司定增的请示。 2026年9月28日，本次收购相关的向特定对象发行股票事项获得上市公司第七届董事会第三十七次会议审议通过。 （二）尚待履行的程序 本次收购相关的向特定对象发行尚须履行以下程序后方可实施： 1、取得有权国有资产监督管理部门批准； 2、公司股东会批准本次向特定对象发行相关事项并同意昆山元创免于发出要约； 3、获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 第三节 收购方式 一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况 本次收购前，上市公司总股本为1,396,796,043股，昆山元创及其一致行动方合计持有上市公司表决权股份数量为293,200,138股，表决权比例为20.99%。 根据《公司法》《收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，截至本次收购前，上市公司为无控股股东、无实际控制人状态。 根据本次收购方案，昆山元创全额认购本次发行的股票后，按照本次向特定对象发行股数的上限测算，本次发行完成后，持股比例将提升至30.33%，将成为公司的控股股东，江苏昆山经济技术开发区管理委员会将成为公司的实际控制人。 二、本次收购方案 昆山元创以现金认购上市公司本次发行的全部A股股票。 三、本次收购相关协议的主要内容 2026年9月28日，昆山元创与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： （一）协议签署主体及签订时间 甲方：维信诺科技股份有限公司 乙方：昆山元创投资集团有限公司 协议签署时间：2026年9月28日 （二）本次发行和认购 1、认购证券种类及面值 2、认购方式 （1）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。 （2）乙方应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的甲方股票。甲方不得直接或者通过利益相关方向乙方提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 3、认购价格 双方同意，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即本次股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 4、认购金额 乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，乙方认购金额不超过300,000.00万元（含本数）。本次乙方认购金额的下限为本次拟发行股份募集资金的上限，且不超过300,000.00万元（含本数）。 5、认购数量 甲方拟向乙方发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过419,038,812股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30%，乙方认购甲方本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。 若甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。 6、认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割 （1）认购资金的支付时间、支付方式 本协议生效后，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将全部认购价款支付至甲方指定收款账户。甲方应在缴款日前至少3个工作日书面通知乙方有关甲方本次向特定对象发行股票的收款账户详细信息。 （2）验资及交割 甲方应指定有资格的会计师事务所对本协议所述的认购资金支付情况进行验资并出具验资报告。 乙方将全部认购价款支付至甲方指定账户后，甲方应及时为乙方在证券登记结算机构办理本次现金认购股份的股票登记手续。 7、限售期 乙方承诺所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起60个月内不得转让。 本次发行完成后，甲方实行送股、资本公积金转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增加取得的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。 乙方认购股份在前款规定的限售期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （三）违约责任 除因不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。 （四）协议生效、变更及终止 1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立。 2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效： （1）本次发行经甲方股东会审议通过并同意乙方免于发出收购要约；（2）乙方有权国有资产监督管理部门批准本次交易； （3）本次发行通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复； （4）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 3、本协议的任何变更应经甲、乙双方签订书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。 四、本次收购股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人及一致行动人持有的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。 本次收购后，昆山元创承诺所认购的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 五、本次收购尚需取得批准 截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需取得的批准参见本报告书摘要“第二节收购决定及收购目的”之“三、本次收购已履行及尚需履行的程序”。 第四节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为昆山元创，按照本次发行股份数量上限419,038,812股计算，本次向特定对象发行完成后，昆山元创拥有的公司表决权合计将超过30%，导致昆山元创认购公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。” 鉴于，本次发行的认购对象为上市公司主要股东昆山元创，本次发行完成后昆山元创控制上市公司的表决权比例将超过上市公司表决权总数的30%，昆山元创已作出自本次发行结束之日起60个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺。经上市公司股东会同意后，本次收购将符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况”。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人及一致行动人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。 第五节 其他重大事项 截至本报告书摘要签署之日，收购人及一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免本报告书摘要内容产生误解收购人及一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人及一致行动人披露而未披露的其他信息。 中财网
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