[收购]维信诺(002387):中信证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
财务顾问声明 本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第16号》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《维信诺科技股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1 、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《维信诺科技股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明； 8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《维信诺科技股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 财务顾问承诺 根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； 2 、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4 、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。 目录 财务顾问声明...............................................................................................................1 财务顾问承诺...............................................................................................................3 目录.............................................................................................................................4 释义.............................................................................................................................5 财务顾问核查意见.......................................................................................................6 一、对收购报告书内容的核查............................................................................6 二、对本次收购目的的核查................................................................................7 三、对收购人及一致行动人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查............................................................................................................................8 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查..............................12五、对收购人及一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人及一致行动人方式的核查......................................................................13 六、对收购人的收购资金来源及合法性的核查..............................................15七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查..............................................16八、对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查..........................17九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查..........................................18十、对收购人提出的后续计划安排的核查......................................................19十一、对上市公司的影响分析的核查..............................................................21十二、对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查..............................24十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查......................................25十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查......................................................................................................................26 十五、对免于要约收购的核查..........................................................................27 十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查..........................28十七、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形..............................................................................................................28 十八、财务顾问结论性意见..............................................................................28 释义
一、对收购报告书内容的核查 《收购报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、收购人及一致行动人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人及一致行动人的财务资料、其他重大事项及备查文件。 本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容16 真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。 二、对本次收购目的的核查 收购人在收购报告书中披露的收购目的如下： “本次收购旨在强化收购人在新型显示领域的战略布局，深度契合昆山市发展布局及国家新型显示产业“突破高端、强化自主”的战略导向，助力构建自主可控的产业链生态，增强应对国际竞争的综合实力，彰显国企在产业升级中的责任与担当。 基于对维信诺及其所在行业的分析判断及充分论证，收购人拟通过本次收购取得维信诺控制权。收购人将通过整合维信诺的技术资源与公司的资本、渠道优势，联动区域产业链上下游构建协同生态，抢抓新型显示领域未来产业新赛道机遇，持续强化维信诺的核心竞争力并培育新的业务增长点；同时，依托自身资源禀赋与管理经验，推动其实现持续高质量发展，为全体股东带来良好回报。”经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。 三、对收购人及一致行动人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查 （一）对收购人主体资格的核查 根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的基本情况进行了核查，具体如下： 1 、收购人昆山元创基本情况 截至本财务顾问报告签署日，收购人昆山元创的基本情况具体如下：
截至本财务顾问报告签署日，收购人一致行动人合肥建曙的基本情况具体如下：
（1）张德强 截至本财务顾问报告签署日，张德强基本情况如下：
截至本财务顾问报告签署日，严若媛基本情况如下：
‘1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4 、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。’ （二）本公司能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件，具备《上市公司收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。”收购人一致行动人合肥建曙已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：“（一）本公司承诺不会利用本次收购损害上市公司及其股东的合法权益，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 （二）本公司能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件，具备《上市公司收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。”收购人一致行动人公司团队已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：“（一）本人承诺不会利用本次收购损害上市公司及其股东的合法权益，本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。 （二）本人能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件，具备《上市公司收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。” 根据收购人及一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人系依法设立并合法存续的主体，收购人具备收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。 （二）对收购人经济实力的核查 1、收购人昆山元创的主要业务及最近三年财务情况 截至本财务顾问报告签署日，收购人昆山元创主要业务为资产管理。 昆山元创最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
昆山元创已出具《关于认购股票的认购资金来源承诺函》，确认：“本公司参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，其中来自收购人及其实控人的自有资金部分占比不低于50%，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用维信诺及其合并报表范围内的企业资金用于本次认购的情形，不存在由维信诺直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形，不存在拟以本公司目前持有或拟认购的股份进行质押融资的情况。本次本公司所认购的股份自收购完成后36个月内不得质押。” 根据收购人出具的相关承诺、提供的财务资料及征信报告等并经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，经营状况良好，具备收购的经济实力。 2 、一致行动人合肥建曙主要业务及最近三年财务状况 截至本财务顾问报告出具日，合肥建曙主要业务为股权投资。 合肥建曙最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
（三）对收购人管理能力的核查 收购人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。在本次收购中，收购人已针对保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了承诺。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。 （四）对收购人诚信记录的核查 根据收购人及一致行动人出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告出具日，最近五年内，收购人及一致行动人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （五）对收购人其他附加义务的核查 根据收购人及一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人在本次收购中除按《收购报告书》中披露的相关承诺及协议履行义务外，无需承担其他附加义务。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 本财务顾问已对收购人及一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 收购报告书披露后，本财务顾问将认真履行辅导义务，督促收购人进一步熟 悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他 法定义务。 五、对收购人及一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制 人支配收购人及一致行动人方式的核查 （一）收购人的股权控制结构 截至本财务顾问报告出具日，收购人昆山元创的控股股东为昆山经济技术开 发区经济服务中心，实际控制人为江苏昆山经济技术开发区管理委员会。截至本 财务顾问报告出具日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所 示：2026年7月6日，经2026年昆山开发区党工委第16次会议审议通过，同意将昆山经济技术开发区农工商总公司持有的昆山元创100%股权无偿划转至昆2026 7 8 山经济技术开发区经济服务中心。 年 月 日，昆山元创就前述股东变更事项办理了工商变更登记。 本次变更完成后，昆山元创控股股东由昆山经济技术开发区农工商总公司变更为昆山经济技术开发区经济服务中心。江苏昆山经济技术开发区管理委员会是持有昆山经济技术开发区农工商总公司100%股权的控股股东，也是昆山经济技术开发区经济服务中心的举办单位，本次变更前后收购人实际控制人未发生变更。 本次划转属于企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转，已按照《收购管理办法》第五十条的规定提供备查文件，收购人控股股东最近两 年内发生变更不会对本次收购的合法合规性产生影响。 （二）一致行动人之合肥建曙的股权控制结构 截至本财务顾问报告出具日，收购人一致行动人之合肥建曙的控股股东为合 肥蜀山投资控股有限公司，实际控制人为合肥市蜀山区人民政府。 2026年1月31日，合肥市蜀山区人民政府出具《蜀山区人民政府关于区城 投公司将持有的合肥建曙股权转让至蜀山投控公司的批复》，同意合肥市蜀山区 城市建设投资有限责任公司将其持有的合肥建曙100%股权转让给合肥蜀山投资 控股有限公司。2026年2月12日，合肥建曙就前述股东变更事项办理了工商变 更登记。 本次变更完成后，合肥建曙控股股东由合肥市蜀山区城市建设投资有限责任 公司变更为合肥蜀山投资控股有限公司。合肥蜀山投资控股有限公司系持有合肥 市蜀山区城市建设投资有限责任公司100%股权的控股股东，本次变更前后收购 人实际控制人未发生变更。 截至本财务顾问报告出具日，合肥建曙与控股股东、实际控制人的股权控制 关系如下图所示：经核查，本财务顾问认为：收购报告书中所披露的收购人及一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。 六、对收购人的收购资金来源及合法性的核查 根据昆山元创出具的说明，经核查，本财务顾问认为：昆山元创用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在拟以本公司目前持有或拟认购的股份进行质押融资的情况，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形。 七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查 经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购以现金认购上市公司向特定对象发行的股票。因此本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款，不存在以证券支付收购价款的情形。 八、对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查 （一）已经履行的程序 2026年5月15日，收购人昆山元创召开董事会，审议通过本次交易相关事项。 2026年7月30日，收购人控股股东昆山经济技术开发区经济服务中心召开内部会议，原则同意昆山元创参与上市公司本次发行，并全权负责本次收购全部相关事宜。 2026年7月30日，2026年昆山开发区党工委第18次会议原则通过昆山元创关于参与维信诺科技股份有限公司定增的请示。 2026年9月28日，本次收购相关的向特定对象发行股票事项获得上市公司第七届董事会第三十七次会议审议通过。 （二）尚待履行的程序 本次向特定对象发行尚须履行以下程序后方可实施： 1、取得有权国有资产监督管理部门批准； 2、公司股东会批准本次向特定对象发行相关事项并同意昆山元创免于发出要约； 3、获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 本次收购系收购人以现金认购上市公司向特定对象发行的股票，在过渡期间内，收购人不存在对上市公司章程、资产、业务、董事会、高级管理人员进行重大调整的计划。 如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。 经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。 十、对收购人提出的后续计划安排的核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下： （一）对上市公司主营业务的调整计划 截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 若未来为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，因业务发展和公司战略等需要进行业务整合或调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划，收购人承诺未来36个月内不存在资产注入计划。 若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。 若未来收购人及一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本财务顾问报告签署之日，收购人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 若未来发生此种情形，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 十一、对上市公司的影响分析的核查 （一）对上市公司独立性的影响的核查 本次收购完成后，昆山元创将成为上市公司的控股股东，江苏昆山经济技术开发区管理委员会将成为上市公司的实际控制人。收购人及一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，与上市公司之间将保持相互间的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 为保证上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下： “一、保证上市公司的资产独立 本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰、完全独立经营；本承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本承诺人及本承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司的人员独立 本承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中兼职及/或领薪。本承诺人将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人及本承诺人控制的其他主体之间完全独立，并按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 三、保证上市公司的财务独立 本承诺人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本承诺人或本承诺人控制的其他主体共用银行账户的情形；本承诺人不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 本承诺人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 本承诺人保证，上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：昆山元创已作出维护上市公司独立性的承诺，将继续保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立。 （二）对上市公司同业竞争的影响的核查 1、同业竞争情况 截至本财务顾问报告出具之日，上市公司主营业务为研发、生产和销售OLED小尺寸、中尺寸显示器件，昆山元创主要业务为资产管理。 本次收购前，昆山元创直接或间接控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。 综上，截至本财务顾问报告出具之日，昆山元创及其控制的企业与维信诺不存在构成重大不利影响的同业竞争。 2、关于避免同业竞争的承诺 为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，昆山元创承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业（“本承诺人及关联企业”）未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。 2、在本承诺有效期间，本承诺人及关联企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。 3、在本承诺有效期间，如本承诺人及关联企业从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本承诺人及关联企业将该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 4、本承诺持续有效。本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：昆山元创已就避免同业竞争做出相关承诺，该等承诺切实可行。 （三）对上市公司关联交易的影响的核查 1、收购人、一致行动人及其关联方与上市公司的交易情况 本次收购完成后，昆山元创将成为上市公司的控股股东，昆山元创与上市公司构成关联关系，昆山元创认购本次向特定对象发行股票构成与上市公司的关联交易。为确保投资者的利益，上市公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。 在财务顾问报告出具之日前24个月内，上市公司与收购人及一致行动人及其关联方发生的关联交易参见本报告书“十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查”部分。 2 、关于减少及规范关联交易的承诺 本次收购完成后，就未来可能与上市公司产生的关联交易，昆山元创承诺：“1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业（“本承诺人及关联企业”）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《维信诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及关联企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及关联企业将尽可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其下属企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺人保证不以拆借、占用或由上市公司及其下属企业代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，亦不要求上市公司及其下属企业为本承诺人及关联企业进行违规担保，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。 若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本承诺人承担相应的赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范与上市公司的关联交易作出了相关承诺，该等承诺切实可行。 十二、对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查 根据中证登的查询结果，截至财务顾问报告出具之日，收购人及一致行动人持有的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。 本次收购后，昆山元创承诺所认购的股份自本次发行结束之日起60个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司的有关规定执行。若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 经核查，截至本财务顾问报告出具之日，除上市公司已公开披露的信息、收购报告书已披露的事项外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况，交易各方不存在除收购价款之外的其他补偿安排。 十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 2026年9月28日，昆山元创与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，同意按该协议约定的内容以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的股票，认购金额不超过300,000.00万元（含本数）。 除上述交易外，截至本报告书签署之日前的24个月内，收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算） （二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易 在本报告书签署之日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易（领取薪酬及津贴除外）。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排24 在本财务顾问报告出具之日前 个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或其他类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 在本财务顾问报告出具之日前24个月内，除本报告书披露的信息外，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日前24个月内，除上述交易外，收购人昆山元创及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，与上市公司及相关方不存在其他重大交易。收购人及其一致行动人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况。 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查 本次收购完成前，上市公司无控股股东、实际控制人。 十五、对免于要约收购的核查 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为昆山元创，按照本次发行股份数量上限419,038,812股计算，本次向特定对象发行完成后，昆山元创拥有的公司表决权合计将超过30%，导致昆山元创认购公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。” 经核查，本财务顾问认为：鉴于本次发行的认购对象为上市公司主要股东昆山元创，本次发行完成后昆山元创控制上市公司的表决权比例将超过上市公司表决权总数的30%，昆山元创已作出自本次发行结束之日起60个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺。经上市公司股东会同意后，本次收购将符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 十六、对收购人及相关人员前六个月内买卖上市公司股份情况的核查根据相关方的自查文件以及中证登出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自本次发行的董事会决议之日（2026年9月28日）前6个月内，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。 十七、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防[2018] 22 控的意见》（证监会公告 年 号）的要求，中信证券股份有限公司作为本次收购的财务顾问，对本财务顾问及收购人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下： 经核查，本财务顾问在本次收购中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 经核查，收购人昆山元创就收购维信诺科技股份有限公司项目聘请了财务顾问中信证券股份有限公司、国浩（苏州）律师事务所。以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，收购人不存在其他有偿直接或间接有偿聘请第三方行为。 经核查，昆山元创上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 十八、财务顾问结论性意见 本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定，属于可以免于发出要约收购的情形；收购人已做出保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人已就本次收购按照《收购管理办法》《格式准则第16号》等相关规定编制了《收购报告书》；本次收购符合相关法律、法规和证监会、交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中财网
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