中天精装(002989):公司2026年第二次临时股东会之法律意见书
电话：0755-83679909 广东广和律师事务所 关于 深圳中天精装股份有限公司 2026年第二次临时股东会 之 法律意见书 致：深圳中天精装股份有限公司 广东广和律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规章及《深圳中天精装股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派本所律师列席公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会有关事宜发表法律意见。 在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席本次股东会人员的资格、会议表决程序是否符合中华人民共和国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 (一) 本次股东会的召集 1. 本次股东会由公司董事会召集。公司第五届董事会第七次会议于2026年8月27日召开，审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》《关于<2026年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<2026年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》《关于修订<内部控制及风险管理制度>的议案》《关于聘任内部审计负责人的议案》；其中《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》尚需公司股东会审议。另，因有表决权董事不足三人，《关于为董事、高级管理人员投保责任保险的议案》提交股东会审议。公司第五届董事会第八次会议于2026年9月18日召开，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》《关于为全资子公司提供担保的议案》；其中《关于拟变更会计师事务所的议案》尚需公司股东会审议。 2. 公司董事会于2026年8月29日在巨潮资讯网等指定信息披露平台刊载了《深圳中天精装股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 在这份通知里，对本次股东会的会议召开方式、时间、地点、召集人、审议事项、有权出席本次股东会股东的股权登记日进行了明确，也说明了股东有权亲自出席或委托代理人出席本次股东会并行使表决权，同时明确了会议的登记办法、网络投票的具体操作方式以及会议联系人姓名和电话号码。公司董事会于2026年9月19日在巨潮资讯网等指定信息披露平台刊载了《深圳中天精装股份有限公司关于2026年第二次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》。公告载明，公司股东东阳市中天荣健企业管理有限公司向公司提交了《关于提请公司临时股东会增加临时提案的函》，提请公司董事会将《关于拟变更会计师事务所的议案》作为临时提案提交公司临时股东会审议。 3.公司董事会于2026年8月29日在巨潮资讯网等指定信息披露平台刊载了《关于为董事、高级管理人员投保责任保险的公告》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》《公司章程（2026年8月）》《关于修订部分制度的公告》《股东会议事规则（2026年8月）》《董事会议事规则（2026年8月）》；于2026年9月19日刊载了《关于拟变更会计师事务所的公告》。 经本所律师核查，公司在临时股东会召开15日前通过指定信息披露平台公告了会议通知；公司股东东阳市中天荣健企业管理有限公司作为单独持有公司1%以上股份的股东（截至2026年9月18日，该股东持有公司股份占公司总股本的26.19%），在股东会召开10日前将临时提案书面提交公司董事会，公司董事会同意将临时提案提交至公司2026年第二次临时股东会，并于收到该提案后2日内通过指定信息披露平台公告了增加临时提案暨股东会补充通知。公司本次股东会召开的实际时间、地点和议案内容与通知及补充通知所载一致，本次股东会的召集程序、临时提案的提出及公告程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 (二) 本次股东会的召开 1. 本次股东会的现场会议于2026年9月30日（星期三）14:50在广东省深圳市福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦C座8楼会议室如期召开，公司董事长楼峻虎先生主持本次会议。 2. 本次股东会采用现场会议、网络投票相结合的方式进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票具体时间为2026年9月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2026年9月30日9:15至15:00的任意时间。 经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和议案内容与通知及补充通知所载一致，本次股东会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会的召集人资格 本次股东会由公司第五届董事会第七次会议决定召开并由董事会召集，公司董事会的召集行为符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备召集本次股东会的资格。相关董事会决议已在指定信息披露平台刊载，符合信息披露的要求。经本所律师核查，公司董事会具备召集本次股东会的资格。 三、本次股东会出席、列席人员的资格 本次股东会出席对象为截至2026年9月24日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东（前述公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东）以及公司董事、高级管理人员和本所律师。 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共111人，代表股份合计92,885,617股，占公司总股本的46.0702%。具体情况如下： (一) 出席现场会议的股东及股东委托代理人 经公司及本所律师查验出席凭证，出席现场会议的股东及股东委托代理人共5人，享有表决权股份91,693,137股，占公司有表决权股份总数的45.4787%。 经核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东委托代理人均具备出席本次股东会的合法资格。 (二) 参加网络投票的股东 根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络投票系统直接投票的股东共计106名，享有表决权股份1,192,480股，占公司有表决权股份总数的0.5915%。 (三) 出席会议的中小股东 出席本次会议的中小股东和股东代表共计108人，所持有表决权股份总数为3,795,138股，占公司有表决权股份总数的1.8823%。其中： 现场出席2人，所持有表决权股份总数为2,602,658股，占公司有表决权股份总数的1.2909%； 通过网络投票106人，代表股份1,192,480股，占公司有表决权股份总数的0.5915%。 中小股东是指：除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 (四) 出席、列席会议的其他人员
五、本次股东会的表决方式、表决程序和表决结果 (一)表决方式和计票规则 经查验，本次股东会会议的表决，按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，根据《股东会规则》《公司章程》及会议通知的规定，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。如果出现重复投票将按以下规则处理：同一表决权出现重复表决的以
其中议案1.00《关于为董事、高级管理人员投保责任保险的议案》，股东张安及其一致行动人深圳市中天安汇智技术有限公司的委托代理人已就该议案回避表决，其余参与该议案表决的股东（包括股东代理人）均不属于提案1.00《关于为董事、高级管理人员投保责任保险的议案》的关联股东。 其中议案2.00《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、议案3.00《关于修订<股东会议事规则>的议案》、议案4.00《关于修订<董事会议事规则>的议案》均由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，符合特别决议的表决规则。 综上，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 六、结论 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签署后生效。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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