[HK]中显智能齐家控股(08395):(1) 有关收购目标公司全部已发行股本及转让股东贷款的须予披露及关连交易；及(2) 根据一般授权配售新股份
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或 因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的要約或邀請。ZXZN Qi-House Holdings Limited 中顯智能齊家控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8395） (1) 有關收購目標公司全部已發行股本及轉讓股東貸款 的須予披露及關連交易； 及 (2) 根據一般授權配售新股份 本公司財務顧問 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或 因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的要約或邀請。ZXZN Qi-House Holdings Limited 中顯智能齊家控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8395） (1) 有關收購目標公司全部已發行股本及轉讓股東貸款 的須予披露及關連交易； 及 (2) 根據一般授權配售新股份 本公司財務顧問
董事會欣然宣佈，於2026年10月5日，買方（本公司的直接全資附屬公司）與賣方及擔保人訂立售股協議，據此，賣方已有條件同意出售且買方已有條件同意購買銷售股份，連同股東貸款轉讓，代價為52,000,000元（括有關銷售股份的10,000元及有關股東貸款轉讓的51,990,000元）。 售股協議的主要條款載列如下： 日期： 2026年10月5日 訂約方： (i) 賣方； (ii) 買方；及 (iii) 擔保人。 將予收購的資產 根據售股協議，賣方已有條件同意出售且買方已有條件同意購買銷售股份（相當於目標公司的100%已發行股份，目標公司持有張氏貴金屬的55%已發行股份，而張氏貴金屬透過其全資附屬公司森德持有宏鑫的49%已發行股份），連同股東貸款轉讓。 代價 買方就買賣銷售股份及股東貸款轉讓應付賣方之代價為52,000,000元（括有關銷售股份的10,000元及有關股東貸款轉讓的51,990,000元）（「代價」），將以現金並按以下方式支付： (a) 5,200,000元（相當於代價的10%）須於簽訂售股協議時支付，作為部分付款；及 (b) 46,800,000元（相當於代價的餘下90%）須於完成日期後六個月內支付。 倘完成因任何原因未能進行，賣方須立即向買方退還上文(a)段所述款項。 本公司將以其內部資源支付部分付款，並以(i)部分配售事項所得款項淨額，或(ii)貸款支付代價餘額，其詳情載列如下。 釐定代價的基礎 代價的釐定基準乃買方與賣方經公平磋商後，參考以下各項而釐定：(i)目標公司就收購張氏貴金屬55%股權所支付的實際價格；(ii)2026年利潤保證（定義見下文）及2027年利潤保證（定義見下文）；(iii)可資比較公司的2027年市盈率倍數；體利益。 先決條件 完成須於下列條件達成或獲豁免（如適用）後，方可作實： (a) 賣方向買方作出的保證於售股協議日期仍然真實、準確且在任何方面並無誤導，猶如於完成時重申一樣； (b) 張氏貴金屬已與陳學貞先生就其擔任本公司?運總監訂立服務合約，自完成日期計為期3年，而該合約形式及內容獲買方接納； (c) 目標公司已就其獲發行的目標公司股份悉數繳足於本協議日期的未支付股本結餘5,000,000元； (d) 張德熙博士向張氏貴金屬承諾，其將自完成日期計3年期間內，繼續留任張氏貴金屬董事； (e) 採納張氏貴金屬的經修訂及經重列組織章程細則； (f) 自售股協議日期，目標公司的業務、?運、財務狀況或前景並無發生任何重大不利變動或預期重大不利變動；及 (g) 自任何政府、主管機關或任何其他人士取得使賣方及買方能訂立售股協議並履行其項下義務的所有必要公司授權、同意及批准（如適用）。 買方可隨時全權酌情以書面全部或部分豁免任何上述條件，惟上文第(g)段所載條件中涉及取得任何政府或主管機關同意及批准的部分除外。買方作出的任何該等豁免或須遵守買方釐定的該等條款及條件。 倘於結束日期下午五時正或之前，(i)上述任何先決條件未達成（或（視情況而定）獲豁免）；或(ii)上述任何先決條件所規定的任何同意或批准乃按買方無法接納的條款授出，且買方已就此知會賣方，則售股協議及其所載一切內容將予終止，失效且不再具有效力，而售股協議的任何訂約方概不對任何其他訂約方承擔任何責任，惟先前違反售股協議除外。 完成應於售股協議的先決條件達成或獲豁免（倘適用）後五(5)個?業日（或賣方及買方可能共同書面協定的其他日期）內落實。 於完成後，本集團將持有目標公司100%已發行股份。因此，目標公司將成為本公司的間接全資附屬公司，而目標公司的財務業績將合併入賬至本集團的賬目內。 賣方的承諾 賣方不可撤銷及無條件地向買方承諾，只要2027年利潤保證仍然有效，其不得於其任何資產上設立或允許存在任何留置權、押記、質押或任何其他產權負擔或具有相同效力的任何其他安排，除非買方另行書面同意（有關同意不得被無理拒絕或延遲）。 擔保人不可撤銷及無條件地向買方承諾及保證，只要2027年利潤保證仍然有效，擔保人須確保賣方的有形資產淨值將不少於52,000,000元。 利潤保證 賣方及擔保人各自向目標公司保證： (a) 張氏貴金屬於截至2026年12月31日止財政年度的備考經調整綜合除稅後利潤（括宏鑫的貢獻）將不少於零（「2026年利潤保證」）。倘上述張氏貴金屬的備考經調整綜合除稅後利潤為負數，賣方須按等額基準向張氏貴金屬支付相等於有關虧損的金額；及 (b) 張氏貴金屬於截至2027年12月31日止財政年度（「利潤保證期間」）的經審核綜合除稅後純利（「純利」）（誠如張氏貴金屬於利潤保證期間的經審核綜合財務報表所載）將不少於10百萬元（「2027年利潤保證」）。 倘利潤保證期間的實際純利少於2027年利潤保證，賣方須於張氏貴金屬就利潤保證期間的經審核綜合財務報表刊發後五個?業日內，且不遲於利潤保證期間結束後三個月，以現金向張氏貴金屬支付按下文方式計算的金額： (A – B) x 9.455 x 55% 其中： A = 2027年利潤保證 電商公司合作所帶來的潛在貢獻，其詳情載於本公告「該等目標公司」一節；(ii)香黃金交易所平均成交額上升，反映香貴金屬交易有所增加。有關香黃金交易所於2025年及2026年上半年平均每日交易量的詳情，請參閱本公告「目標公司的財務資料」一節；(iii) CGT截至2026年6月30日止六個月的經調整除稅後純利約為3.6百萬元（「CGT經調整純利」），顯示除稅後純利較CGT截至2025年財政年度的除稅後純利2.6百萬元有所改善，其中CGT經調整純利佔2027年利潤保證的保證金額10百萬元約36%；及(iv)與本集團（括TGX）及金駿收購事項的潛在協同效應。鑒於上述情況，董事會認為2027年利潤保證期間的2027年利潤保證項下保證金額10百萬元屬合理。 董事會認為，賣方及擔保人所提供的上述利潤保證可於張氏貴金屬未能達到預期盈利水平時保障本集團的利益。 估值 就收購事項項下擬收購的張氏貴金屬的55%權益之估值（「估值」）而言，估值師已考慮所有相關因素，其中括宏鑫的整體業務?運及發展、影業務、行業及市場的整體經濟前景以及若干市場數據。 估值方法 於得出評估價值61,500,000元時，估值師考慮採用市場法、成本法及收入法。 市場法 市場法透過比較標的資產與已於市場上出售的類似資產提供價值指標，並就標的資產及被認為可與標的資產相比的資產之間的差異作出適當調整。 市場法下的可資比較公司法是利用被認為可與標的資產相比的公眾上市公司計算出價格倍數，然後將結果應用於標的資產的基數。可資比較交易法是利用被視為可與標的資產相比的資產的近期買賣交易計算出價格倍數，然後將結果應用於標的資產的基數。 成本法乃根據類似資產的現行市場價格考慮再造或重置全新狀況的評估資產的成本，並就因狀況、使用情況、齡期、耗損或存在的過時（實體、功能或經濟上）而引致的累計折舊，並經考慮過去及現時的保養政策及改造記錄作出調減。 收入法 收入法提供價值指標，所根據的原則為知情買家將支付不超過標的資產所產生的預期未來經濟利益的現值。 收入法的基本方法為貼現現金流（「貼現現金流」）法。根據貼現現金流法，價值取決於來自企業擁有權的未來經濟利益的現值。因此，股權價值指標按公司的未來自由現金流的現值減未償還計息債務（如有）計算。未來現金流乃按適合投資類似業務的風險及危害的市場衍生回報率貼現。 所選用的估值方法 於得出張氏貴金屬之評估價值時，估值師採用市場法（具體而言為可資比較公司法）以釐定股權於截至估值日期的公允價值。 成本法並不適合當前估值，原因為該方法假設張氏貴金屬的資產及負債可分開且可單獨出售。該方法較適合資產高度流動的行業，如房地產開發及金融機構。因此，成本法未獲採納。 收入法被視為不適用於是次估值，制定可靠的財務預測涉及眾多推測假設，可能無法準確反映其未來表現的固有不確定因素。由於收入法很大程度上依賴詳細的?運數據及長期預測，因此容易受到管理層偏見及樂觀預測的影。鑒於缺乏客觀的支持數據及已證實的收益記錄，任何有關增長率或折現因子的不當假設均會對最終公允價值構成不成比例的重大影。因此，收入法未獲採納。 市場法所得公允價值反映對相關行業的市場預期，因為可資比較公司的價格倍數乃從市場共識得出。由於性質及業務與張氏貴金屬類似的上市公司數目充足，其市場價值乃良好的行業指標。因此，是次評估已採納市場法。指引公司法項下的評估程序闡述如下。 倍數為張氏貴金屬進行估值。為反映張氏貴金屬的未來財務表現，我們認為是次估值的合適倍數為遠期市盈率（「遠期市盈率」），其定義為現行市價對張氏貴金屬擁有人應佔2027財政年度之估計12個月盈利的比率。估值師亦應用缺乏市場流通性折讓及控制權溢價，以反映張氏貴金屬的私人持有性質及所估值的控股權益。 可資比較公司 可資比較上市公司乃採用FactSet及其最近期的經審核年報進行篩選，並參考下列篩選標準： (i) 可資比較上市公司的主要業務為貴金屬交易或精煉，其超過50%收益均來自該等活動； (ii) 可資比較上市公司在（括但不限於）香、中國內地、日本、英國、歐洲、加拿大及美國的主要證券交易所上市；及 (iii) 可資比較上市公司的財務資料為公開可得資料。 已識別出一份涵蓋所有符合上述甄選準則的9間可資比較公司名單。可資比較公司的詳情如下： # 公司名稱 股票代碼 證券交易所 業務描述 業務分部 1 Gold.com , Inc. GOLD-US 納斯達克證券 Gold.com , Inc.從事黃金、白銀、鉑金及 貴金屬交易：100%交易所 鈀金的金屬錠、收藏幣及相關產品的 交易。 2 StoneX Group Inc. SNEX-US 納斯達克證券 StoneX Group, Inc.從事提供經紀及金融服 貴金屬交易：93%交易所 務，主要為實物貴金屬商品買賣。 其他：7% 3 河南豫光金鉛股份 600531-CN 香聯交所 河南豫光金鉛股份有限公司從事生產電 貴金屬及其他有色有限公司A類 解鉛及白銀。其業務活動括有色金 金屬精煉及銷 屬冶煉及管理、化工原料銷售、貴金 售：95% 屬冶煉以及黃金及白銀銷售。 其他：5% 4 Confinvest Oro S.p.A. CFV-IT 泛歐證券交易所 Confinvest Oro SpA.從事實物投資黃金中 金幣：54%介及分銷業務，專門從事金幣及金條 金錠：40% 5 Unbanked, Inc. 8746-JP 東京證券交易所 Unbanked, Inc.從事貴金屬現貨交易，輔 貴金屬交易：96%以黃金掛加密貨幣、企業貸款及貸 其他：4% 款型眾籌集團業務。 6 勝龍國際控股有限 1182-HK 香聯交所 勝龍國際控股有限公司為一家投資控股 貴金屬加工及交公司 公司，從事為電子遊戲機提供外業 易：100% 務流程管理。含金碳加工及貿易業務 分部涉及加工含金碳以及銷售黃金 及其他貴金屬。 7 新時代集團控股有限 166-HK 香聯交所 新時代集團控股有限公司為一間投資控 貴金屬交易及精公司 股公司，從事收購、開發及經?油氣 煉：98% 資產。該公司透過以下業務分部? 其他：2% 運：上游及商品貿易。上游分部從事 勘探、開發、生產及銷售原油。商品 貿易分部括有色金屬及其他產品 的貿易。 8 中國白銀集團有限 815-HK 香聯交所 中國白銀集團有限公司為一家投資控股 貴金屬及其他有色公司 公司，從事製造及銷售白銀及其他有 金屬製造及銷 色金屬。 售：100% 9 GoldMoney Inc. XAU-CA 多倫多證券 GoldMoney, Inc.從事貴金屬供應。其透 貴金屬交易：87%交易所 過以下分部?運： Goldmoney.com 、 物業：13% Properties及Corporate。 Goldmoney.com 分部指一個線上平台，為客戶提供其 Goldmoney Holding的存取權限，以買 賣實物貴金屬及安排其存管。 截至 2027 經規模 估值日期 財政年度 未經調整的 調整的遠期 (1)、(3) (2) (3) 編號 公司名稱 貨幣 的市值 盈利預測 遠期市盈率 市盈率 1 Gold.com , Inc. 百萬美元 1,394 104 13.41倍 10.93倍 2 StoneX Group Inc. 百萬美元 8,064 566 14.25倍 10.88倍 3 Confinvest Oro S.p.A. 百萬歐元 20 2 10.37倍 10.37倍 4 河南豫光金鉛股份有限 人民幣百萬元 14,584 910 16.03倍 12.61倍公司A類 5 Unbanked, Inc. 百萬日圓 1,965 不適用 不適用 不適用 6 勝龍國際控股有限公司 百萬元 245 不適用 不適用 不適用 7 新時代集團控股有限公司百萬元 332 不適用 不適用 不適用 8 中國白銀集團有限公司 百萬元 908 不適用 不適用 不適用 9 GoldMoney Inc. 百萬加元 177 不適用 不適用 不適用 缺乏市場流通性折讓及控 10.91倍 (4)、(5) 制權溢價前中位數 缺乏市場流通性折讓 15.70% （「缺乏市場流通性 (5) 折讓」） 控制權溢價 21.60% (5) （「控制權溢價」） 缺乏市場流通性折讓及 11.18倍 控制權溢價後中位數 附註： (1) 數據來自FactSet及可資比較公司的年報。可資比較公司的市值乃根據該等公司截至估值日期的股權價值計算。 (2) 數據來自FactSet。可資比較公司的2027財政年度估計盈利共識乃根據截至估值日期可取得之可資比較公司過去十二個月財務數據計算。 有價證券的歷史回報顯示小公司較大公司具有更高風險。指引公眾公司方法所用的倍數為資本化率的倒數。資本化率越高代表風險越高，故倍數越低。採用指引公眾公司的倍數可能會導致高估標的公司的價值，而我們可能會就有關規模差異作出調整。在估值中，參考了由Mattson、Shannon及Drysdale於2001年9月╱ 10月評估策略中刊發的《規模調整指引倍數(Adjusting Guideline Multiples for Size)》為估值倍數作出調整。此方法在估值專業中獲接受及應用。 1 經調整倍數 = 1 θ + 倍數 其中： ? θ為規模差額，其所依據的規模溢價數據乃參考Kroll《資本成本指南(Cost of Capital Navigator)》所載Center for Research in Security Prices（「CRSP」）截至2025年12月31日的十分位數規模溢價； 市值 遠期 目標規模 可資比較 規模差額 經規模調整 1、2 1、2 編號 可資比較公司 股份代號 貨幣 市值 （百萬美元） 市盈率(a) 溢價(b) 規模溢價(c) (θ = a – b) 遠期市盈率 1 Gold.com , Inc. GOLD-US 百萬美元 1,394 1,304 13.41倍 2.59% 0.90% 1.69% 10.93倍2 StoneX Group Inc. SNEX-US 百萬美元 8,064 8,260 14.25倍 2.59% 0.42% 2.17% 10.88倍3 Confinvest Oro S.p.A. CFV-IT 百萬加元 20 23 10.37倍 2.59% 2.59% 0.00% 10.37倍4 河南豫光金鉛股份 600531-CN 百萬歐元 有限公司A類 14,584 2,172 12.61倍 2.59% 0.90% 1.69% 12.61倍 5 Unbanked, Inc. 8746-JP 百萬日圓 1,965 11 不適用 2.59% 2.59% 0.00% 不適用6 勝龍國際控股 1182-HK 百萬元 有限公司 245 29 不適用 2.59% 2.59% 0.00% 不適用 7 新時代集團控股 166-HK 百萬元 有限公司 332 37 不適用 2.59% 2.59% 0.00% 不適用 8 中國白銀集團 815-HK 百萬元 有限公司 908 141 不適用 2.59% 2.59% 0.00% 不適用 9 GoldMoney Inc. XAU-CA 人民幣百萬元 177 128 不適用 2.59% 2.59% 0.00% 不適用經規模調整市盈率 = 1/(1/a + θ) 指南(Cost of Capital Navigator)》），摘錄如下： 普通股權益斷點市值（百萬美元） 斷點 斷點 公司排名╱十分位 （下限） （上限） 規模溢價 中型股(3–5) 4,237.16 20,493.88 0.42% 小型股(6–8) 782.51 4,232.27 0.90% 微型股(9–10) 3.75 782.17 2.59% (4) 中位數與平均數對於理解一組數字的中心趨勢有相同的作用。中位數不受極端數值影，被視為用於非對稱數字分佈的更佳中點計量法。因此，我們認為，採用中位數得出結果為更合理的方法，可防止異常值對結果造成歪曲。 (5) 市場流通性折讓 缺乏市場流通性折讓（「缺乏市場流通性折讓」）反映一間股權封閉公司的股份缺乏現成市場的事實。封閉公司的所有權權益相對於公眾上市公司的類似權益一般並無現成的市場。因此，私人公司的股份價值通常低於公眾上市公司的可資比較股份。 估值所採用的遠期市盈率倍數乃從公眾上市公司計算得出，代表市場流通的擁有權權益。 因此，採用該遠期市盈率倍數計算的公允價值指市場流通權益。故此，我們已採用缺乏市場流通性折讓，以調整該市場流通權益公允價值至非市場流通權益公允價值。 知名研究公司Stout Risius Ross, LLC編製的《Stout受限制股份研究參考指南（2025年版）》報告提出783宗交易的市場流通性折讓中位數約為15.7%。15.7%的市場流通性折讓率被視為合適及適合是次估值，乃由於我們知悉張氏貴金屬為一間私人公司。 非市場流通權益的價值可採用以下公式從市場流通權益計算得出： — 非市場流通權益公允價值 = 市場流通權益公允價值 x （1 缺乏市場流通性折讓）控制權溢價指買方為取得公司控制權而願意支付高於該公司少數股權價值之金額。估值中所採用倍數乃自公眾上市公司計算得出，代表少數股東所有權權益；市值乃採用該倍數計算，故此代表少數股東權益。因此，控制權溢價已獲採納以調整有關少數股東權益市值至控制權權益市值。就控制的調整乃透過應用控制權溢價至張氏貴金屬股份的價值而進行。由知名研究公司FactSet Mergerstat, LLC所刊發的報告《控制權溢價研究：2026年第二季度》提出，控制權溢價約為21.6%。就是次估值而言，控制權溢價被認為屬適當及適合，乃由於我們知悉本公司擬收購張氏貴金屬的控制性權益。 控制性權益公允價值 = 少數股東權益公允價值 x（1 + 控制權溢價）結合就缺乏市場流通性折讓及控制權溢價作出的調整， 經調整採納倍數 = 採納倍數 x（1 — 缺乏市場流通性折讓）x（1 + 控制權溢價）關鍵假設 估值師於估值中採用以下關鍵假設： ? 現有政治、法律、技術、財政或經濟狀況將不會出現可能對張氏貴金屬業務造成不利影的重大變動； ? 假設概無與所估值資產相關的隱藏或意外狀況可能對所呈報價值造成不利影。此外，我們並不對估值日期後的市場狀況變動承擔任何責任；? 張氏貴金屬按持續經?基準?運； ? 國家宏觀經濟、工業及法規發展政策並無重大變動； ? 估值日期後相關稅務基礎及稅率並無重大變動； ? 張氏貴金屬的管理層負責任及穩定，並有能力於估值日期後承擔其責任；? 張氏貴金屬完全遵守所有相關法律法規；及 ? 並無對張氏貴金屬造成重大不利影的不可抗力因素。 估值結果 張氏貴金屬 (1) 2027財政年度盈利（千元） 10,000 (2) 經調整遠期市盈率倍數中位數 11.18倍 (3) 張氏貴金屬的100%股權價值（千元） 111,800 (3) 張氏貴金屬的55%股權價值（千元） 61,500 附註： (1) 2027財政年度盈利指張氏貴金屬於2027年1月至12月的保證盈利。 (2) 所選定的遠期市盈率倍數乃根據指引公司法計算的遠期市盈率中位數而得出。 董事已審閱估值師編製的估值報告，以協助釐定建議收購事項的代價。董事同意估值師的意見，認為市場法是釐定張氏貴金屬價值最合適的估值方法。由於張氏貴金屬仍處於早期發展階段，尚未建立足夠長期的?運及財務往績記錄，詳細的長期預測容易受到管理層偏見及推測性假設的影，因此收入法被視為不合適。成本法亦不獲採納，原因為該方法假設資產及負債可單獨出售，較適合資產高度流動的行業，如房地產開發或金融機構。市場法透過考慮從市場共識得出的可資比較公司價格倍數，反映相關行業的市場預期。由於與張氏貴金屬所處行業及業務模式相若的可資比較上市公司數目充足，其市場價值可作為貴金屬交易及精煉行業的良好指標。 此外，董事已審閱所選定的可資比較公司，並注意到該等公司的主要業務為貴金屬交易或精煉，且超過50%的收益來自該等業務。因此，所選定的公司在?運特徵方面與張氏貴金屬具有適當的相似性，並構成公平且具代表性的同業公司組別，以進行比較分析。董事亦同意，採用基於2027財政年度估計盈利的遠期市盈率屬合適，原因為其可反映張氏貴金屬的未來財務表現。其他指標（如市銷率及市賬率）則不獲採用，原因為市銷率並無考慮盈利能力及成本結構，而市賬率未能反映無形資產以及公司特有的能力及優勢。董事認為，採用中位數倍數，並就可資比較公司的估值倍數作出規模調整，屬合理、審慎且普遍獲接受的做法，可防止極端數值及異常值對結果造成歪曲。 董事（括獨立非執行董事）認為，評估乃採用市場法，並參考可資比較上市公司的可觀察市場數據，對張氏貴金屬全部股權及相應55%股權的公允價值作出客觀評估。董事已審慎審閱評估的基準、假設及方法，並認為(i)選取可資比較公司及以遠期市盈率作為主要估值指標屬適當；(ii)就規模差異、缺乏市場流通性及控制權溢價作出的調整屬合理；及(iii)估值師就張氏貴金屬全部股權價值及55%股權價值分別為111,800,000元及61,500,000元得出的結論屬合理及公平。 董事亦注意到，(i)代價所隱含的實際市盈率為9.454倍，低於上文所載各可資比較公司的市盈率倍數；及(ii)代價較估值折讓約15.4%。 買方及本集團 買方為一間於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，為本公司的直接全資附屬公司。 本集團主要從事(i)傢具及家居配飾銷售、分銷及租賃；(ii)分銷及許可使用知識產權；(iii)於本集團香旗艦店經?TREE Café；(iv)提供設計及諮詢服務；(v)提供傢具代理服務；(vi)提供消費貸款服務；及(vii)提供軟件及資訊科技服務。 賣方 賣方為一間於香註冊成立的有限公司，主要從事投資控股業務。 於本公告日期，賣方為銷售股份的唯一法定及實益擁有人，而擔保人為賣方全部已發行股本的法定及實益擁有人且為賣方的董事。此外，擔保人亦為本公司全資附屬公司點石科技投資有限公司的董事。因此，賣方為本公司的關連人士。 該等目標公司 目標公司 目標公司為一間於2025年12月18日在香註冊成立的有限公司，主要從事投資控股業務。除訂立下文所述合資協議外，目標公司自其註冊成立以來並無進行任何業務。 根據目標公司與CGT於2026年4月8日訂立的合作協議（「合資協議」），目標公司與CGT同意(i)註冊成立張氏貴金屬，以開展CGT的業務及持有宏鑫的49%股權；(ii)盡最大努力將其客戶轉移至張氏貴金屬；及(iii)將其於香黃金交易所的會員資格轉移予張氏貴金屬。CGT於香黃金交易所的會員資格已轉移予張氏貴金屬。 CGT為一間主要從事貴金屬交易及相關投資服務的香公司。於根據合資協議將其會員資格轉移予張氏貴金屬前，CGT為香黃金交易所的會員（會員編號：108），並與香、中國內地及其他海外市場的客戶開展業務。 張氏貴金屬為一間於2026年4月27日在香註冊成立的有限公司，主要從事投資控股。張氏貴金屬目前持有CGT於香黃金交易所的會員資格及宏鑫的49%股權，並將於CGT的業務轉移後接管CGT的客戶賬戶及相關員工。 張氏貴金屬主要從事實物黃金交易，服務交易量介乎2至10公斤的客戶。該公司同時以主事人及代理人身份?運，其中主事人黃金交易佔張氏貴金屬收益的大部分。 作為主事人，張氏貴金屬買賣實物黃金以賺取差價，該等交易通常在數小時內完成。作為代理人，張氏貴金屬透過通過香黃金交易所或主要以場外交易方式執行的交易配對客戶的黃金及其他貴金屬買賣指令以賺取差價。為減輕因金價波動而產生的風險，張氏貴金屬會即時對沖每筆購入交易。該公司會視乎現行市況（買方或賣方市場），透過買賣折讓或溢價的差價產生回報。因此，交易量增加能夠推動絕對毛利增長，以應付?運開支。 近期，張氏貴金屬與一家中國領先電商公司訂立為期一年的合作協議。根據該協議，該電商公司透過其網上平台向其客戶推廣實物黃金產品（具體為1克、5克及10克的金章）。除非相關客戶提取有關黃金產品，否則該等黃金產品將委託予香一家獲行業認可的專業貴金屬機構進行託管及保管。除非任何一方於首個週年日前一個月發出書面通知予以終止，該協議將自動續期一年。 森德 森德為一間於2024年12月30日在香註冊成立的有限公司，主要從事投資控股業務，目前持有宏鑫的49%已發行股份。 宏鑫 宏鑫為一間於2021年在香註冊成立的公司，主要從事貴金屬實物交易及精煉，專注於黃金及白銀。宏鑫於香?運一間精煉廠，為香及國際市場加工及買賣黃金、白銀、鉑金及鈀金等貴金屬，年產量約為50噸。 於成功完成測試及試運?計劃後，宏鑫精煉廠設施於2024年第一季度開始商業?運。宏鑫精煉廠佔地面積10,000平方呎，每日產能可處理超過200公斤純度為99.9%的黃金。該精煉廠向客戶收取費用，以將原材料╱半純金產品加工成純度為99.9%的黃金，或進行化驗（測試黃金樣本的純度、成色及元素成分）。 供一站式解決方案，避免其與多家供應商（採購、精煉╱化驗、鑄造、儲存、轉售╱出口）交接的需要。其與金礦、廢料供應商、珠寶商、金庫?運商及國際金銀條銀行互動，因此可在內部撮合交易買賣雙方。精煉廠的可驗證化驗及品牌標記為其買方提供產品信譽，因此可吸引銀行及金銀條交易商等較大客戶。 然而，該精煉廠尚未以最佳產能?運。 宏鑫的貴金屬交易業務與張氏貴金屬相若，惟宏鑫傾向較大宗交易，偏向大規模機構客戶。 於本公告日期，(i)張氏貴金屬由目標公司及張氏金業有限公司分別擁有55%及45%權益；及(ii)宏鑫由煌鑫有限公司及張氏貴金屬分別擁有51%及49%權益。 張氏貴金屬及宏鑫的管理團隊彼此分開及獨立運作。 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，煌鑫有限公司、張氏金業有限公司及其各自的最終實益擁有人均為獨立第三方。 目標公司的財務資料 由於目標公司為新近註冊成立的公司，且未曾進行任何業務活動，故自其註冊成立以來尚未編製經審核財務報表，而本公告亦無呈列其截至2024年及2025年12月31日止年度的財務資料。 目標公司於2026年8月31日的未經審核總資產及淨負債分別為約52,000,000元及約51,990,000元。 據賣方表示，合資協議項下擬進行的重組旨在將CGT若干與其主要業務?運無關的開支分開，並將宏鑫的49%股權整合至經重組業務內。 列CGT於就非業務相關項目作出調整後截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年6月30日止六個月的未經審核備考財務資料，以說明假設該業務收購已完成時張氏貴金屬的財務業績。有關資料由賣方委聘的合資格會計師編製：截至2026年 截至2025年 截至2024年 6月30日 12月31日 12月31日 相關期間 止六個月 止年度 止年度 收益 67,461,394 31,447,171 32,737,682 除稅前利潤 4,381,316 3,139,679 2,423,506 按16.5%的企業所得稅稅率計算，CGT截至2025年12月31日止兩個年度各年及截至2026年6月30日止六個月的未經審核備考除稅後利潤（基於上述除稅前利潤）分別為2,188,628元、2,786,632元及3,658,399元。 據張氏貴金屬管理層（即CGT的前管理層）表示，CGT截至2025年12月31日止兩個年度及截至2026年6月30日止六個月的未經審核備考財務業績波動主要歸因於下述原因。 2024財政年度與2025財政年度的收益維持相對穩定。儘管2025年的收益有所下降，惟由於CGT的對沖及交易收入有所改善，而銷售、一般及行政開支維持相對穩定，除稅前利潤有所增加。2026年首六個月，市場交投活動增加，帶動收益大幅增長，香黃金交易所的交易量亦反映市場交投更趨活躍。然而，由於2026年初黃金市場劇烈波動及金價回調對買賣差價造成負面影，利潤未有錄得與收益相若的增幅。 收購事項的理由及裨益 本集團一直物色機會以鞏固其現有業務、拓闊及多元化其收入基礎，並提升股東回報。誠如本公司日期為2026年5月21日及2026年8月7日有關收購TGX權益的近期公告（統稱「該等公告」）所披露，董事對參與香貴金屬生態系統的現代化及數碼化感到鼓舞。 本集團擬在物色新業務機會的同時，鞏固並投資於現有業務。透過收購事項，本集團將可間接參與張氏貴金屬（括宏鑫）。收購事項將透過令本集團間接涉足貴金屬精煉、金銀條交易平台及檢測服務，從而拓闊本集團的業務組合。 此舉亦有助本集團實現建立全面綜合黃金加工與貿易業務（涵蓋香黃金交易所會員資格、實物黃金交易及精煉業務）的目標。此亦與本集團近期投資TGX，以及參與香貴金屬市場現代化的方向一致。誠如該等公告所披露，香擴大黃金儲存能力、發展黃金交易及結算基礎設施，以及加強與中國內地貴金屬市場的互聯互通。香的黃金市場基礎設施亦正持續發展，以支援實體黃金的儲存、交易及結算，而香的實物黃金期貨市場亦可透過認可存管處進行交收。 收購事項為本集團拓展至貴金屬精煉及交易領域，並直接參與香不斷發展的黃金及貴金屬生態系統提供機會。本公司目前正與主權實體接洽，以期吸引其精煉及交易業務。有關多元化亦可使本集團開拓額外收入來源，並減低對任何單一業務分部的依賴。此外，收購事項可透過善用張氏貴金屬、宏鑫及TGX各自的業務及能力，以配合本集團發展貴金屬相關業務，從而與本集團於TGX的間接投資產生互補效應。 整體而言，該等收購事項及金駿收購事項將結合線上交易基礎設施服務、香黃金交易所會員資格，以及實物交易、精煉、保安押運、託管及倉儲服務，涵蓋黃金交易價值鏈的多個環節。預期收購事項將建立張氏貴金屬、宏鑫及金駿所需的互信及緊密業務關係，以提供涵蓋精煉、儲存、交易及物流的綜合服務。 倘無該項投資，有關綜合服務或無法提供，或效率較低。透過涉足整個黃金交易價值鏈，本集團可形成獨特的業務定位。同時具備數碼及實物交易能力，並配合精煉及物流服務，可提供綜合解決方案，從而開拓更多機會，發展機構及高淨值客戶，滿足彼等日益增加的實物金屬兌付需求，而非僅透過電子交易持有金屬投資部位。董事亦認為，將精煉與上述交易相結合，可透過規模經濟達致更高利潤率。此外，本公司將加強對張氏貴金屬的監督，並協助確保本公司於當中的權益得到保障。 本公司曾考慮自行開展該等業務，惟據香黃金交易所告知，其交易所股東及交易會員數目固定，目前並不接受新申請。儘管貴金屬場外交易毋須牌照，經?實體仍須具備信譽，以贏得客戶（尤其是企業客戶）的信任，方能開展具規模的業務。因此，新進入該行業的經?須招聘具備相關管理專業知識的人員，並建立客戶網絡，業務需經過一段時間方能具備經濟可行性。至於精煉業務，據本公司了解，建設一間具相當規模的黃金精煉廠，前期需要投入龐大資源，涵蓋選址規劃、廠房防護加固、專用設備訂製、廠內通風氣流系統設計、危險品專用倉庫興建等多個環節，同時亦必須配備合資格專業技術團隊。此外，董事明白市場上少有（如有）可供出售且具備規模相若的精煉廠的香交易業務。 經評估上述因素後，董事認為，透過收購進入該等業務較從零開始自行開展業務更為可行。 詳情如下： 香黃金交易所 九九金平均每日 概約成交額 期間 （百萬元） 2025年 2,600 2026年上半年 4,300 董事於評估代價是否公平合理時已考慮（其中括）以下因素：(i)目標公司根據合資協議收購張氏貴金屬的55%權益所支付的實際價格；(ii)按代價計算的隱含市盈率約為9.455倍，低於估值所載可資比較公司的市盈率倍數中位數（缺乏市場流通性折讓調整前及調整後）；(iii)代價較估值師編製的估值折讓約15.4%，且董事認為該估值屬公平合理；(iv) 2026年利潤保證及2027年利潤保證項下的調整所提供的下行保障；(v)根據未經審核備考財務資料，CGT的業績有所改善；(vi)與國內大型電商公司之香購物平台合作所帶來的潛在貢獻；及(vii)香黃金交易所的平均成交額持續增加，顯示香的貴金屬交易有所增加。 董事認為，收購事項符合本集團既定的策略，即多元化收入來源、投資於新的增長機會及為股東創造價值，並為本集團提供機會，以於香貴金屬生態系統建立更廣泛的業務佈局，以及與其近期於TGX的投資形成互補。基於上述理由，董事認為，待收購事項的條款落實後，預期有關條款將屬公平合理、按一般商業條款訂立，並符合本公司及其股東的整體利益。 GEM上市規則之涵義 根據GEM上市規則第19.22條，倘一連串交易全部均於12個月內完成或屬彼此相關，則該等交易應合併計算，並視作一項交易處理。由於收購事項及先前收購事項由本集團與賣方訂立，故根據GEM上市規則第19.23條，於計算相關百分比率時，該等收購事項須合併計算，以釐定交易分類。由於該等收購事項按合併基準的最高適用百分比率（定義見GEM上市規則第19章）超過5%但低於25%，故根據GEM上市規則第19章，該等收購事項按合併基準構成須予披露交易，須遵守GEM上市規則第19章項下的通知及公告規定。 的董事）全資擁有。因此，賣方為本公司於附屬公司層面的關連人士。因此，收購事項構成GEM上市規則第20.23條項下的關連交易。根據GEM上市規則第20.99條，就本公司而言，倘(a)董事會已批准該交易；(b)獨立非執行董事已確認該交易的條款屬公平合理，該交易按一般商業條款或更佳條款進行，且符合本公司及其股東的整體利益，則該關連交易獲豁免遵守通函、獨立財務顧問及股東批准之規定。董事會已批准收購事項，且董事（括獨立非執行董事）已確認收購事項的條款屬公平合理，收購事項按一般商業條款或對本公司而言屬更佳條款進行，且符合本公司及其股東的整體利益。 獨立非執行董事於形成其意見時，已就收購事項的條款徵詢擔任獨立財務顧問的紅日資本有限公司（「紅日資本」）的意見。紅日資本經考慮(i)本公告所述收購事項的理由及裨益；(ii)代價乃買方與賣方經公平磋商後，參考以下各項而釐定：(a)目標公司就收購張氏貴金屬55%股權所支付的實際價格；(b) 2026年利潤保證及2027年利潤保證；(c)可資比較公司的2027年市盈率倍數；及(d)估值師採用市場法評估於估值日期張氏貴金屬上述55%權益的價值約為61,500,000元，誠如估值報告所述；(iii)紅日資本已審閱估值並與估值師討論，認為估值報告為評估代價的適當基準；及(iv)賣方提供的承諾以及賣方及擔保人各自提供的擔保後，認為收購事項的條款屬公平合理，並按一般商業條款訂立。因此，根據GEM上市規則第20.99條，就本公司而言，收購事項僅須遵守申報及公告規定，但獲豁免遵守GEM上市規則第20章項下的通函、獨立財務顧問及股東批准規定。 股東及本公司潛在投資務請注意，售股協議項下擬進行之收購事項須待若干先決條件達成後，方可作實，其可能會或可能不會完成。因此，股東及本公司潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。 於2026年10月5日，本公司與貸款人訂立融資協議，據此，貸款人同意向借款人提供貸款，其詳情載列如下： 融資類型 ： 備用信貸融資 最高貸款金額 ： 46,800,000元 利率 ： 初始一年貸款期內年利率為15%，如延長一年，則年利 率為18%，按季後付。 逾期利息 ： 任何逾期款項（括本金及利息）按年利率21%計息，自到期日計至實際悉數支付之日止。 提款期 ： 融資可自融資協議日期計六個曆月內提取。倘於提款 期屆滿前仍未提取，融資將自動失效及取消。 提款 ： 僅可作出一次提款，惟須符合以下條件：(i)並無發生違 約事件；(ii)借款人的聲明及保證均屬真實及正確；及(iii) 所有先決條件均已達成。 貸款期限 ： 自提款日期計一年，經貸款人與借款人書面同意後，可延長一年。 還款 ： 借款人可於貸款期限內任何時間悉數或部分償還未償 還本金，連同所有應計但未支付的利息及費用，且毋須 支付溢價或罰款。 抵押 ： 就買方於目標公司的全部權益、目標公司於張氏貴金屬 的55%權益設立押記或質押。 氏貴金屬的任何資產設立或准許存在任何產權負擔。 倘配售事項未能於有關代價到期應付時完成，本公司擬提取及動用貸款以支付部分代價（即買方須於完成日期後六個月內向賣方支付的46,800,000元）。 配售協議 配售協議之主要條款載述如下。 日期： 2026年10月5日 訂約方： (i) 本公司；及 (ii) 配售代理。 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，配售代理及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 不少於六名承配人（彼等及彼等之最終實益擁有人均為獨立第三方）認購最多100,000,000股股份，配售價為每股配售股份1.50元。配售協議之條款乃經本公司與配售代理根據一般商業條款公平磋商並參考現行市況後達致。董事認為，根據現行市況，配售協議之條款屬公平合理。 配售佣金 配售代理將向本公司收取相等於配售代理所成功配售之配售股份之配售價總額1.0%之配售佣金。配售佣金乃經本公司與配售代理公平磋商釐定。董事認為，根據現行市況，配售事項之配售佣金屬公平合理。 承配人 配售代理將按盡力基準於配售期內向不少於六名承配人（彼等及彼等之最終實益擁有人（如適用）均為獨立第三方）配售配售股份。預期概無承配人或彼等之聯繫人（定義見GEM上市規則）因配售事項而成為本公司之主要股東（定義見GEM上市規則）。 配售股份數目 假設於本公告日期至完成配售事項期間，本公司之已發行股本並無任何變動，配售事項下之最多100,000,000股股份，相當於(i)於本公告日期之現有已發行1,776,500,000股股份約5.63%；及(ii)經配發及發行配售股份而擴大之已發行股份總數約5.33%。配售事項下之配售股份最高數目面值將為100,000,000元。 配售股份之地位 配售事項下之配售股份，於配發及發行後，在各方面與於發行時已發行的現有股份享有同等地位。 配售價 每股配售股份之配售價為1.50元，相較於： (i) 最後交易日於聯交所所報收市價每股1.78元折讓15.7%；及 (ii) 緊接配售協議日期前最後連續五個交易日的平均收市價每股約1.747元折讓約14.1%。 磋商釐定。董事根據目前市況，認為配售事項之條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理。因此，配售事項符合本公司及股東之整體利益。 待配售事項完成後，預期配售事項之最高所得款項總額及所得款項淨額（經扣除本公司承擔的配售佣金、專業費用及所有相關開支）將分別為約150百萬元及148百萬元。按此基準，淨發行價將約為每股配售股份1.48元。 配售期 配售期將自簽訂配售協議開始及將於2026年10月31日下午五時正（或本公司與配售代理可能書面協定之其他較遲日期）屆滿。倘配售期獲延長，本公司將就配售事項重新遵守GEM上市規則的規定。 發行配售股份之一般授權 配售股份將根據一般授權予以配發及發行。根據一般授權可予發行的股份最高數目為316,800,000股股份。於本公告日期，概無股份已根據一般授權予以配發及發行。因此，根據一般授權發行最多100,000,000股配售股份毋須取得股東進一步批准。 申請配售股份上市 本公司將向聯交所申請批准配售股份上市及買賣。 配售協議之條件 配售股份的配售事項須待下列先決條件於配售期屆滿前獲完全達成後，方可作實： (a) 本公司已遵守所有法律，以及聯交所或任何其他主管機關就配售股份的發行及配發以及配售股份的上市和買賣許可所施加的所有條件（如有），並確保持續遵守； (b) 聯交所上市委員會已批准配售股份上市及買賣，且該批准在配售事項完成日期前任何時間均未被撤銷、暫停、撤回或取消，亦未面臨被撤銷、暫停、撤回或取消的威脅； 或承諾，亦無發生任何事件將導致任何相關聲明、保證或承諾在配售事項完成日期或之前在任何重要方面成為不實或不準確； (d) 除與配售事項及配售協議有關的短暫暫停買賣外，(a)本公司的證券在聯交所，或(b)全面在聯交所未發生任何暫停或限制買賣的情況； (e) 發行及配發配售股份不受任何由任何立法機關、行政機關或監管機構或當局（括聯交所及證監會）於配售協議日期後頒佈或發出之適用於本公司之任何法例、命令、規則、規例、裁決、指令或要求，以及任何法院命令所禁止； (f) 並無發生配售代理合理控制範圍以外的任何事件或一連串事件（括但不限於敵對情況爆發或升級、恐怖主義行為、香宣佈國家緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，或與本集團任何成員公司有關的任何其他司法權區宣佈國家緊急狀態或戰爭或緊急狀態或其他災難或危機）； (g) 香商業銀行或證券交收或結算服務並無受到任何嚴重干擾及╱或香有關當局並無宣佈全面停止商業銀行活動； (h) 香金融市場或國際金融、政治或經濟狀況、貨幣匯率、外匯管制或稅務並無發生或受到任何重大不利變動，亦無出現涉及潛在重大不利變動的發展；以及並無相關政府、官方、半官方或監管部門、法院或機關批出任何命令或作出任何決定將可能使配售事項無效、不可強制執行或不合法，或限制或禁止執行配售事項，或對配售事項施加任何額外重大條件或義務（不會對本公司進行配售事項的合法能力造成重大不利影的命令或決定除外）； (i) 取得有關配售事項及配售協議下擬進行之交易所需之所有其他必要同意及批准，括但不限於本公司股東及監管機構之同意及批准（如有）；及(j) 向各承配人配售配售股份須同時進行。 配售事項將於所有條件獲履行或獲豁免（如適用）後的第2個?業日，或本公司與配售代理以書面形式協定的其他日期完成，並可按本公司與配售代理不時協定分批完成，每批配售股份數目不少於50,000,000股股份，而每次完成配售事項之日期均為配售事項完成日期。 終止 (a) 除非訂約各方另行協定，否則配售代理之委任將於下列較早發生之時終止：(i)配售期屆滿；(ii)配售代理根據配售協議之條款及條件終止配售事項，據此，配售代理須按照配售協議之條款以書面正式知會本公司；及(iii)配售代理與本公司經雙方同意終止配售協議。 (b) 配售代理保留權利，於配售代理合理認為配售事項之成功進行將因任何不可抗力事件（定義見下文）而受到重大不利影之情況下，可在配售事項完成日期上午九時正前發出書面通知終止配售協議所載之安排。 就此，「不可抗力事件」指： (i) 頒佈任何新法例或規例或現有法例或規例（或其有關司法詮釋）出現任何變動或發生配售代理合理認為或會對本集團業務或財務或經? 狀況或前景構成重大不利影之任何其他性質的變動；或 (ii) 發生任何本地、國家或國際事件或政治、軍事、金融、經濟、貨幣（括香貨幣價值與美國貨幣掛的體制變動）或其他性質變動（不論是否與任何前述有所不同）（不論是否構成於本協議日期之前及╱或之後發生或持續發生之一連串事件或變動），或屬任何本地、國家、國際間爆發敵對衝突或軍事衝突或衝突升級之性質，或影本地證 券市場之事件或變動，或同時發生任何情況，而配售代理合理認為會對本集團整體業務或財務或經?狀況或前景造成重大不利影，或 會對向承配人成功配售配售股份造成不利影，或使本公司或配售 代理進行配售事項成為不宜或不智之舉；或 買賣暫停或受重大限制，惟就審批有關配售協議之公告（如有）而暫停除外）而會對配售事項的成功與否（有關成功指向承配人配售配售股份）造成重大不利影，或配售代理全權認為本公司或配售代理進行配售事項屬不宜、不智或不適當之舉。 (c) 倘於配售事項完成日期上午九時正或之前： (i) 本公司嚴重違反或未有遵守配售協議所列明或據此承擔之任何責任或承諾；或 (ii) 股份於聯交所暫停買賣超過十個連續交易日，惟就審批有關配售協議之公告（如有）而暫停除外；或 (iii) 收到證監會及╱或聯交所的任何意向表示，其意指股份在聯交所的上市地位將會或相當可能被撤銷；或 (iv) 配售代理得悉配售協議所載任何聲明或保證於作出時在任何重大方面為失實或不準確， (d) 配售代理有權（惟並非必須）向本公司發出書面通知，選擇將有關事宜或事件視為免除及解除配售代理於配售協議項下之責任。倘配售代理未能於配售期內促使承配人按配售價購買(i)不少於50,000,000股配售股份；或(ii)於配售期結束前按配售價購買全部配售股份，則配售協議將被視為已終止。 (e) 倘配售協議根據上述第(b)或(c)段終止，則配售代理在配售協議項下的所有義務均告終止及結束，且任何一方均不得就因配售協議引或與之相關的任何事宜或事項向任何其他方提出任何索償，惟先前違反配售協議項下任何義務除外。 預期配售事項之最高所得款項總額及所得款項淨額（經扣除本公司承擔的配售佣金、專業費用及所有相關開支）將分別為約150百萬元及148.2百萬元。 本公司擬按以下方式動用配售事項所得款項淨額： 倘配售50,000,000股配售股份： (a) 約46.8百萬元將用於支付售股協議項下部分代價； (b) 約7.0百萬元將用於支付金駿收購事項項下部分代價；及 (c) 約20百萬元用作本集團一般?運資金。 或 倘配售超過50,000,000股配售股份： (a) 約46.8百萬元將用於支付售股協議項下部分代價； (b) 約7.0百萬元將用於支付金駿收購事項項下部分代價； (c) 約20百萬元用作本集團一般?運資金；及 (d) 額外所得款項淨額將用於本集團現有業務的發展及未來的收購。 董事認為，配售事項為通過股權市場籌集額外資金以推進收購事項及加強本集團財務狀況提供了良好機會。 配售協議的條款（括配售價及配售佣金）屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 本公司於過去十二個月的股本集資活動 除下文所述的集資活動外，本公司於緊接本公告日期前十二個月內並無進行任何其他涉及發行其股本證券的集資活動。 所籌得款項淨 所得款項淨額的 所得款項淨額的 公告日期 集資活動 額（約） 擬定用途 實際用途 2026年5月21日（於2026年8以配售方式向承 102.2百萬元(a) 85.0百萬元用於(a) 85.0百萬元用於月28日完成） 配人提呈發售 支付買賣協議項下 支付買賣協議項下 130,000,000股 代價的現金部分； 代價的現金部分； 股份 及 及 (b) 17.2百萬元用作(b) 17.2百萬元用作 一般?運資金。 一般?運資金。 對本公司股權架構的影 本公司(i)於本公告日期；及(ii)緊隨配售事項完成後（假設本公司股權並無其他變動）的股權架構載列如下： （附註1） 股東姓名╱名稱 於本公告日期 緊隨配售事項完成後 佔已發行股份 佔已發行股份 數目的 數目的 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 范德玉 138,000,000 7.77 138,000,000 7.43 李 127,240,000 7.16 127,240,000 6.85 黎作珍 120,000,000 6.75 120,000,000 6.46 Ascent Power 110,000,000 6.19 110,000,000 5.93 （附註2） International Limited — — 承配人 100,000,000 5.33 其他公眾股東 1,281,260,000 72.12 1,281,260,000 69.01 總計 1,776,500,000 100.00 1,876,500,000 100.00 1. 假設配售股份已發行及配發，且除發行及配發全部配售股份外，本公司已發行股本總額並無其他變動。 2. Ascent Power International Limited由李偉宏全資擁有。 3. 上表若干百分比數字已作四捨五入調整。因此，所示總數未必為其前述各數字的算術總和。 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙於本公告使用時具有以下涵義：「宏鑫」 指 宏鑫貴金屬有限公司，一間於2021年6月9日在香 註冊成立的有限公司 「收購事項」 指 根據售股協議的條款及條件並在其規限下收購銷售股份 「該等收購事項」 指 先前收購事項及收購事項的統稱 「董事會」 指 董事會 「借款人」 指 本公司 「?業日」 指 香銀行一般開門?業的日子（星期六、星期日或公 眾假期或上午九時正至下午五時正期間任何時間香 懸掛8號或以上熱帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告 信號的日子除外） 「CGT」 指 張氏金業有限公司，一間於1996年12月11日在香 註冊成立的有限公司 「本公司」 指 中顯智能齊家控股有限公司，一間在開曼群島註冊 成立的有限公司，其股份於GEM上市（股份代號： 8395） 「完成」 指 根據售股協議的條款及條件完成收購事項 「完成日期」 指 售股協議項下的先決條件達成或獲豁免（如適用）後五(5)個?業日內的其中一日（或賣方及買方可能共同 「代價」 指 具有本公告「代價」一節所賦予該詞的涵義 「張氏貴金屬」 指 張氏貴金屬有限公司，一間於2026年4月27日在香註冊成立的有限公司 「董事」 指 本公司董事 「結束日期」 指 2026年10月31日（或賣方及買方可能書面協定的較後日期） 「融資協議」 指 貸款人與借款人所訂立日期為2026年10月5日的備用信貸融資協議 「財務顧問」 指 華富建業企業融資有限公司，一間可在當時有效的證券及期貨條例（香法例第571章）下進行第1類（證 券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動 的持牌法團 「GEM」 指 由聯交所經?的GEM 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則 「一般授權」 指 本公司於2026年8月18日舉行的股東週年大會上授予董事的一般授權，以配發及發行最多316,800,000股新 股份 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「擔保人」 指 駱佩詩女士 「元」 指 香法定貨幣元 「香黃金交易所」 指 香黃金交易所有限公司，一間於香註冊成立的公眾股份有限公司 「香」 指 中國香特別行政區 「金駿」 指 金駿服務有限公司，一間於2022年3月29日在香註 冊成立的有限公司 司的30%已發行股本，其詳情載於金駿公告 「獨立第三方」 指 根據GEM上市規則獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連的第三方 「最後交易日」 指 2026年10月2日，即簽訂售股協議及配售協議前的最後交易日 「貸款人」 指 華富建業財務有限公司 「貸款」 指 融資協議項下金額為46,800,000元的貸款 「承配人」 指 任何由配售代理或代表配售代理招攬，並根據配售 代理於配售協議項下的義務認購任何配售股份的專 業、機構、企業或其他投資 「配售事項」 指 配售代理根據配售協議的條款配售配售股份 「配售代理」 指 華富建業證券有限公司，一間於香註冊成立的有限公司，獲證監會許可根據及依據證券及期貨條例 進行第1類（證券交易）、第2類（期貨交易）、第4類（就 證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9 類（資產管理）受規管活動 「配售協議」 指 本公司與配售代理將於配售協議日期或之前就進行配售事項而訂立的配售協議 「配售事項完成 指 配售股份的完成日期，即配售協議的所有條件獲達日期」 成或豁免（如適用）後的第二個?業日，或本公司與 配售代理書面協定的其他日期 「配售期」 指 自簽立本協議開始至2026年10月31日止期間（或本公司與配售代理可能書面協定之較長期間），除非本公 司及配售代理根據配售協議的條款予以終止 何經紀佣金、證監會交易徵費、會計及財務匯報局 交易徵費及聯交所交易費） 「配售股份」 指 根據配售協議將由配售代理予以配售的最多 100,000,000股新股份 「中國」 指 中華人民共和國 「先前收購事項」 指 買方自賣方收購點石科技投資有限公司已發行股份的收購事項，其詳情載於本公司日期為2026年5月21 日的公告 「買方」 指 Qi-House Investment Group Limited，一間在英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，為本公司直接全資附 屬公司 「銷售股份」 指 目標公司的10,000股普通股，相當於目標公司的全部已發行股本 「森德」 指 森德有限公司，一間於2024年12月30日在香註冊 成立的有限公司 「證監會」 指 證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 當時生效的香法例第571章證券及期貨條例「股東貸款」 指 由賣方向目標公司提供的51,990,000元股東貸款「股東貸款轉讓」 指 買方向賣方收購股東貸款，方式為賣方向買方轉讓49%股東貸款 「售股協議」 指 賣方、買方及擔保人就買賣銷售股份所訂立日期為2026年10月5日的有條件售股協議 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「目標公司」 指 點石金業有限公司，一間於2025年12月18日在香註冊成立的有限公司 「TGX」 指 金鏈通技術有限公司，一間於2025年11月14日在香 註冊成立的有限公司 「估值」 指 具有本公告「估值」一節所賦予該詞的涵義 「估值日期」 指 2026年9月15日 「估值報告」 指 估值師就收購事項項下擬收購的張氏貴金屬55%股 權之評估價值而編製的估值報告 「估值師」 指 睿力評估諮詢有限公司，為獨立合資格專業估值師 「賣方」 指 點石集團控股有限公司，一間於2025年12月9日在香 註冊成立的有限公司 「%」 指 百分比 承董事會命 中顯智能齊家控股有限公司 主席 余權勝 香，2026年10月5日 於本公告日期，董事會由執行董事余權勝先生、徐穎德先生、唐澤賢先生、Mary Kathleen BABINGTON女士及洪定騰先生；非執行董事武立波先生；以及獨立非執行董事楊文忠先生、高寶明先生及李均雄先生組成。 本公告的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所深知及確信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。 本公告將自其刊登日期計在香聯合交易所有限公司網站 www.hkexnews.hk「 最新上市公司公告」網頁內至少保存七日，亦將刊登於本公司網站 https://qihouseholdings.com 。 中财网
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