凯德石英(920179):第四届董事会第二十次会议决议
北京凯德石英股份有限公司 第四届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年9月29日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场结合通讯 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年9月24日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长 边逸军 6.会议列席人员：董事会秘书 南舒宇 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京凯德石英股份有限公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事11人，出席和授权出席董事11人。 董事姚力军、张凯轩、吕晓青、李伟力、王黎东因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 1.议案内容： 公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，进行逐项认真自查和论证，确认公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定，具备以简易程序向特定对象发行股票的条件和资格。 2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十五次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 1.议案内容： 为满足公司业务发展需求，公司拟以简易程序向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）。公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案具体内容如下： 2.1 发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。 2.2 发行方式和发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行方式，公司将在通过北京证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机实施。 表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。 2.3定价基准日、发行价格及定价原则 本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将根据 2025年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。 2.4 发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 495.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额低于一亿元且低于最近一年末净资产的百分之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。 2.5 募集资金总额 本次发行的募集资金总额不超过 9,900.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。 2.6 发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺 本次发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《发行管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次以简易程序向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。 2.7 上市地点 本次发行的股票将在北京证券交易所上市交易。 表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。 2.8 本次以简易程序向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。 2.9 关于本次以简易程序向特定对象发行股票决议有效期限 本次发行决议的有效期为自公司 2025年年度股东会审议通过之日起至公司 2026年年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。 2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十五次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《北京凯德石英股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《北京凯德石英股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告编号：2026-098）。 2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十五次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》 1.议案内容： 根据《发行管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，公司结合实际情况，编制了《北京凯德石英股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《北京凯德石英股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《北京凯德石英股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-099）和《北京凯德石英股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2026]100Z1705号）（公告编号：2026-100）。 2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十五次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，编制了《北京凯德石英股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《北京凯德石英股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2026-101）。 2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十五次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况，编制了《北京凯德石英股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《北京凯德石英股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》（公告编号：2026-102）。 2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十五次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 1.议案内容： 为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《北京凯德石英股份有限公司关于 2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-103）。 2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十五次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 1.议案内容： 为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于本次发行股票募集资金的存放、管理和使用，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。就此，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理上述具体事宜并签署相关文件。 2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》 1.议案内容： 因发展及经营需要，公司全资子公司北京凯芯新材料科技有限公司拟向招商银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度2,000万元，其中流动资金贷款1,000万元，其他种类1,000万元，贷款期限1年，同时凯德石英为上述授信及贷款提供连带责任保证担保，担保金额1,000万元，担保范围、担保方式、担保期限等有关担保的具体事项以公司与相关银行最终签订的担保合同的约定条款为准。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官方信息披露平台 （http://www.bse.cn/）披露的《北京凯德石英股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-108）。 2.议案表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 《北京凯德石英股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》 《北京凯德石英股份有限公司第四届董事会审计委员会第十一次会议决议》 《北京凯德石英股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第十五次会议决议》 北京凯德石英股份有限公司 董事会 2026年9月30日 中财网
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