凯德石英(920179):2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
论证分析报告 二〇二六年九月 北京凯德石英股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）是北京证券交易所上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化公司资本结构，提升公司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票，并编制了2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、全球产业链重构背景下，半导体材料国产化进程加速 在半导体自主可控相关产业政策支持下，半导体材料国产化进程趋势明确。半导体领域是石英材料与制品的重要应用领域，半导体石英行业也随之迎来重大发展机遇。我国石英制品产业在中低端领域已趋于成熟，但高端半导体用高纯石英制品大部分市场份额仍被海外企业占据，高端石英原料、大尺寸精密制品长期依赖进口，国产化率偏低。 国家已将高纯石英纳入战略性新材料、战略矿产范畴，2025年高纯石英矿列为新法定矿种，《产业结构调整指导目录》将高纯石英原料、半导体高端石英制品列为鼓励类；工信部、地方省市陆续出台政策，支持高纯石英产业化、中试平台布局与国产化替代。在政策红利和市场需求双重驱动下，高端石英制品国产替代进入黄金窗口期，行业迎来历史性发展机遇。 公司目前作为内资领先的半导体用石英制品供应商，下游北方华创、中芯国际等龙头企业正在加速向先进制程发展，国内半导体产业正在逐步打破国外垄断。本次发行有利于公司进一步把握半导体国产替代的行业发展机遇，加快公司发展进度。 2、半导体行业的持续发展推动石英材料需求的长期快速增长 当前人工智能技术席卷全球各个领域，成为推动社会进步与产业变革的核心力量。 而在人工智能产业蓬勃发展的背后，半导体材料作为关键支撑，正经历着重要变革与创新，其中，磷化铟衬底产品主要用于生产光模块中的激光器、探测器芯片，也用于生产激光器件、可穿戴设备和其他健康监测的器件产品；砷化镓衬底产品主要用于射频器件产品、激光器件、传感器，常用于手机和液晶显示器（LCD）电视背光源的高亮度发光二极管（HBLED）器件产品，以及汽车面板、标牌、显示器和照明应用场景的发光二极管器件产品。YoleGroup预测，到2029年，磷化铟市场规模将达到52亿美元，光子学磷化铟市场也将扩大其份额，并以20%的复合年增长率增长。石英材料和制品作为半导体生产制造过程中的关键耗材，其市场需求将相应快速增长，下游景气度的持续提升将加速公司发展进程。 3、高纯石英的需求不断增加，对检测的需求不断提升 随着半导体、新能源等战略性新兴产业的发展，高纯石英的需求量不断增加。随着芯片向先进制程迈进，对石英材料中杂质的空间分布、纳米级微观缺陷的动态演化规律以及极端环境下的服役寿命提出了更高层级的严苛要求。通过建立检测实验室，围绕相关检测技术方向开展研发攻关，将有利于公司提升在石英材料和石英制品领域的高端检测能力，加速高纯石英材料检测技术与服务能力的国产化进程，有利于提升我国半导体石英产业自主可控水平。 高纯石英检测实验室的建立有助于建立和完善相关的质量检测标准。通过系统的研究和实验，可以制定出科学、合理的检测方法和标准，规范行业行为，有利于提升石英检测领域的技术水平和标准化程度。 （二）本次发行的目的 1、扩建生产项目，扩充化合物半导体高端石英制品产能 公司本次募集资金投向化合物半导体用高纯石英制品生产项目，覆盖石英管、石英帽、石英环、石英整形管等品类。本次募投项目的实施，将扩大公司化合物半导体用高端石英制品的生产能力，承接下游化合物半导体客户因扩产产生的增量订单，拓宽公司石英制品的下游使用领域，满足下游光通信等领域的新兴需求，同时，较为充足的产能储备有助于缩短交货周期，增强对核心客户的供应稳定性，进一步提升公司在半导体高纯石英耗材的市场占有率，巩固行业龙头地位。 2、搭建高端检测研发平台，构筑技术壁垒 投资建设高纯石英材料新型检测与分析技术研究项目，将有助于公司聚焦痕量杂质协同检测、多尺度微观结构表征、极端环境寿命评估三大核心方向，配置高端检测设备、产品质控；对外可提供行业第三方检测、标准制定、技术服务，补齐行业检测短板。同时，公司业务将从石英材料、石英制品制造环节，延伸至相关检测服务领域，拓展公司为客户提供产品服务的范围，深化公司与客户的合作关系。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的种类及面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、优化资本结构，提高抗风险能力 随着公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长，公司业务发展需要长期的资金支持。通过本次发行，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。 2、以简易程序向特定对象发行股票是公司现阶段最合适的融资方式 公司目前正处于稳定增长期，业务发展较快，资金需求量较大。如果通过银行贷款等债务方式进行融资，财务成本相对较高，且融资额度有限。因此公司需要进一步优化资本结构，增强资金实力，为公司业务稳定发展提供充足的资金保障。通过以简易程序向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。同时，随着公司募集资金注入，公司资金实力增强，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，叠加公司业务持续增长，从而实现发展的良性循环。 综上所述，公司选择以简易程序向特定对象发行股票具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据2025年年度股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将根据2025年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》等法律法规的相关规定，经公司2025年度股东会授权和第四届董事会第二十次会议审议通过，并在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （1）发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （2）本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 （1）本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定 ①具备健全且运行良好的组织机构。 ②具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 ③最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。 ④合法规范经营，依法履行信息披露义务。 （2）发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： ①上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 ②上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 ③擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可。 ④上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形未消除。 ⑤上市公司利益严重受损的其他情形。 （3）发行人及相关主体严格遵守《注册管理办法》第十四条相关规定发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东将严格遵守《注册管理办法》第十四条相关规定，不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 （4）发行人不适用《注册管理办法》第十五条规定的情形 发行人募集资金主要投向化合物半导体用高纯石英制品生产项目、高纯石英材料的新型检测与分析技术研究项目与补充流动资金。最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，不适用保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见的情形。 （5）本次发行符合《注册管理办法》第二十三条规定的情形 根据《公司章程》的规定，公司年度股东会可以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于1亿元且低于最近一年末净资产20%的股票，该项授权的有效期不得超过公司下一年度股东会召开日。本次发行方案已经公司2025年度股东会授权董事会实施，并经第四届董事会第二十次会议审议通过，符合《注册管理办法》第二十三条规定的情形。 4、本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则》的相关条件 （1）本次发行符合《上市规则》2.2.1条相关规定 发行人本次向特定对象发行股票方案依据中国证监会《注册管理办法》相关规定制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合《上市规则》2.2.1相关规定。 （2）本次发行符合《上市规则》2.2.3条相关规定 发行人预计申请股票在北交所上市时仍符合相应的发行条件，符合《上市规则》2.2.3条相关规定。 5、本次发行不存在《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第四十二条规定不得适用简易程序的情形 （1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分； （3）本次发行的保荐机构或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分； （4）北京证券交易所规定的其他情形。 6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规的相关规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 本次以简易程序向特定对象发行股票方案已经公司2025年度股东会授权和公司第四届董事会第二十次会议审议通过，且已在北交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得北交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后，方能实施。 综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 公司已召开2025年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与发行有关的全部事宜。 公司本次以简易程序向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能力，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。 本次以简易程序向特定对象发行股票的方案及相关文件在北京证券交易所网站及指定信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。 综上所述，本次发行方案已经公司2025年度股东会授权董事会实施，并经第四届董事会二十次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益，且已履行了相关信息披露程序，具备公平性和合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容请详见公司披露的《北京凯德石英股份有限公司关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。 八、结论 综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。 北京凯德石英股份有限公司 董事会 2026年9月30日 中财网
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