秉扬科技(920675):本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
攀枝花秉扬科技股份有限公司 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 攀枝花秉扬科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买张楠楠、刘永伟等43名交易对方持有的知行良知实业股份有限公司99.51%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法律、法规及规范性文件和《攀枝花秉扬科技股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内，与聘请的证券服务机构签署了保密协议，并做好内幕信息知情人登记工作。 2、经向北京证券交易所申请，公司股票自2026年6月8日起停牌，公司于2026年6月5日、2026年6月12日在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露了《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的股票停牌公告》（公告编号：2026-044）《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事3、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 4、2026年6月22日，公司与交易对方签署附生效条件的《股份收购框架协议》。 5、2026年6月22日，公司召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。本次交易的相关议案在提交董事会审议前，已经公司第四届董事会独立董事第七次专门会议审议，独立董事专门会议出具事前认可意见和同意的审查意见。 6、2026年8月至2026年9月期间，公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2026-069、2026-072、2026-077）。 7、2026年9月30日，公司召开了第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并履行了信息披露程序。本次交易的相关议案在提交董事会审议前，已经公司第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过，独立董事专门会议就本次交易有关事项发表了事前认可意见和同意的审查意见。 8、公司聘请的独立财务顾问对本次交易正式方案进行了核查并出具了核查意见，公司聘请的其他相关中介机构分别出具了相关报告或发表了相关意见。 9、2026年9月30日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。 综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等相关法律法规和规范性文件及《攀枝花秉扬科技股份有限公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《攀枝花秉扬科技股份有限公司章程》的规定。 二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明 公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《攀枝花秉扬科技股份有限公司章程》的规定，本次向北京证券交易所提交的法律文件合法、有效。 攀枝花秉扬科技股份有限公司 董事会 2026年9月30日 中财网
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