秉扬科技(920675):独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审查意见
独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项的审查意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 攀枝花秉扬科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买张楠楠、刘永伟等43名交易对方持有的知行良知实业股份有限公司（以下简称“标的公司”）99.51%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》（以下简称“《重组业务指引》”）以及《攀枝花秉扬科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件规定，独立董事专门会议本着高度负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，基于独立判断发表审查意见如下： 一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》的审查意见 经审查，我们认为：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件中规定的各项要求及条件。 我们一致同意《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。 二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的审查意见 经逐项审查，我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 我们一致同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。 三、《关于<攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》的审查意见 经审查，我们认为：《攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 我们一致同意《关于<攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。 四、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明的议案》 经审查，我们认为：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 我们一致同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明的议案》。 五、《关于本次交易构成关联交易的议案》的审查意见 经审查，我们认为：公司本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，部分交易对方持有的上市公司股份比例将超过5%。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。 我们一致同意《关于本次交易构成关联交易的议案》。 六、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》的审查意见 经审查，我们认为：根据《重组管理办法》第十二条及第十四条、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得北京证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会注册批复后方可实施。 我们一致同意《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。 七、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》的审查意见 经审查，我们认为：公司本次交易前，公司控股股东为樊荣，公司实际控制人为樊荣、桑红梅夫妇，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 我们一致同意《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》。 八、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》的审查意见 经审查，我们认为：公司与标的公司股东张楠楠、刘永伟等43名交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，有利于保证本次交易顺利完成，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 我们一致同意《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。 九、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》的审查意见 经审查，我们认为：公司与部分交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，有利于保证本次交易顺利完成，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 我们一致同意《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》。 十、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》的审查意见 经审查，我们认为：公司与部分交易对方、樊荣先生签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，有利于保证本次交易顺利完成，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 我们一致同意《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》。 十一、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》的审查意见 经审查，我们认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定。 我们一致同意《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》。 十二、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》的审查意见 经审查，我们认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。 我们一致同意《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》。 十三、《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》的审查意见 经审查，我们认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 我们一致同意《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》。 十四、《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的议案》的审查意见 经审查，我们认为：公司本次重大资产重组符合《发行注册管理办法》第九条、第十条规定条件。 我们一致同意《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的议案》。 十五、《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》的审查意见 经审查，我们认为：根据《重组管理办法》第十四条的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 本次交易前12个月内，公司购买、出售资产的情况如下：截至审查意见出具日，公司在本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。 我们一致同意《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》。 十六、《关于公司股票价格波动情况的议案》的审查意见 经审查，我们认为：本次交易信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计下跌14.90%，同期北证50指数（899050.BJ）累计下跌9.56%，非金属矿物制品业行业指数（812018.EI）累计上涨0.63%。剔除北证50指数（899050.BJ）后跌幅为5.34%，剔除非金属矿物制品业行业指数（812018.EI）后跌幅为15.53%，均未超过30%。 综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定的“重大事项提示”和“重大风险提示”相关标准。 我们一致同意《关于公司股票价格波动情况的议案》。 十七、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》的审查意见 经审查，我们认为：公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组业务指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次向北京证券交易所提交的法律文件合法、有效。 我们一致同意《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。 十八、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》的审查意见 经审查，我们认为：公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关内幕信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 我们一致同意《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。 十九、《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示的议案》的审查意见 经审查，我们认为：公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披露，公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。 我们一致同意《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示的议案》。 二十、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》的审查意见 经审查，我们认为：公司本次交易聘请的中介机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，对标的资产的审计和评估勤勉尽责，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。 我们一致同意《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》。 二十一、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》的审查意见 经审查，我们认为： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》的规定。除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办人员与公司、标的公司、交易对方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有充分的独立性。 二、评估假设前提的合理性 本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律、法规与规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的相关性 本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的价值参考依据。评估机构按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方式选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 四、评估定价的公允性 在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。 本次交易最终价格将以评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 本次交易中公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。 我们一致同意《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。 二十二、《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》的审查意见 经审查，我们认为：针对本次交易，公司聘请开源证券股份有限公司担任独立财务顾问、聘请泰和泰律师事务所担任法律顾问、聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构及备考审阅机构、聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任资产评估机构，此外，公司还聘请了北京鼎立众诚咨询有限公司提供申报文件制作服务。公司聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 我们一致同意《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》。 二十三、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》的审查意见 经审查，我们认为：公司本次交易标的资产的交易价格，以评估机构出具的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。本次选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产市场价值；本次交易定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，本次交易价格具有公平合理性。 我们一致同意《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。 二十四、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的审查意见 经审查，我们认为：董事会提请股东会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜，有利于高效、有序落实好本次交易相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 我们一致同意《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。 综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利益以及中小股东利益的情形，我们同意本次交易所涉及的相关议案，并同意将其提交公司董事会审议。 攀枝花秉扬科技股份有限公司 独立董事：田从学、杨建强、刘鑫春 2026年9月30日 中财网
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