秉扬科技(920675):开源证券股份有限公司关于攀枝花秉扬科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
关于攀枝花秉扬科技股份有限公司本次交易 摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，开源证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“开源证券”）受攀枝花秉扬科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买知行良知实业股份有限公司（以下简称“知行股份”）99.51%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查。核查的具体情况如下： 一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 根据公司 2025年度审计报告、2026年 1-5月财务报告及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《攀枝花秉扬科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（中汇会阅[2026]14213号）（以下简称“《备考审阅报告》”），本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力 采取的措施 根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2026年 1-5月，上市公司的基本每股收益将由 0.07元/股增至 0.08元/股，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施： （一）有效整合标的公司，发挥公司协同效应 本次交易前，上市公司主要从事压裂支撑剂研发、生产与销售，公司以低品位矿及工业固废综合利用为核心技术路线，构建了覆盖超低密度、低密度、中密度陶粒支撑剂、石英砂支撑剂及覆膜支撑剂等全系列产品体系，为中石油和中石化的重要供应商，是国内高端压裂支撑剂制造的标杆企业。 标的公司主业聚焦于绿色环保、低碳节能的路面材料领域，以路面废旧材料同级再生利用技术为核心，构建起涵盖路面面层材料和路面基层材料为主的路面再生材料产品体系。标的公司主业符合国家加速构建绿色低碳循环发展经济体系的政策导向，拥有广阔的市场需求空间，业绩增长具有可持续性。 上市公司与标的公司同属“C30非金属矿物制品业”，均以工业固废资源化利用为核心发展方向。上市公司以钒钛废渣、煤矸石等工业固废替代铝矾土烧制陶粒支撑剂，标的公司以路面废旧材料同级再生制备路面材料，服务于不同下游市场，但在“以固废替代天然矿产、实现废弃物到工业品价值转化”的战略定位上高度契合，共同响应国家“双碳”战略与绿色发展政策导向。上市公司与标的公司均于 2021年被四川省经济和信息化厅认定为“四川省工业资源综合利用企业”。在技术与生产层面，双方核心工艺均遵循“破碎—配比—热工处理/热搅拌—成品”的同源路径，产品性能均主要源于精准配比控制。在客商资源层面，双方与中石油、中石化等大型能源央企形成上下游双向交集。上市公司以中石油、中石化为核心下游客户，标的资产则以其炼化产品沥青为核心原料，合并后可依托共同客商关系实现采购议价互援、客户关系深化；此外，双方在非金属矿物原材料采购上亦可通过集中采购实现规模协同。在区域布局层面，标的公司已形成“成都辐射川中、川东、川北，海南布局增长极”的基础格局，合并后可借助上市公司在攀枝花（川滇枢纽）的属地资源向川西、云南延伸，并依托上市公司在陕西、新疆、内蒙的既有布局向西北纵深拓展，最终构建“锚定西南基本盘、布局海南增长极、纵深开拓西北新区域”的区域战略格局。通过充分发挥协同效应，实现“1+1>2”的整合效果，从而提升上市公司综合竞争力。 （二）进一步加强经营管理，提高经营效率 交易完成后，标的公司将进一步优化公司治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，全面提升公司的经营效率。上市公司也将加强标的公司的经营管理，提高日常运营效率，通过健全激励与约束机制、优化管理流程，达到降低标的公司运营成本，有效控制上市公司经营风险的目的，从而维护公司的整体利益。 （三）完善利润分配政策，优化投资者回报机制 上市公司将严格执行《公司法》并遵循《公司章程》，在利润分配过程中符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司发展战略以及实际经营情况，持续完善利润分配政策，合理规划股东回报，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。 （四）严格执行业绩承诺及补偿安排 为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方张楠楠、刘永伟、黄振英和知行企管约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺以及对应的补偿安排，有助于降低本次交易后上市公司即期回报被摊薄的风险，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》。 三、相关主体对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺 （一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司控股股东、实际控制人樊荣、桑红梅承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺作出其他新的规定，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 3、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。 4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。” （二）上市公司董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 上市公司全体董事和高级管理人员承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺作出其他新的规定，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 3、全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及公司对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。 4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。” 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 （以下无正文） 中财网
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