秉扬科技(920675):发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

时间：2026年09月30日 22:36:55 中财网

原标题:秉扬科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：920675 证券简称：秉扬科技 公告编号：2026-083

项目	交易对方
发行股份及支付现金购买资产	张楠楠、刘永伟等 43名交易对方
募集配套资金	符合条件的特定投资者

独立财务顾问 上市公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于北京证券交易所网站。

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、北交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和北交所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机关的批准、注册或同意。中国证监会和北交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询其股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方将及时向上市公司及本次证券交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易的交易对方承诺：如为本次证券交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。


中介机构声明
本次交易的独立财务顾问开源证券股份有限公司承诺：本公司已对重大资产重组报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次交易的法律顾问泰和泰律师事务所承诺：本机构及经办律师已阅读重大资产重组报告书及其摘要，确认重大资产重组报告书及其摘要与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对上市公司在重大资产重组报告书及其摘要中引用的专业报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次交易的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本机构出具的《审计报告》（中汇会审〔2026〕14212号）、《备考审阅报告》（中汇会阅〔2026〕14213号）无矛盾之处。本机构及本所及签字注册会计师对报告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的上述报告的专业结论无异议。确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所出具文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担法律责任。

本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司承诺：本机构及签字注册资产评估师已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对上市公司在重大资产重组报告书中引用的专业报告的内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 4
中介机构声明 ............................................................................................................... 5
目 录............................................................................................................................ 6
释 义............................................................................................................................ 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次重组方案简要介绍 .............................................................................. 14
二、募集配套资金情况 ...................................................................................... 18
三、本次交易的性质 .......................................................................................... 19
四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 20
五、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 22
六、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................. 23 七、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 .................. 35 八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................. 35
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 36 十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 .................................................. 44 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .................................................. 44 重大风险提示 ............................................................................................................. 46
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 46
二、标的公司经营相关的风险 .......................................................................... 48
三、其他风险 ...................................................................................................... 50
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 51
一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 51
二、本次交易具体方案 ...................................................................................... 54
三、本次交易的性质 .......................................................................................... 62
四、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...................................................... 63 五、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 63
六、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................. 63


释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义
报告书、本报告书、 重组报告书	指	《攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
摘要、报告书摘要	指	《攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
预案、重组预案	指	《攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》
秉扬科技、本公司、 公司、上市公司	指	攀枝花秉扬科技股份有限公司
本次交易、本次重组	指	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张楠楠、刘 永伟等 43名交易对方持有的知行股份 99.51%股份并募集配 套资金之事项
本次发行股份及支付 现金购买资产	指	上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张楠楠、刘 永伟等 43名交易对方持有的知行股份 99.51%股份
本次募集配套资金、 募集配套资金	指	上市公司向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金
标的公司、知行股份	指	知行良知实业股份有限公司
知行有限	指	四川知行路桥集团有限公司，曾用名四川知行路桥工程有限 公司
标的资产、交易标的	指	知行良知实业股份有限公司 99.51%股份
《股份收购框架协 议》	指	公司与交易对方就本次交易签署的《股份收购框架协议》
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	公司与交易对方就本次交易签署的《攀枝花秉扬科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	公司与业绩承诺方就本次交易签署的《攀枝花秉扬科技股份 有限公司与张楠楠、刘永伟、黄振英、成都知行企业管理合 伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产之业绩 补偿协议》
《发行股份及支付现 金购买资产之补充协 议》	指	攀枝花秉扬科技股份有限公司与张楠楠、刘永伟、黄振英、 成都知行企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份 及支付现金购买资产之补充协议》
交易对方	指	张楠楠、刘永伟等 43名知行股份股东
业绩承诺方	指	张楠楠、刘永伟、黄振英、成都知行企业管理合伙企业（有 限合伙）
开源证券、独立财务 顾问	指	开源证券股份有限公司
法律顾问	指	泰和泰律师事务所
中汇会计师	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
《审计报告》	指	中汇会计师出具的《知行良知实业股份有限公司审计报告》 （中汇会审[2026]14212号）
《备考审阅报告》	指	中汇会计师出具的《攀枝花秉扬科技股份有限公司备考合并 财务报表审阅报告》（中汇会阅[2026]14213号）
《资产评估报告》	指	天健兴业出具的《攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产涉及的知行良知实业股份有限公司股东 全部权益资产评估报告》（天兴评报字[2026]第 1399号）
知行新材料、成都知 行	指	海南知行良知新材料技术有限公司，标的公司全资子公司 （曾用名成都知行新材料技术研究有限公司）
合一再生	指	合一再生资源科技有限公司，标的公司全资子公司
西南航空港	指	西南航空港建设有限公司，标的公司全资子公司
水润天府	指	水润天府新材料有限公司，标的公司控股子公司
环天市政	指	四川环天市政工程有限公司，标的公司控股子公司
环天良知	指	眉山环天良知实业有限公司，标的公司控股子公司
知行集采	指	知行集采物资有限公司，标的公司全资子公司
眉山金戈	指	眉山金戈新材料有限公司，标的公司全资子公司
天投新材料	指	眉山天投新材料有限公司，标的公司控股子公司
天投集采	指	眉山天投集采物资有限公司，标的公司控股子公司（曾用名 眉州天投建工有限公司）
宜宾金砂	指	宜宾金砂低碳环保新材料有限公司，标的公司控股子公司
海南良知	指	海南良知新材料有限公司，标的公司控股子公司
重庆良知	指	重庆良知供应链管理有限公司，标的公司全资子公司
海南知行	指	海南知行新材料有限公司，标的公司控股子公司
达州知行	指	达州知行新材料有限公司，标的公司全资子公司
四川良知	指	四川良知环保新材料有限公司，标的公司全资子公司
四川知行	指	四川知行良知物资有限公司，标的公司全资子公司
知行伯乐	指	知行伯乐（四川）人力资源管理有限公司，标的公司全资子 公司
良知循环	指	四川良知循环科技有限公司，标的公司全资子公司
良知循环（宜宾）	指	良知循环科技（宜宾）有限公司，标的公司全资子公司
剑门雄关	指	四川剑门雄关新材料有限公司，标的公司全资子公司
蜀都路博仕	指	蜀都路博仕科技服务（成都）有限公司，标的公司全资子公 司
眉山路博仕	指	眉山路博仕科技服务有限公司，标的公司全资子公司
西安新材料	指	西安未来道路新材料有限公司，标的公司全资子公司
广东知行	指	广东知行良知新材料有限公司，标的公司全资子公司
广东新材料	指	广东未来行新材料有限公司，标的公司控股子公司
乐山良知	指	乐山良知新材料有限公司，标的公司全资子公司
定安秦直道	指	定安秦直道科技服务有限公司，标的公司全资子公司
知行良知人工智能	指	知行良知人工智能科技（海南）有限公司，标的公司全资子
		公司
國際循環	指	國際循環實業控股有限公司，标的公司全资子公司
知行岭南	指	知行岭南新材料技术（四川）有限公司，标的公司全资子公 司
青龙基地	指	眉山金戈新材料有限公司青龙生产基地
金堂基地	指	水润天府新材料有限公司金堂生产基地
视高基地	指	眉山天投新材料有限公司视高生产基地
东部新城基地	指	眉山天投新材料有限公司东部新城生产基地
定安基地	指	海南良知新材料有限公司定安生产基地
宜宾基地	指	宜宾金砂低碳环保新材料有限公司宜宾生产基地
陵水基地	指	海南知行新材料有限公司陵水生产基地
达州基地	指	达州知行新材料有限公司达州生产基地
绿色基金	指	四川省绿色低碳产业发展基金合伙企业（有限合伙）
知行企管	指	成都知行企业管理合伙企业（有限合伙）
知行六	指	成都知行六企业管理合伙企业（有限合伙）
交子鼎兴	指	成都交子鼎兴投资发展合伙企业（有限合伙）
瑞达智科	指	常德瑞达智科股权投资合伙企业（有限合伙）
鼎兴交子	指	宁波梅山保税港区鼎兴交子投资合伙企业（有限合伙）
中交环保	指	成都中交环保高新技术材料有限公司
评估基准日	指	2026年 5月 31日
报告期	指	2024年、2025年及 2026年 1-5月
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《北京证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办 法》	指	《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》	指	《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《格式准则 56号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56号— 北京证券交易所上市公司重大资产重组》
《公司章程》	指	《攀枝花秉扬科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
北交所、交易所、证 券交易所	指	北京证券交易所
中登公司、登记结算 公司	指	中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普 通股
二、专业释义
压裂支撑剂	指	在石油天然气深井开采时，高闭合压力低渗透性矿经压裂处 理后，使含油气岩层裂开，油气从裂缝形的通道中汇集而出， 此时需要流体注入岩石基层，超过地层破裂强度的压力，使 井筒周围岩层产生裂缝，形成一个具有高导流能力的通道， 为保持压裂后形成的裂缝开启，油气产物能顺畅通过。用压 裂支撑剂同高压溶液进入地层充填在岩层裂隙中，起到支撑 裂隙不因应力释放而闭合的作用，从而保持高导流能力使油 气畅通，增加产量。
石油开采助剂	指	石油开采过程中使用的化学制品，能提高石油开采的效率。
中石油	指	中国石油天然气集团有限公司
中石化	指	中国石油化工集团有限公司
路面面层材料	指	也称沥青混合料，是指直接承受车轮荷载反复作用和降水、 气温变化等自然因素影响的路面表层结构材料，一般以沥青 为胶结料、以粗骨料、细骨料为矿质材料，经配合比设计混 合并压实成型，需满足相应的强度、抗滑耐磨、高温稳定与 低温抗裂性能要求
路面基层材料	指	路面基层材料指铺筑于面层之下、与面层共同将车轮荷载传 布至底基层和土基的主要承重层材料，需具有较高的强度和 刚度、良好的应力扩散能力及水稳定性。按材料性质划分， 基层材料主要分为无机结合料稳定类和粒料类两大类，其中 以水泥稳定碎石和级配碎石应用最为广泛
路面原生面层材料	指	也称原生沥青混合料，是指以原生石油沥青为胶结料，以天 然碎石、机制砂等天然骨料为矿质材料，全部采用新原料经 配合比设计和热拌或温拌工艺制成。
路面再生面层材料	指	指以沥青为胶结料、以粗骨料、细骨料等为矿质材料，并在 生产过程中掺入一定比例路面废旧材料（RAP）经再生加工 制成的路面面层材料。该类材料以 RAP破碎、筛分后的再 生骨料替代部分天然骨料，并通过再生技术恢复 RAP中老 化沥青的胶结性能，使其重新达到作为胶结料使用的技术要 求
路面废旧材料（RAP）	指	指旧沥青路面经过铣刨、翻挖、破碎等工序收集得到的旧沥 青混合料
AC-“数字”	指	AC是 JTG F40-2004定义的密级配沥青混凝土混合料代号， 其后数字代表矿料公称最大粒径（方孔筛，单位 mm）的近 似取整值，数字越大表示骨料粒径越大、混合料越粗
SMA-“数字”	指	SMA是 JTG F40-2004定义的沥青玛蹄脂碎石混合料代号， 属间断级配骨架密实结构，其后数字代表矿料公称最大粒径 （方孔筛，单位 mm）的近似取整值。SMA以高含量粗集料 形成嵌挤骨架、高用量沥青加纤维稳定剂形成玛蹄脂填充， 抗车辙和耐久性优于 AC，主要用于高等级公路上面层
OGFC-“数字”	指	OGFC是 JTG F40-2004定义的大孔隙开级配排水式沥青磨 耗层代号，属骨架空隙结构，设计空隙率 18%–25%，其后 数字代表矿料公称最大粒径（方孔筛，单位 mm）的近似取 整值。OGFC以高含量粗集料形成嵌挤骨架、极低细集料含
		量形成连通孔隙，实现雨天排水降噪功能，必须使用高黏度 改性沥青并配合下层防水措施，主要用于高等级公路和城市 快速路表面磨耗层
PAC-“数字”	指	PAC是排水性沥青混凝土混合料（ Permeable Asphalt Concrete）的代号，属骨架空隙结构，设计空隙率约 15%– 25%，其后数字代表矿料公称最大粒径的近似取整值。PAC 以高含量粗集料形成嵌挤骨架、较低细集料含量形成连通孔 隙，实现透水排水、降噪抗滑等功能，通常采用高黏度改性 沥青并配合下层防水/排水封层使用，主要用于高等级公路、 城市快速路、园区道路及停车场等透水沥青路面的上面层或 中面层。
级配	指	级配是指混合料中骨料（集料）各级粒径颗粒的搭配比例关 系。具体来说，骨料由大到小包含不同粒径的颗粒—粗颗粒、 中颗粒、细颗粒。级配就是规定每个粒径范围内颗粒所占的 质量百分比，使大小颗粒按一定比例组合，形成密实或透水 的骨架结构。
连续级配	指	混合料中矿料颗粒的粒径从大到小连续分布，各级粒径均有 相应比例的颗粒填充，形成逐级嵌挤的骨架密实结构
间断级配	指	间断级配是指在矿料颗粒的粒径分布中，刻意缺失某一档或 几档中间粒径的颗粒，使级配曲线在该区间出现断裂，形成 “粗集料+细集料+空隙”的结构特征
开级配	指	开级配是指在矿料颗粒的粒径组成中粗集料占比极高、细集 料用量很少，细集料不足以填充粗集料骨架之间的空隙，从 而在混合料内部形成连通的孔隙通道，设计空隙率通常在 18%至 25%之间
水稳、水稳层	指	水稳是“水泥稳定碎石”的简称，指以碎石为骨料，掺入一 定比例的水泥和水，经拌合、摊铺、碾压后，依靠水泥水化 反应胶结硬化形成的半刚性路面结构层材料
骨料、集料	指	在路面面层材料或路面基层材料中起骨架和填充作用的粒 状矿物质材料
厂拌热再生	指	将回收沥青路面材料（RAP）运至拌和厂（场、站），经必要 的破碎、筛分预处理后，以一定的比例与新集料、新沥青、 再生剂等在热态下拌和成路面再生面层材料，并用于铺筑路 面的技术
温拌再生	指	在拌和厂将路面废旧材料（RAP）破碎、筛分后，掺配一定 比例的新矿料、新沥青、温拌再生剂等，以比相应热再生混 合料低 20~30℃的温度拌和、施工的再生沥青路面铺筑技术
公路	指	公路是联接城市之间、乡村之间、工矿基地之间的按照国家 技术标准修建的，由公路主管部门验收认可的道路
市政道路、城市道路	指	城市道路是城市基础设施的重要组成部分，作为城市交通系 统的骨架，承担着连接城市各功能分区、疏导交通流以及为 市民提供出行空间的核心功能
国家高速公路	指	国家高速公路是指在国家公路网规划中，由中央政府（国务 院）批准的、具有全国性政治、经济、国防意义的高速公路， 属于国家干线公路网的组成部分
高速公路	指	高速公路是指专供汽车分向、分车道行驶并全部控制出入的 多车道公路
等级公路	指	根据《公路工程技术标准》（JTG BOl-2014），公路分为高速 公路、一级公路、二级公路、三级公路及四级公路等五个技 术等级。高速公路为专供汽车分方向、分车道行驶，全部控
		制出入的多车道公路；一级公路为供汽车分方向、分车道行 驶，可根据需要控制出入的多车道公路；二级公路为供汽车 行驶的双车道公路；三级公路为供汽车、非汽车交通混合行 驶的双车道公路；四级公路为供汽车、非汽车交通混合行驶 的双车道或单车道公路。
RAP降级利用	指	RAP降级利用（Downcycling）是指路面废旧材料被回收后， 未再生为同等品质的路面面层材料，而是用于较低技术要 求、较低经济价值的用途
RAP同级再生	指	RAP同级再生是指路面废旧材料经再生工艺处理后，重新 用于与原路面相同或相近技术等级的路面结构层中
NAPA	指	NAPA（National Asphalt Pavement Association）即美国国家 沥青路面协会，是美国沥青路面行业最大的全国性行业协 会，成立于 1955年，总部位于美国马里兰州绿带市 （Greenbelt, MD）
APEC	指	APEC（Asia-Pacific Economic Cooperation）即亚太经济合作 组织，成立于 1989年，是亚太区域层级最高、领域最广、 最具影响力的经济合作机制，现有 21个成员经济体
MQI	指	MQI，即公路技术状况指数（Maintenance Quality Index），是 指依据《公路技术状况评定标准》（JTG 5210—2018）对公 路技术状况进行综合评定的指数，由路基技术状况指数 （SCI）、路面技术状况指数（PQI）、桥隧构造物技术状况指 数（BCI）和沿线设施技术状况指数（TCI）四项分项指标加 权计算得出，取值范围为 0-100，划分为优（≥90）、良 （80≤MQI<90）、中（70≤MQI<80）、次（60≤MQI<70）、差 （<60）五个等级，是衡量公路养护质量的核心指标。
PQI	指	PQI，即路面使用性能指数（Pavement Quality Index），是指 依据《公路技术状况评定标准》（JTG 5210—2018）对公路 路面技术状况进行综合评定的指数，由路面损坏状况指数 （PCI）、路面行驶质量指数（RQI）、路面车辙深度指数 （RDI）、路面跳车指数（PBI）、路面磨耗指数（PWI）、路 面抗滑性能指数（SRI）和路面结构强度指数（PSSI）等分 项指标加权计算得出，取值范围为 0-100，是公路技术状况 指数（MQI）的核心分项指标，在 MQI中权重为 0.70。

除特别说明外，本报告书摘要中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


重大事项提示
公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次交易方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	上市公司拟向张楠楠、刘永伟等 43名交易对方发行股份并支付现金 购买其合计持有的标的公司 99.51%股份。
交易价格		标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具 的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定本次交 易标的公司 100%股权的价值为 70,000万元，标的资产交易价格为 69,655.69万元。
交易 标的	名称	知行良知实业股份有限公司
	主营业务	标的公司自成立以来专注于绿色低碳和循环经济领域，是一家专业从 事绿色环保、低碳节能路面材料研发、生产和销售的企业。经过多年 发展，标的公司以路面废旧材料同级再生利用技术为核心，构建起涵 盖路面面层材料和路面基层材料为主的路面再生新材料产品体系。
	所处行业	C30非金属矿物制品业
	其他	符合板块定位	?是 □否 □不适用
		属于上市公司的同 行业或上下游	?是 □否
		与上市公司主营业 务具有协同效应	?是 □否
交易性质	构成关联交易	?是 □否
	构成《重组管理办 法》第十二条规定 的重大资产重组	?是 □否
	构成重组上市	□是 ?否
本次交易业绩补 偿承诺	?是 □否
本次交易减值补 偿承诺	?是 □否
其他需特别说明 的事项	本次交易存在超额业绩奖励

（二）标的资产的评估及作价情况

标的公 司名称	基准日	评估或估 值方法	评估或估值结果 （万元）	增值率/ 溢价率	本次拟交易 的权益比例	交易价格 （万元）
知行股 份	2026年 5 月 31日	收益法	70,487.46	59.38%	99.51%	69,655.69

（三）本次交易的支付方式
单位：万元

序 号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方 支付总对价
			现金对价	股份对价
1	张楠楠	知行股份 56.2480%股份	-	39,373.61	39,373.61
2	黄振英	知行股份 8.0650%股份	-	5,645.53	5,645.53
3	绿色基金	知行股份 6.2605%股份	1,752.94	2,629.41	4,382.35
4	吴云虎	知行股份 4.3332%股份	909.98	2,123.28	3,033.26
5	刘永伟	知行股份 3.9824%股份	-	2,787.70	2,787.70
6	交子鼎兴	知行股份 3.7146%股份	1,040.08	1,560.12	2,600.19
7	知行企管	知行股份 3.5353%股份	2,474.74	-	2,474.74
8	知行六	知行股份 3.4633%股份	727.30	1,697.03	2,424.33
9	瑞达智科	知行股份 2.2538%股份	473.29	1,104.35	1,577.65
10	开源证券	知行股份 1.1102%股份	-	777.14	777.14
11	王庆	知行股份 1.0804%股份	226.88	529.39	756.27
12	饶红琼	知行股份 1.0284%股份	215.96	503.90	719.85
13	孙晓念	知行股份 0.7246%股份	152.17	355.07	507.24
14	范洪杰	知行股份 0.7118%股份	149.48	348.79	498.27
15	鲁悦	知行股份 0.5565%股份	155.82	233.73	389.54
16	朱治强	知行股份 0.5259%股份	110.44	257.68	368.12
17	李正元	知行股份 0.3591%股份	75.41	175.96	251.37
18	周开茂	知行股份 0.2609%股份	-	182.60	182.60
19	孙玖青	知行股份 0.2087%股份	43.82	102.25	146.08
20	唐茜	知行股份 0.2087%股份	43.82	102.25	146.08
21	冯瓯	知行股份 0.1669%股份	35.06	81.80	116.86
22	许昌龙	知行股份 0.1058%股份	22.21	51.83	74.04
23	何敏	知行股份 0.1053%股份	-	73.68	73.68
24	姜涛	知行股份 0.1043%股份	21.91	51.13	73.04
25	高华斌	知行股份 0.1043%股份	21.91	51.13	73.04
序 号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式		向该交易对方 支付总对价
			现金对价	股份对价
26	罗江涛	知行股份 0.0835%股份	17.53	40.90	58.43
27	崔晓琳	知行股份 0.0835%股份	17.53	40.90	58.43
28	仉凤梧	知行股份 0.0495%股份	10.40	24.26	34.66
29	鼎兴交子	知行股份 0.0241%股份	6.76	10.14	16.90
30	张涛	知行股份 0.0069%股份	4.85	-	4.85
31	周武	知行股份 0.0119%股份	2.51	5.85	8.36
32	邓杰财	知行股份 0.0113%股份	2.38	5.55	7.93
33	丁光艳	知行股份 0.0053%股份	3.68	-	3.68
34	郭启航	知行股份 0.0050%股份	-	3.51	3.51
35	胡薷文	知行股份 0.0016%股份	1.11	-	1.11
36	李文艳	知行股份 0.0016%股份	1.11	-	1.11
37	张敏	知行股份 0.0015%股份	1.05	-	1.05
38	王海燕	知行股份 0.0014%股份	1.00	-	1.00
39	叶德军	知行股份 0.0012%股份	0.82	-	0.82
40	温乃盟	知行股份 0.0010%股份	0.70	-	0.70
41	邸晓娟	知行股份 0.0005%股份	0.34	-	0.34
42	马金毅	知行股份 0.0003%股份	0.18	-	0.18
43	王兆杰	知行股份 0.0001%股份	0.06	-	0.06
合计	8,725.22	60,930.47	69,655.69

注：根据中登公司于 2026年 9月 18日下发的标的公司《前 200名全体排名证券持有人名册》，标的公司股东总人数为 112名。其中，参与本次交易的股东 43名，合计持有标的公司99.5081%的股份；未参与本次交易的股东 69名，合计持有标的公司 0.4919%的股份。

本次交易中不存在对交易对象进行差异化定价的情形。本次交易对价支付方式系经交易双方协商确定，标的公司实际控制人张楠楠、刘永伟及其一致行动人黄振英均选择股份对价的支付方式。本次交易的现金对价与股份对价的情况如下： 单位：万元

类型	金额	占比
现金对价	8,725.22	12.53%
股份对价	60,930.47	87.47%
交易对价合计	69,655.69	100.00%

（四）发行价格及发行数量

股票种类	人民币普通股 A股	每股面值	1.00元
定价基准日	上市公司第四届董事会第 十一次会议决议公告日	发行价格	8.37元/股
发行数量	72,796,241股，占本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公 司总股本的比例为 29.72%。最终发行数量以经北交所审核通过并 经中国证监会予以注册的发行数量为准。
是否设置发行价格 调整机制	□是 ?否 （若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司发生派 息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行 价格和发行股份数量也随之进行调整）
锁定期安排	交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市 公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自本次发行股份结束之日起 12个月内不得转让；如不足 12个月，则自本次发行股份结束之日起 36个月内不得转让。 业绩承诺方自本次交易所获得的上市公司股份，除遵守上述限 售期/锁定期约定外，还应遵守中国证监会的相关规定和《发行股份 及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的要求，具体为： 1、自业绩承诺方取得本次交易所获得的上市公司股份之日起 12个月届满，且标的公司业绩承诺期首年实现的实际净利润总额 已达到承诺净利润，在不违反交易文件及适用的法律法规、规范性 文件的情况下，业绩承诺方可在首年相应的审计报告出具之日解锁 各自本次交易所获得的上市公司股份的 25%； 2、自业绩承诺方取得本次交易所获得的上市公司股份之日起 24个月届满，且标的公司业绩承诺期第二年实现的累积实际净利 润总额已达到累积承诺净利润，在不违反交易文件及适用的法律法 规、规范性文件的情况下，业绩承诺方可在第二年相应的审计报告 出具之日解锁各自本次交易所获得的上市公司股份的 33%； 3、自业绩承诺方取得本次交易所获得的上市公司股份之日起 36个月届满，且标的公司业绩承诺期第三年实现的累积实际净利 润总额已达到累积承诺净利润，在不违反交易文件及适用的法律法 规、规范性文件的情况下，业绩承诺方可在第三年相应的审计报告 出具之日解锁各自本次交易所获得的上市公司股份的 42%； 业绩承诺方因送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦 应遵守上述股份限售或处分限制安排。 业绩承诺方在股份锁定未解除期间、或标的公司在业绩承诺期 未足额兑现业绩承诺且业绩承诺方未履行业绩补偿义务的情况下， 违规转让本次发行取得的上市公司股份的，则其所得收益归上市公 司所有，相关业绩承诺方未将所得收益上缴上市公司的，由上市公 司追偿。如上市公司董事会办公室配合交易对方进行上述违规转让 的，上市公司董事会秘书需承担责任。 如监管部门在审核过程中要求对上述股份锁定期安排进行调 整的，各方应协商后签署补充协议予以确认。

二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额	不超过 20,000.00万元
发行对象		符合条件的特定投资者
募集配 套资金 用途	项目名称	拟使用募集资金金额 （万元）	使用金额占全部募集配 套资金金额比例
	支付本次交易的现金对价、 中介机构费用及相关税费 等与本次交易相关的费用	10,300.00	51.50%
	补充标的公司流动资金	9,700.00	48.50%

注：本次募集配套资金中，用于补充标的公司流动资金金额为 9,700.00万元，占本次交易价格的比例为 13.93%，占募集配套资金总额的比例为 48.50%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》中“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”的规定。

（二）募集配套资金的具体情况

股票种类	境内人民币普 通股（A股）	每股面值	1.00元
定价基准日	本次募集配套 资金的发行期 首日	发行价格	不低于定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易均价的 80%。最终发行价格将 在本次交易获得北交所审核通过并经中国 证监会予以注册后，由上市公司董事会根据 股东会的授权，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定，依据发行对象申购报价 的情况，与本次募集配套资金的主承销商协 商确定。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准 日至发行日期间，上市公司如出现派息、送 股、资本公积金转增股本、配股等除权、除 息事项，上述发行价格将根据北交所及中国 证监会颁布的规则作相应调整。
发行数量	本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/ 本次发行股份的发行价格，并根据前述公式计算并向下取整，不足 1股的， 认购对象自愿放弃。 本次募集配套资金总额不超过 20,000万元，不超过本次发行股份购买资 产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本 的 30%，最终发行数量以北交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行 数量为上限。
是否设置发 行价格调整 方案	□是 ?否
锁定期安排	本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。本次 发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生 取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监 会及北交所的有关规定执行。

若上述股份锁定期与中国证监会、北交所的监管意见不相符，前述发行认 购对象将根据中国证监会、北交所的相关监管意见进行相应调整。

三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买知行股份 99.51%股份。本次交易拟购买资产最近一年末经审计的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易金额孰高值及最近一年的营业收入占上市公司最近一年经审计的合并财务报表相关指标均超过 50%，且营业收入和资产净额均超过 5,000万元，具体比例如下：
单位：万元

项目	标的公司 （a）	交易作价 （b）	指标选取（c）= （a）（b）孰高值	上市公司 （d）	指标占比 （c）/（d）
资产总额	133,296.38	69,655.69	133,296.38	98,144.72	135.82%
资产净额	40,156.63	69,655.69	69,655.69	61,771.95	112.76%
营业收入	68,713.61	-	68,713.61	52,724.36	130.33%

注：上市公司的财务数据为截至 2025年 12月 31日的资产总额、资产净额及 2025年度所产生的营业收入，标的公司的财务数据为截至 2025年 12月 31日的资产总额、资产净额及2025年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司股东的净资产。

根据上述计算，本次交易达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交北交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对方张楠楠、刘永伟及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例将超过 5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36个月内控制权未发生变更。本次交易前，上市公司实际控制人为樊荣、桑红梅；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为樊荣、桑红梅。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事用于页岩油气开采的压裂支撑剂的研发、生产与销售。上市公司深耕行业二十余年，以低品位矿及工业固废综合利用为核心路线，通过自主研发的核心技术，构建了覆盖超低密度、低密度、中密度陶粒支撑剂、石英砂支撑剂及覆膜支撑剂等全系列产品体系，是国内压裂支撑剂行业中的标杆企业。

本次拟注入的标的公司是一家专注于绿色低碳和循环经济领域，专业从事绿色环保、低碳节能路面材料研发、生产和销售的企业。经过多年发展，标的公司以路面废旧材料同级再生利用技术为核心，构建起涵盖路面面层材料和路面基层材料为主的路面再生新材料产品体系，实现了路面废旧材料在道路结构全层次中的同级利用，并凭借自身的技术实力、丰富的项目实施经验，在国内路面材料行业内获得了良好的口碑及知名度，在细分行业领域中已成为业内的领军企业。（未完）