秉扬科技(920675):第四届董事会第十五次会议决议
攀枝花秉扬科技股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年 9月 30日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场会议及网络线上会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 9月 24日以书面、即时通讯方式发出 5.会议主持人：樊荣先生 6.会议列席人员：高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 董事樊书岑、刘鑫春、杨建强因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 1.议案内容： 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张楠楠、刘永伟等43名交易对方合计持有的知行良知实业股份有限公司 99.51%股份；同时，拟向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，董事会认为公司本次交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（公告编号：2026-082）和《攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》（公告编号：2026-083）。 董事会对方案涉及以下议案逐项表决： （1）本次重组的方案 2.01本次交易的整体方案 2.02标的资产及交易对方 2.03标的资产的定价依据及交易价格 2.04交易对价支付方式 2.05业绩承诺、减值测试补偿、应收款项承诺及补偿安排 2.06超额业绩奖励 2.07上市公司的滚存未分配利润安排 2.08过渡期损益 2.09标的资产的交割 2.10决议有效期 （2）募集配套资金情况 2.11发行股份的种类、面值及上市地点 2.12发行对象 2.13发行股份的定价方式和价格 2.14发行规模及发行数量 2.15锁定期安排 2.16募集配套资金用途 2.17滚存未分配利润安排 2.已对上述子议案逐项表决，议案表决结果均为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于<攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（公告编号：2026-082）和《攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》（公告编号：2026-083）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表》（公告编号：2026-084）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组和关联交易但不构成重组上市的说明》（公告编号：2026-085）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组和关联交易但不构成重组上市的说明》（公告编号：2026-085）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组和关联交易但不构成重组上市的说明》（公告编号：2026-085）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 1.议案内容： 为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司拟与交易对方签署附生效条件的《攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》 1.议案内容： 为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司拟与部分交易对方签署附生效条件的《攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》 1.议案内容： 为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司拟与部分交易对方、樊荣先生签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条有关规定的说明》（公告编号：2026-086）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》（公告编号：2026-087）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十三）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》（公告编号：2026-088）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十四）审议通过《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的说明》（公告编号：2026-089）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十五）审议通过《关于本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》（公告编号：2026-090）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十六）审议通过《关于公司股票价格波动情况的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于公司股票价格波动情况的说明》（公告编号：2026-091）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》（公告编号：2026-092）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十八）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》（公告编号：2026-093）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十九）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的说明》（公告编号：2026-094）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》 1.议案内容： 为实施本次交易，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司财务报表进行审计并出具了《审计报告》（中汇会审[2026]14212号）以及《备考审阅报告》（中汇会阅[2026]14213号）；北京天健兴业资产评估有限公司就标的公司股东全部权益于评估基准日2026年5月31日的市场价值出具了《资产评估报告》（天兴评报字[2026]第1399号）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十一）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》（公告编号：2026-095）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十二）审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》（公告编号：2026-096）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十三）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 1.议案内容： 公司本次交易标的资产的交易价格，以评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。 本次选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产市场价值；本次交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，定价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易价格具有公平合理性。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十四）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 1.议案内容： 为保证本次交易相关事项的顺利进行，建议由公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易相关的全部事宜，相关事宜包括但不限于： （一）根据法律法规的规定及股东会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交易相关的其他事项；制定、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事项； （二）在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会批准范围内对本次交易的具体事项作出相应调整或终止本次交易； （三）决定并聘请参与本次交易的中介机构并签署相关聘任协议； （四）办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据北京证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次交易相关的材料，回复北京证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次交易相关的信息披露事宜； （五）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件； （六）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件； （七）本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理备案手续； （八）本次交易完成后，向证券登记结算机构、北京证券交易所办理本次交易股份发行的登记、限售锁定、上市等相关事宜； （九）在法律法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜； （十）本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，如果在有效期内已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十五）审议通过《关于提请召开攀枝花秉扬科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于 2026年 9月 30日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2026年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-097）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 三、备查文件 《攀枝花秉扬科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》 《攀枝花秉扬科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第十次会议记录》 《攀枝花秉扬科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第十三次会议记录》 《攀枝花秉扬科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审查意见》 《攀枝花秉扬科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》 《发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》 《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》 攀枝花秉扬科技股份有限公司 董事会 2026年 9月 30日 中财网
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