万德股份(920519):国浩律师（西安）事务所关于西安万德能源化学股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
The46thFloor,BlockB,Xi'anGreenlandCenter,YantaDistrict,Xi'an，710065,China电话/Tel:029-81153296 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2026年 9月 目录 第一节引言................................................................................................................. 3 一、释义....................................................................................................................................3 二、律师声明事项....................................................................................................................4 第二节正文............................................................................................................... 6 一、公司实施股权激励的主体资格........................................................................................6 ........................................................................................7二、本激励计划内容的合法合规性 三、本激励计划的程序..........................................................................................................18 四、本激励计划的激励对象..................................................................................................19 五、本激励计划的信息披露..................................................................................................21 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形..............................................................21 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响..................................................................21 八、关联董事回避表决情况..................................................................................................22 九、结论意见..........................................................................................................................22 第三节签署页........................................................................................................... 23 国浩律师（西安）事务所 关于西安万德能源化学股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 致：西安万德能源化学股份有限公司 国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”）接受西安万德能源化学股份有限公司委托，担任其2026年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《西安万德能源化学股份有限公司章程》的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节引言 一、释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：（一）本所得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 （二）本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。 （三）在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。 （四）本所律师仅就公司本激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。 （五）本所律师仅对与本激励计划有关的法律问题发表意见，不对本激励计划所涉及万德股份股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 （六）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （七）本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报北京证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证监会、北京证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。 第二节正文 一、公司实施股权激励的主体资格 （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司 1、经本所律师核查，公司系于2011年7月25日依法整体变更设立的股份有限公司，公司现持有西安市市场监督管理局高新区分局核发的统一社会信用代码为91610131634015618W的《营业执照》，住所为陕西省西安市高新区上林苑四路18号，法定代表人为王育斌，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），营业期限为1998年11月24日至无固定期限。 2、根据中国证监会于2023年8月21日下发的《关于同意西安万德能源化学股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1861号）及北京证券交易所于2023年9月13日发布的《西安万德能源化学股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》，公司向社会公开发行人民币普通股2,000万股（超额配售选择权未行使），并于2023年9月15日起在北京证券交易所上市交易，证券简称为“万德股份”，证券代码为“920519”（2025年10月前证券代码为“836419”）。 根据公司的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询公示信息，公司的登记状态为开业，不存在根据现行法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。 （二）公司不存在不得实施激励计划的情形 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第ZB10661号《审计报告》、公司已披露的公告及出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本激励计划内容的合法合规性 （一）本激励计划的主要内容 公司于2026年9月29日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于<西安万德能源化学股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<西安万德能源化学股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 根据公司提供的《激励计划（草案）》，该《激励计划（草案）》中已载明下述事项：本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本激励计划拟授出的权益情况；激励对象名单及拟授出权益分配情况；本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；本激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序；公司/激励对象各自的权利与义务；公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理；限制性股票的回购注销等事项。 （二）本激励计划主要内容的合法合规性 本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查： 1、本次激励计划的目的与原则 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管指引》《上市规则》《持续监管办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。 本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 2、激励对象的确定依据和范围 （1）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管指引》《持续监管办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会核实确定。 激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。 （2）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象共计75人，占公司截至2025年12月31日员工总数249人的30.12%。本次股权激励的对象范围为公司董事、高级管理人员、核心员工、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。 以上激励对象中，不包括万德股份独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。 本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会或职工代表大会选举或公司董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由薪酬委员会发表明确意见后，经股东会审议批准。对符合本计划激励对象范围的人员，需经公司薪酬委员会核实确定，经股东会审议批准。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。 3、本次激励计划的股票来源、数量和分配 （1）限制性股票激励计划的股票来源 根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 （2）限制性股票激励计划标的股票的数量 根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为110.4184万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额8,925.8104万股的1.24%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 （3）激励对象获授限制性股票的分配情况 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 4、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等（1）限制性股票激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 （2）限制性股票激励计划授予日 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《持续监管指引》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得向激励对象授予限制性股票。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （3）限制性股票激励计划的限售期 根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分限制性股票对应的现金分红，并做相应会计处理。 （4）限制性股票激励计划解除限售安排 根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 5.本次激励计划的授予/行权价格及其确定方法 （1）限制性股票的授予价格 根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为5.37元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.37元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股。 （2）限制性股票授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ①本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股5.33元； ②本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股5.37元； ③本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股5.09元； ④本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股5.26元。 6.本激励计划的授予与行权条件/解除限售条件 （1）限制性股票的授予条件 根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 ①公司未发生如下任一情形： A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； D、法律法规规定不得实行股权激励的； E、中国证监会认定的其他情形。 ②激励对象未发生如下任一情形： A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； F、中国证监会认定的其他情形。 （2）限制性股票解除限售条件 根据《激励计划（草案）》,解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： ①本公司未发生如下任一情形： A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； D、法律法规规定不得实行股权激励的； E、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。 ②激励对象未发生如下任一情形： A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； F、中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划在2026年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。 若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。 （4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核评价结果分为“A”“B”“C”三个等级，对应的个人层面解除限售比例如下所示：
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。 本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。 （5）考核指标的科学性和合理性说明 公司专注于微通道连续反应技术的研发及产业化应用，主要从事油品添加剂、炼油助剂、油田化学品及其他精细化工产品的生产与销售。公司是国内柴油十六烷值改进剂（硝酸异辛酯）的主要生产商，公司产品同时涵盖柴油抗磨剂、聚丙烯酰胺纳米微球、乙烯-乙酸乙烯酯共聚物、咪唑啉、破乳剂、稠化剂等多种精细化工产品，产品服务于油品调和、石油炼制、油田开采等领域，已形成中国石化、中国石油等国内大型石油、化工企业及国际石油企业为主的客户体系。公司已建立独立完整的研发、采购、生产、质量控制、产品销售及售后服务体系，形成了成熟稳定的经营模式。 当前，精细化工行业正处于高端化、绿色化、智能化转型的重要阶段，国家产业政策持续引导精细化工行业向高端供给、创新驱动、绿色低碳和安全高效方向发展。随着环保要求提升、燃油品质升级、石油化工行业提质增效以及油田开采对高性能化学品需求的不断深化，高效环保油品添加剂、炼油助剂及油田化学品仍具备持续发展空间。同时，公司持续推进研发创新、产品结构优化和国内外市场拓展，有望在行业结构调整和产业升级过程中进一步巩固细分领域竞争优势。与此同时，公司也面临较为复杂的外部环境和经营挑战。全球经济复苏乏力、外部经贸环境不确定性增加，叠加原材料价格波动、下游需求阶段性偏弱、行业竞争加剧、安全环保监管趋严等因素，对公司的市场开拓、成本控制、产品创新和运营管理能力提出了更高要求。长期来看，新能源产业快速发展和能源结构转型亦可能对传统石油化工相关产品需求产生影响，公司需要在巩固现有主业优势的同时，持续提升研发创新能力、丰富产品体系、拓展新增量市场，并积极探索与未来能源结构变化相适应的发展路径。 因此，公司亟需通过实施股权激励计划，进一步建立、健全长效激励约束机制，将核心团队利益与公司长期发展及股东利益深度绑定，充分调动管理团队和核心骨干员工的积极性、主动性和创造性，吸引和留住关键人才，增强组织凝聚力和一线执行力，推动公司在技术创新、市场开拓、降本增效、产品结构优化及国际化布局等方面持续突破，助力公司在激烈的市场竞争中不断提升核心竞争力，实现长期稳健发展与持续价值创造。 根据本激励计划业绩指标的设定，公司2026年~2027年扣除股份支付费用影响的净利润较2025年增长分别不低于55%和65%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 7.本次激励计划的调整方法和程序 经核查，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划项下限制性股票数量及授予价格的调整方法和调整程序。 8.本次激励计划的会计处理 经核查，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划项下限制性股票的会计处理原则、价值估计以及对公司经营业绩的影响。 9.本次激励计划的实施程序 经核查，《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的生效程序、激励对象授予程序、解除限售程序、限制性股票回购的注销程序、激励计划的变更程序以及终止程序。 10.公司与激励对象的权利义务 经核查，《激励计划（草案）》规定了公司以及激励对象在本次激励计划中各自的权利与义务。 11.公司及激励对象个人情况发生异动的处理方式 经核查，《激励计划（草案）》规定了当公司或激励对象发生异动时本次激励计划的执行。 综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划的内容符合《管理办法》和《公司章程》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 三、本激励计划的程序 （一）已履行的程序 经本所律师核查，为实施本激励计划，公司已履行下列程序： 1、2026年9月29日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议审议通过了《关于<西安万德能源化学股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<西安万德能源化学股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2、2026年9月29日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<西安万德能源化学股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<西安万德能源化学股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 3、2026年9月29日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。 （二）尚待履行的法定程序 1、公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。 3、股东会在对本次激励计划进行表决时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 4、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。 5、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的程序以及尚待履行的程序符合《管理办法》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东会以特别决议审议通过后方可实施。 四、本激励计划的激励对象 （一）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象总人数为75人，占公司员工总数（截至2025年12月31日公司员工总人数为249人）的30.12%，包括：公司董事、高级管理人员、核心员工以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。 以上激励对象中，不包括万德股份独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会或职工代表大会选举或公司董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由薪酬委员会发表明确意见后，经股东会审议批准。对符合本计划激励对象范围的人员，需经公司薪酬委员会核实确定，经股东会审议批准。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 （二）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，已确定的75名激励对象不存在下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 据公司出具的书面确认并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不包括独立董事，不包含外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》《上市规则》的相关规定。 五、本激励计划的信息披露 根据公司出具的书面确认，公司将在董事会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案之日起2个交易日内，按照规定公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。 综上，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。根据公司出具的书面确认，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的相关规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》及董事会薪酬与考核委员会出具的意见，并经本所律师核查，公司实施本次激励计划的目的是进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 八、关联董事回避表决情况 根据公司出具的确认文件，并经本所律师核查，本次激励计划中的拟激励对象名单中包含公司董事。公司第五届董事会第六次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，与本激励计划有关的董事汪希领、杨青、常兆军已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案进行回避表决，与本《激励计划（草案）》相关议案均由其他非关联董事审议表决通过。 综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划及相关议案的程序符合《管理办法》的相关规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的相关规定；《激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理办法》的相关规定；公司就本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务，尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行股东会审议程序及必要的信息披露义务；公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，不存在违反有关法律、行政法规及规范性文件的情形；公司召开董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。本激励计划尚需公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。 （以下无正文） 中财网
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