万德股份(920519):第五届董事会第六次会议决议
西安万德能源化学股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年 9月 29日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场及通讯方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 9月 20日以通讯及专人送达方式发出 5.会议主持人：王育斌先生 6.会议列席人员：董事会秘书及其他高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序等符合《公司法》和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7人，出席和授权出席董事 7人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于<西安万德能源化学股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）>的议案》 1.议案内容： 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含分公司和控股子公司）董事、高级管理人员、核心员工和对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《西安万德能源化学股份有限公司章程》的规定，公司制定了《西安万德能源化学股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予110.4184万股限制性股票，本次授予为一次性授予，无预留权益。 具体内容详见公司于北京证券交易所信息披露平台（http: //www.bse.cn/）披露的《2026年限制性股票激励计划（草案）》（公告编号：2026-061）。 2.议案表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2026年第三次会议审议通过。 3.回避表决情况： 关联董事汪希领、杨青、常兆军回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于<西安万德能源化学股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 1.议案内容： 为了保证公司 2026年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号—股权激励和员工持股计划》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《西安万德能源化学股份有限公司 2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司于北京证券交易所信息披露平台（http: //www.bse.cn/）披露的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2026-062）。 2.议案表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2026年第三次会议审议通过。 3.回避表决情况： 关联董事汪希领、杨青、常兆军回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于<西安万德能源化学股份有限公司 2026年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 1.议案内容： 公司拟实施 2026年限制性股票激励计划，并相应拟定了激励对象名单。列入公司 2026年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《西安万德能源化学股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《西安万德能源化学股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2026年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 具体内容详见公司于北京证券交易所信息披露平台（http: //www.bse.cn/）披露的《2026年限制性股票激励计划激励对象名单》（公告编号：2026-064）。 2.议案表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2026年第三次会议审议通过。 3.回避表决情况： 关联董事汪希领、杨青、常兆军回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》 1.议案内容： 针对公司实施的 2026年限制性股票激励计划，公司拟与激励对象签署《2026年限制性股票激励计划限制性股票授予协议》。本协议经公司董事会、股东会审议通过后签署。 2.议案表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2026年第三次会议审议通过。 3.回避表决情况： 关联董事汪希领、杨青、常兆军回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》 1.议案内容： 为了具体实施公司 2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项： 一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项： 1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整； 4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于签署、执行、修改、终止《2026年限制性股票激励计划限制性股票授予协议》等任何与本激励计划有关的协议以及向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等事宜； 5、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减； 6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认； 7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售； 8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务； 9、授权董事会办理尚未满足解除限售条件的限制性股票回购注销相关事宜； 10、授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等； 11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议； 12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 二、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 三、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； 四、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 2.议案表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 关联董事汪希领、杨青、常兆军回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于提请召开 2026年第二次临时股东会的议案》 1.议案内容： 根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，现提议召开公司 2026年第二次临时股东会，审议需提交 2026年第二次临时股东会审议的议案。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 无回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 （一）《第五届董事会第六次会议决议》； （二）《第五届董事会薪酬与考核委员会 2026年第三次会议决议》。 西安万德能源化学股份有限公司 董事会 2026年 9月 30日 中财网
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