秉扬科技(920675):泰和泰律师事务所关于攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
原标题:秉扬科技:泰和泰律师事务所关于攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 目 录 第一部分 前 言......................................................................................-1- 一、释义.............................................................................................-1- 二、声明.............................................................................................-6- 第二部分 正 文......................................................................................-8- 一、本次交易的方案..........................................................................-8-二、本次交易的主体资格................................................................-24-三、本次交易的批准和授权.............................................................-37-四、本次交易涉及的相关协议.........................................................-39-五、本次交易的标的资产................................................................-40-六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.......................................-67-七、本次交易的债权债务处理.........................................................-69-八、上市公司对本次交易相关事项的信息披露................................-69-九、本次交易的实质条件................................................................-70-十、本次交易的主要证券服务机构..................................................-76-十一、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................-77-十二、结论意见...............................................................................-77-
二、声明 1．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。 3．本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据等专业事项的适当资格，因此，具备资质的专业机构的结论性意见构成本法律意见书的判断依据之一。 4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，泰和泰依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明/声明/确认文件做出判断。 5．本所律师在核查验证过程中已得到上市公司、标的公司、交易对方如下保证，即：上市公司、标的公司、交易对方已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件、扫描件；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处；上市公司、标的公司、交易对方保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件、扫描件均与正本材料或原件一致。 6．本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随同其他材料上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 7．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 8．本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 第二部分 正 文 一、本次交易的方案 根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》、上市公司出具的《重组报告书》以及上市公司第四届董事会第十五次会议决议等资料，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易的整体方案 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成，具体为，秉扬科技拟向张楠楠、刘永伟等43名交易对方发行股份并支付现金购买其合计持有的标的公司99.51%股份，同时，向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）本次重组的具体方案 1．标的资产及交易对方 本次交易的标的资产为知行良知实业股份有限公司99.51%股份。本次交易的交易对方为张楠楠、刘永伟等43名持有标的公司股份的股东。 2．标的资产的定价依据及交易价格 本次交易以天健兴业出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，根据天健兴业出具的《资产评估报告》，本次评估采取资产基础法、收益法两种方法进行，最终选取收益法评估结果作为评估结论。 根据《资产评估报告》，截至2026年5月31日，知行股份股东全部权益价值为70,487.46万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司100%股权的交易估值为70,000.00万元。 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
股份对价的支付方式： 本次交易的股份对价合计为60,930.47万元，具体情况如下： （1）发行股份的种类、面值和上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为北交所。 （2）发行方式及发行对象 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为张楠楠、黄振英等31名在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方，该等发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。 （3）定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易的定价基准日为秉扬科技首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即秉扬科技第四届董事会第十一次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经秉扬科技与认购对象协商，确定发行股份购买资产的股份发行价格为8.37元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。 在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，秉扬科技如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派息（现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 本次发行的股份数量=以发行股份形式向认购对象支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各认购对象发行股份的数量之和。股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，认购对象自愿放弃。 在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，秉扬科技如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及北交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及北交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以秉扬科技股东会决议内容为准。 （5）锁定期 认购对象承诺自取得本次交易所获得的秉扬科技股份之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的秉扬科技股份。属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：认购对象取得本次交易所获得的秉扬科技股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。本次交易的股份发行结束后，认购对象所持对价股份，如因秉扬科技送股、资本公积金转增股本等原因而增加的秉扬科技股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，认购对象不转让在上市公司拥有权益的股份。 若上述股份锁定期与北交所、中国证监会的监管意见不相符，认购对象将根据北交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。 特别地，业绩承诺方自本次交易所获得的上市公司股份，除遵守上述限售期/锁定期约定外，还应遵守中国证监会的相关规定和《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的要求，具体为： ①自业绩承诺方取得本次交易所获得的上市公司股份之日起12个月届满，且标的公司业绩承诺期首年实现的实际净利润总额已达到承诺净利润，在不违反交易文件及适用的法律法规、规范性文件的情况下，业绩承诺方可在首年相应的审计报告出具之日解锁各自本次交易所获得的上市公司股份的25%（注：上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》约定回购业绩承诺方所持对价股份不受此限，下同）； 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 ②自业绩承诺方取得本次交易所获得的上市公司股份之日起24个月届满，且标的公司业绩承诺期第二年实现的累积实际净利润总额已达到累积承诺净利润，在不违反交易文件及适用的法律法规、规范性文件的情况下，业绩承诺方可在第二年相应的审计报告出具之日解锁各自本次交易所获得的上市公司股份的33%； ③自业绩承诺方取得本次交易所获得的上市公司股份之日起36个月届满，且标的公司业绩承诺期第三年实现的累积实际净利润总额已达到累积承诺净利润，在不违反交易文件及适用的法律法规、规范性文件的情况下，业绩承诺方可在第三年相应的审计报告出具之日解锁各自本次交易所获得的上市公司股份的42%； ④业绩承诺方履行完毕当期业绩的全部补偿义务（包括股份补偿的回购注销或/及现金补偿的支付）后，上市公司应于业绩承诺方完成该等义务之日起30日内，向证券交易所提出申请并在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕业绩承诺方当期剩余股份（即当期应予解锁部分中扣除已用于履行当期业绩补偿义务的股份后的剩余部分，如有）的解除限售手续。 在锁定期届满之前，业绩承诺方可将其所持尚在锁定期内的对价股份质押给标的公司申请融资授信或贷款的金融机构，用于为标的公司业绩承诺期内的融资提供担保，该等质押行为不视为违反锁定期约定，亦不视为逃避补偿义务，上市公司应配合办理证券质押登记手续；除前述质押情形外，业绩承诺方不得对其所持尚在锁定期内的对价股份设置其他质押或权利限制，不以任何形式逃避补偿义务。 尽管有前述约定，若发生下列任一情形：（i）上市公司逾期支付现金对价超过90日；（ii）上市公司无正当理由拒不办理或拖延办理新增股份登记超过90日，则本条约定的延长锁定安排的时限相应调减。 业绩承诺方因送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售或处分限制安排。 如监管部门在审核过程中要求对上述股份锁定期安排进行调整的，各方应协商后签署补充协议予以确认。 业绩承诺方确认上述约定系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 并愿意为上述约定事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述约定，业绩承诺方将依法承担相应的法律责任。 业绩承诺方在股份锁定未解除期间、或标的公司在业绩承诺期未足额兑现业绩承诺且业绩承诺方未履行业绩补偿义务的情况下，违规转让本次发行取得的上市公司股份的，则其所得收益归上市公司所有，相关业绩承诺方未将所得收益上缴上市公司的，由上市公司追偿。 4．业绩承诺、减值测试补偿、应收款项承诺及补偿安排 （1）业绩承诺 ①业绩承诺期间及业绩承诺金额 若本次交易于2026年实施完毕，则业绩承诺期2026年、2027年、2028年内业绩承诺方承诺标的公司合并范围实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为不低于5,000万元、6,000万元和6,700万元。 若本次交易于2027年实施完毕，则业绩承诺期2027年、2028年、2029年内业绩承诺方承诺标的公司合并范围实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为不低于6,000万元、6,700万元和7,300万元。 上述净利润指经审计的标的公司合并范围实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（需剔除因实施股权激励所涉及股份支付费用的影响；且若当期存在债务重组损失，当期债务重组损失抵减当期进入损益的政府补助后的净损失不得作为非经常性损益扣除）。 ②业绩承诺补偿方式 业绩承诺方应优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向上市公司进行业绩承诺补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。 当期应补偿金额：标的公司在业绩承诺期每一会计年度的当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期间标的公司的累积承诺净利润数×本次交易的整体交易价格－截至当期期末业绩承诺方就标的公司业绩承诺累积已补偿金额。 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 当期补偿股份数量：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的发行价格。 按照前述公式计算出应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分由业绩承诺方以现金予以补偿。 在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。 上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给上市公司。业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 如业绩承诺方所持股份被冻结或其他原因被限制转让或不能转让等导致所持上市公司可处置股份不足按上述公式计算的应补偿股份数量情形的，则由业绩承诺方现金补偿不足部分，现金补偿金额=当年应补偿金额-已补偿的股份数量*本次发行的发行价格。 （2）减值测试补偿 ①在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，减值测试采取的评估方法应与本次交易出具的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。 根据减值测试报告，如标的资产于业绩承诺期满时的期末减值额（以本次交易项下标的资产交易作价的金额作为基础实施的减值）大于减值补偿金额，则业绩承诺方另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的股份数量： 业绩承诺方另需补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺方按照协议应补偿的补偿金额）/本次发行的发行价格。 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 偿股份累计获得的分红收益，应随之无偿返还给上市公司。业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 ②业绩承诺方应优先以通过本次发行股份购买资产获得的股份向上市公司进行业绩承诺补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。 ③如业绩承诺方所持股份被冻结或其他原因被限制转让或不能转让等导致所持上市公司可处置股份不足按上述公式计算的应补偿股份数量情形的，则由业绩承诺方现金补偿不足部分，减值测试现金补偿金额=减值补偿金额-业绩承诺方基于减值补偿实际已补偿的股份数量×本次发行的发行价格。 （3）应收款项承诺及补偿安排 ①应收款项承诺 截至2032年12月31日，标的公司实际收回的截至2029年12月31日的应收款项净额应不低于95%。 为保障应收款项回收质量，保障上市公司中小股东利益，“应收款项”应包括应收账款和应收票据，并加上标的公司2026年6月1日至2029年12月31日期间新增的以以房抵债方式获偿的债权金额（如有）；“应收款项净额”是指截至上述对应时点（2029年12月31日），标的公司应收款项的账面余额扣减截至上述对应时点（2029年12月31日）相应坏账准备后的金额。 ②应收款项补偿义务 如果截至上述对应时点（2032年12月31日），标的公司实际已收回的应收款项净额（标的公司将抵债房产处置后实际收回的货币资金金额方可计入实际已收回的应收款项净额）低于95%，则业绩承诺方应按照《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定向标的公司补偿。 截至上述对应时点（2032年12月31日）的应收款项净额中，标的公司实际已收回的应收款项净额的比例，根据上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的审计报告结果确定。 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 出现应收款项补偿事件，业绩承诺方应以现金方式向标的公司进行补偿，业绩承诺方需对全部应收款项补偿金额承担连带清偿责任。 ③应收款项补偿金额 如果出现应收款项补偿事件，应依照下述公式计算出应当补偿的应收款项补偿现金金额： 应收款项补偿现金金额＝截至上述对应时点（2029年12月31日）应收款项净额×95%－截至上述对应时点（2032年12月31日）已实际收回前述应收款项净额的金额。 ④应收款项补偿的实施 标的公司截至2029年12月31日的应收款项净额回收的补偿安排：标的公司应当进行核销的应收款项净额累计超过标的公司截至2029年12月31日的应收款项净额5%的部分，由业绩承诺方实时（即标的公司按照企业会计准则应当核销后的10日内）向标的公司进行补偿，并由相应审计报告出具后30个工作日进行最终结算（多退少补）；即便有前述约定，若标的公司截至2032年12月31日实际收回的应收款项未达到95%的，差额部分由业绩承诺方于业绩承诺期满且相关审计报告出具后30个工作日内进行支付并作为对标的公司的补偿。 在业绩承诺方履行完毕全部应收款项补偿义务后，上市公司、业绩承诺方将共同促使标的公司将对应尚未收回的应收款项（含对应的抵债房产）转让给业绩承诺方，由此产生的税费均由业绩承诺方承担。 （4）业绩承诺补偿、减值补偿及应收款项补偿的上限 业绩承诺方因标的资产减值另需补偿的金额、应收款项补偿金额和因标的公司未实现承诺的业绩应补偿的金额之和不超过业绩承诺方向上市公司转让标的资产所获得的交易对价（包括派发的现金股利、转增或送股的股份）。业绩承诺各方对其中的任何一方应向上市公司履行的补偿义务承担连带责任。 5．超额业绩奖励 业绩承诺期全部届满后，若标的公司业绩承诺期内累积实际净利润超出累积并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 的公司截止业绩承诺期最后一个年度末标的公司仍在职的管理层或核心人员(包括合并范围内子公司): （1）超额业绩奖励分两期发放。 （2）第一期超额业绩奖励=（业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数-业绩承诺期内标的公司累积承诺净利润数）×60%×65%×业绩承诺期前两年应收款项回款率的平均值。 （3）第二期超额业绩奖励=（业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数-业绩承诺期内标的公司累积承诺净利润数）×40%×65%×业绩承诺期最后一年应收款项回款率。 （4）应收款项的回款率=当年内所回收上一年末应收款项额/上一年末应收款项总额。两期超额业绩奖励累计数额不得超过本次交易价格的20%。 具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理在提前征求公司意见并进行相应完善后，方可提交标的公司董事会审议。业绩承诺期届满后，公司应促使标的公司在公司聘请的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告，及减值测试情况的审核报告后60日内，向奖励对象支付第一期超额业绩奖励；在业绩承诺期满后的第一个会计年度结束后，在公司聘请的会计师事务所出具的标的公司审计报告后60日内，向奖励对象支付第二期超额业绩奖励。 获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。 本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑该费用对标的公司净利润的影响。 除非因中国《企业会计准则》和其他适用法律、法规规定以及监管机构要求或者上市公司的会计政策、会计估计发生变更，标的公司及其子公司在业绩承诺期内不得变更会计政策、会计估计；如因上述因素导致标的公司发生会计政策和会计估计变更，则在计算标的公司业绩承诺实现情况和金额以及超额业绩奖励情况和金额时，所使用的会计政策及会计估计均不做变更。 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 6．上市公司的滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 7．过渡期损益 标的资产自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。 标的资产在过渡期间所产生的亏损由业绩承诺方以现金全额补偿给上市公司。 本次交易标的资产交付完成后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构对知行股份进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的公司的损益。如标的公司存在亏损，则业绩承诺方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，业绩承诺方按交割日前各自所持标的公司股份的相对比例计算相应的补偿金额。业绩承诺方就过渡期亏损承担的补偿责任，与其依据《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》承担的补偿责任合并计算，累计以其各自向上市公司转让标的资产所获得的交易对价为限。 8．标的资产的交割 交易对方应当在取得中国证监会关于本次发行股份及支付现金购买资产批准注册文件后通过行使股东权利等合理措施促使标的公司尽快取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函件。 交易对方所持股份不存在限售义务的（已满足解除限售条件的股东应尽快办理解除限售手续），应在标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起30日内将其所持标的公司股份全部变更登记至秉扬科技名下，且在标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起60日内将标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 在标的公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营业执照为标志）之日起30日内，交易对方所持的负有限售义务的标的公司股份（如涉及），应全部变更登记至秉扬科技名下，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。 9．决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产有关决议自该议案提交股东会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。 （三）募集配套资金情况 1．发行股份的种类、面值及上市地点 公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为1元，上市地点为北交所。 2．发行对象 上市公司拟向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 3．发行股份的定价方式和价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得北交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和北交所的相关规则进行相应调整。 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （四）本次交易的性质 1．本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买知行股份99.51%股份。本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易金额孰高值及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标均超过50%，具体比例如下： 单位：万元
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