秉扬科技(920675):开源证券股份有限公司关于攀枝花秉扬科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见
关于攀枝花秉扬科技股份有限公司本次交易产业政策和交 易类型的独立财务顾问核查意见 攀枝花秉扬科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买知行良知实业股份有限公司（以下简称“标的公司”）99.51%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。开源证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为攀枝花秉扬科技股份有限公司的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引——上市类第 1号》等规范性文件的要求，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见： 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”、以及是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业” 上市公司系国内专业从事压裂支撑剂研发、生产与销售的高新技术企业。公司深耕行业二十余年，以低品位矿及工业固废综合利用为核心路线，通过自主研发的核心技术，构建了覆盖超低密度、低密度、中密度陶粒支撑剂、石英砂支撑剂及覆膜支撑剂等全系列产品体系。 标的公司自成立以来专注于绿色低碳和循环经济领域，是一家专业从事绿色环保、低碳节能路面材料研发、生产和销售，并提供道路铺装及养护服务的企业。 经过多年发展，标的公司以路面废旧材料同级再生利用技术为核心，构建起涵盖路面面层材料和路面基层材料为主的路面再生材料产品体系，应用于道路新建、改扩建及养护工程，主要覆盖市政道路、高速公路及国省干线等道路建养场景。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司和标的公司所属行业均为“非金属矿物制品业”（分类代码 C30）。 经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”中的行业；亦不属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的相关行业。 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 1、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市 上市公司、标的公司所处行业均属于“非金属矿物制品业”（分类代码 C30），上市公司与标的公司处于同行业。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购。 2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为樊荣与桑红梅夫妇，本次交易不会导致公司控制权变更；且本次交易前 36个月内，上市公司的实际控制权未发生变化。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张楠楠、刘永伟等43名交易对方持有的知行股份 99.51%股份，发行股份购买资产的发行价格为8.37元/股；同时，上市公司拟向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。 四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。 五、独立财务顾问意见 经核查《攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为： 1、本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”中的行业；亦不属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的相关行业； 2、本次交易属于同行业并购； 3、本次交易不构成重组上市； 4、本次交易涉及发行股份； 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 （以下无正文） 中财网
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