华灿光电(300323):中信建投证券股份有限公司关于京东方华灿光电股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:华灿光电:中信建投证券股份有限公司关于京东方华灿光电股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二六年九月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘乡镇、李镐伯据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目录 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 5 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ............................................. 5 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 7 四、保荐人与发行人存在的关联关系 ............................................................... 11 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 13 第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 ............................................................... 14 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 14 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 14 三、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 18 四、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 23 五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况 ........................................... 24 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ................................................... 31 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 31 八、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 32 九、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ........................................................... 34
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定刘乡镇、李镐伯担任本次华灿光电向特定对象发行股票的保荐代表人。 刘乡镇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，具有中国注册会计师资格、法律职业资格，曾主持或参与的项目有：天富龙、展鹏科技、优彩资源、蓝科环保、鸿禧能源 IPO项目；维信诺非公开发行股票、旭升集团可转债、康泰医学可转债；京东方公司债、上海基建可续期公司债等项目，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李镐伯先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：江丰电子收购凯德石英财务顾问、京东方公司债、隧道股份公司债、隆基绿能公司债、美科股份 IPO等项目，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为任年雷，其保荐业务执行情况如下： 任年雷先生：硕士研究生学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：国投丰乐向特定对象发行股票、翰博高新向创业板转板上市项目、京东方公司债、隧道股份公司债、彩虹股份公司债、北京电控公司债等项目，任年雷先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括顾中杰、沈煜辉、傅文栩、徐天全、张宇坤。 顾中杰先生：保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：友邦股份IPO、友邦股份新三板挂牌、外高桥向特定对象发行股票、岱美股份可转债、汉商集团非公开发行、中恒电气非公开发行、王府井非公开发行、广汇能源配股，联明股份重大资产重组、东方精工重大资产重组、沙钢股份重大资产重组、王府井吸收合并、国际医学重大资产重组、司太立重大资产重组、四维图新重大资产重组、三元股份重大资产重组，四维图新公司债、王府井公司债等。顾中杰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 沈煜辉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：天富龙 IPO、思特威 IPO、能源科技 IPO、国投丰乐向特定对象发行股票、北京电控公司债、隧道股份公司债、上海城建集团公司债、上海基建可续期公司债等项目。沈煜辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 傅文栩先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：能源科技 IPO、能源科技新三板挂牌、京东方 2025年科技创新公司债等。傅文栩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 徐天全先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：能源科技 IPO、天富龙 IPO、数据港 IPO；能源科技新三板挂牌；京东方非公开发行、伟明环保可转债、江丰电子可转债、拓邦股份可转债、国投丰乐向特定对象发行股票；京东方收购华灿光电财务顾问、京东方收购咸阳彩虹财务顾问、京东方公司债等项目。徐天全先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张宇坤先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：能源科技 IPO、翰博高新精选层挂牌、翰博
（1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率=期末总负债／期末总资产； （4）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； （5）销售净利率=净利润/营业收入； （6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；2026年 1-6月的应收账款周转率已经年化处理； （7）存货周转率=营业成本/存货平均余额；2026年 1-6月的存货周转率已经年化处理； （8）利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用； （9）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； （10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本。 四、保荐人与发行人存在的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2026年 6月 30日，中信建投证券自营业务持有京东方 A（000725.SZ）股份合计 141,300股，持有北方华创（002371.SZ）股份合计 8,200股，持有燕东微（688172.SH）股份合计 34,436股，持有华灿光电（300323.SZ）股份合计 296,800股，持有芯源微（688037.SH）股份合计 55,284股。 中信建投证券资管业务持有京东方 A（000725.SZ）股份合计 373,400股，持有北方华创（002371.SZ）股份合计 1,248,459股，持有燕东微（688172.SH）股份合计 5,011,401股，持有芯源微（688037.SH）股份合计 803,093股。 中信建投证券两融业务持有燕东微（688172.SH）股份合计 800股，持有芯源微（688037.SH）股份合计 400股。 中信建投证券重要关联方持有京东方 A（000725.SZ）股份合计 275,900股，持有北方华创（002371.SZ）股份合计 22,500股，持有华灿光电（300323.SZ）股份合计 25,900股，持有燕东微（688172.SH）股份合计 324,894股，持有芯源微（688037.SH）股份合计 37,444股。 除上述外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务、资管业务、两融业务、重要关联方持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，中信建投证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐华灿光电本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。 本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 本次向特定对象发行股票的方案及相关事宜，已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届董事会第二十三次会议审议、取得了北京电子控股有限责任公司作为国有资产监督管理单位的批准、2026年第一次临时股东会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的要求，已履行了必要的决策程序。发行人已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定制作申请文件，由本保荐人保荐并向深圳证券交易所申报。 本保荐人经过审慎核查，认为发行方案已经董事会、股东会决议通过并取得了有权国资监管单位批复，履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 根据《公司章程》、发行人 2026年第一次临时股东会关于本次发行的决议，本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。 经核查发行人 2026年第一次临时股东会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等作出了决定，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券”。 本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。 （三）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）经保荐人核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）根据发行人最近一年的《审计报告》并经保荐人核查，发行人不存在以下情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （3）经网络检索发行人和董事、高级管理人员的负面信息，现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）经核查发行人出具的声明，公安机关开具的无犯罪证明，网络检索发行人及其董事、高级管理人员的负面信息，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （5）经核查发行人出具的声明和网络检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （6）经核查发行人出具的声明，并经网络检索及查验相关主管机构出具的证明，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。 2、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）本次募集资金全部用于补充流动资金，募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）保荐人查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》、主营业务合同以及募集资金项目的可行性研究报告等，经核查，发行人不属于金融类企业，本次发行募集资金投向为补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）经核查，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条、五十九条、六十六条、八十七条的规定 （1）公司本次发行的发行对象为京东方，共 1名特定对象，发行对象不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （2）公司本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。 （3）公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行董事会决议提前确定全部发行对象且发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 （4）京东方已承诺通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36个月内不减持本次认购的华灿光电股票。本次发行结束后，发行对象取得的本次发行的股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （5）本次发行对象京东方用于认购本次发行的资金全部来源于自有或合法自筹资金，公司不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （6）本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 4、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）截至本发行保荐书签署日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。 （2）公司本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”规定。 本次发行董事会决议日为 2026年 4月 27日，距离前次募集资金到位日间隔超过 18个月，符合时间间隔的要求。本次发行符合“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定，本次募集资金系投向主业。 （3）本次发行对象系公司控股股东京东方，本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 99,800.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。 本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。 （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 三、发行人存在的主要风险 （一）宏观经济波动风险 2025年，全球经济在多重压力下保持了增长，但深层风险与不确定性依然突出。国际局势看，新的贸易协议和豁免措施减轻了关税冲击，但多国财政压力加剧，2025年全球经济增长 3.2%，前景依然脆弱，下行风险犹存；国内环境看，总体经济顶压前行、向新向优，但“供强需弱”矛盾突出，内需不足问题仍存在；行业趋势看，Mini直显、背光和车用市场需求量保持增长，但整体价格跌幅超预期，致使全球 LED芯片市场营收规模同比下滑 1%，叠加贵金属成本上涨，致使 LED厂商竞争加剧且经营承压。未来全球贸易形势走向具有不确定性与不可控性，宏观经济的不确定性给公司发展带来潜在的风险。 （二）行业波动风险 半导体行业具有周期性波动的特点，且半导体行业周期的频率要高于经济周期，在经济周期的上行或者下行过程，都可能出现完全相反的半导体周期。新的技术发展容易淘汰旧技术产品，而全行业追求新技术突破使得其产品周期时间较短。受行业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具有不确定性，可能对公司整体经营业绩造成不利影响。 （三）市场竞争风险 公司所处的 LED行业受宏观环境、上下游产业链景气度及同行业竞争对手产销状况等多重因素影响，行业竞争愈加激烈，可能对公司的经营状况产生不良影响。同时公司的蓝宝石衬底片、PSS业务因大部分产品供给 LED生产所用，受 LED整体的供需影响较大，LED下游行业的竞争加剧会导致上游的业务出现一定的产能富余和价格下降，使得公司面临盈利能力下降的风险。 （四）技术革新风险 目前 LED芯片在行业周期内正处于芯片微缩化的成长期，相较于之前由替换拉动的周期，本轮是靠技术拉动的芯片微缩化变革。新的竞争格局将对 LED外延和芯片厂商的持续技术创新能力提出更高要求。同时，Mini/Micro LED显示技术的突破也给行业发展带来了全新机遇，公司 Mini LED技术是否可以长期保持先发优势，以及下一代显示技术 Micro LED的研发进度和成果是否可达预期都具有一定的不确定性。 （五）业务经营风险 1、公司规模扩大带来的风险 随着“Micro LED晶圆制造和封装测试基地项目”的建设以及为了保证规模优势而进行局部扩产，公司资产规模及业务规模将得到快速扩展，管理模式和人员结构也需相应的调整或改变，以适应公司迅速发展的需要。如果公司在人才储备、管理模式、市场开拓、技术创新等方面不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司的高效运营，使公司面临一定的风险。 2、核心人员流失风险 核心人员是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。 Mini/Micro LED行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果未来公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。 3、新技术和新产品市场化进程不及预期风险 LED行业因技术革新带来产业格局变化，新技术与新产品研发存在一定的研发风险。公司目前主要在研项目的技术目标具有一定的前瞻性，存在新技术和新产品市场化进程不及预期的风险。一旦出现新技术与新产品研发不及预期的情形，或者出现公司所处行业的核心技术有了突破性进展而公司不能及时掌握相关技术的情形，可能对公司产品的市场竞争力和盈利能力产生一定的影响。此外，新产品实现市场化的影响因素众多，最终的市场销售结果同样有较高的不确定性。 4、出口及处罚风险 公司存在少量外延片出口业务，根据《中华人民共和国出口管制法》《中华人民共和国两用物项出口管制条例》规定，公司外延片产品中含少量氮化镓和砷化镓，出口时应办理两用物项出口许可证。若公司未及时办理相关许可，则存在被相关机关处罚风险。 （六）财务风险 1、经营业绩亏损和毛利率为负的风险 报告期内，公司营业收入分别为 290,330.79万元、412,594.21万元、540,801.55万元及 418,219.43万元，公司归属于母公司股东的净利润分别为-84,569.20万元、-61,116.95万元、-43,807.53万元及 205.30万元，综合毛利率分别为-8.50%、-1.61%、6.19%及 6.45%。公司营业收入呈持续增长趋势，但因行业周期、市场竞争等因素，叠加公司前期资本投入较高，项目产能尚处于爬坡阶段，规模效应尚未完全显现，综合导致公司 2023年以来的盈利不及预期，2023年-2025年公司处于亏损状态。 针对经营业绩亏损情况，公司已采取综合性降本增效举措专注提升自身经营效率，营业收入保持持续增长，毛利率呈现修复迹象，但若未来宏观和行业等因素发生重大不利变化，且公司不能采取有效的应对措施，则不排除前述影响因素仍将可能会对公司经营业绩造成一定影响。 2、资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 33.77%、45.23%、52.98%及 57.20%，资产负债率相对较高。公司目前与多家商业银行保持着良好的合作关系，拥有较多授信额度；主要客户为国际、国内的优质企业，商业信用良好；同时公司针对应收账款建立了严格的管控制度，为偿付到期债务提供了可靠保障；本次发行募集资金到位后也将降低公司资产负债率。但是公司仍然存在因资产负债率较高、债务本息偿还压力较大导致现金流紧张的风险。 3、应收账款的坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 85,736.98万元、100,862.49万元、126,706.58万元及 132,427.13万元，占总资产的比例分别为 7.54%、7.97%、9.07%及 8.59%，占营业收入的比例分别为 29.53%、24.45%、23.43%及 31.66%。 公司应收账款回收情况良好且公司已按稳健性原则对应收账款计提了充足的坏账准备。但是如果主要债务人的经营状况发生恶化或其他原因导致客户不按时付款，公司不能及时回收应收账款，则存在应收账款发生坏账的风险。 4、存货跌价的风险 公司存货主要由原材料、库存商品及自制半成品构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 109,941.30万元、110,983.07万元、186,636.07万元及209,380.24万元，呈不断增长的趋势。报告期各期末，公司计提的存货跌价准备分别为 29,494.56万元、26,303.16万元、20,089.43万元及 17,049.34万元。公司根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备。若市场需求环境发生变化，市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，将可能导致公司产品滞销、存货积压，存货跌价风险提高，进而对公司经营业绩产生不利影响。 5、贵金属回收业务模式变化风险 284,430.68万元及 271,764.93万元。公司其他业务收入主要为废料贵金属回收后对外销售收入，即公司贵金属回收业务采用对外销售模式。财政部及税务总局发布《财政部 税务总局关于黄金有关税收政策的公告》（财政部 税务总局公告2025年第 11号），自 2025年 11月 1日起实施，执行至 2027年 12月 31日。为适应税收政策的变化，2026年三季度开始公司根据实际经营情况，将贵金属回收业务从对外销售模式调整为委托加工模式。受模式变更影响，预计公司其他业务收入和其他业务利润将大幅下降，对公司营业收入和净利润造成一定影响。 （七）政府补助减少或政策调整风险 报告期内，公司因新项目建设取得了较多当地政府补助。公司取得的政府补助按照《企业会计准则第 16号——政府补助》确认为与损益相关的政府补助以及和资产相关的政府补助。如未来项目建成投产后，补贴方式、补贴政策发生改变，将在一定程度上影响公司的整体利润水平。 此外，LED行业的发展与国家的产业政策密切相关，国家的宏观调控和相关政策，对 LED行业有较大影响。如果未来产业政策发生重大变化，将在一定程度上影响行业及公司的发展。 （八）与本次发行相关的风险 1、本次发行摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司总股本规模将进一步增加，整体资本实力将得到提升。 本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。 2、本次发行的审批风险 本次发行尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。公司本次发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。 3、股市价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 四、对发行人发展前景的评价 从 LED行业整体竞争格局来看，随着行业周期的变化，全球 LED芯片产能逐渐向中国大陆转移，中国成为 LED芯片生产的核心市场。与此同时，在芯片企业持续扩产的背景下，中国本土中小企业的逐步退出令市场集中度大幅提升，国内龙头企业占据市场主导地位。 发行人是业界领先的 LED芯片及先进半导体解决方案供应商，位列国内LED芯片行业第一梯队。根据 CSA Research统计，2025年华灿光电在大陆 LED芯片环节产能中占比 14.3%，位列行业第二。 目前半导体产业的市场集中度提升，规模优势尤为重要，龙头企业获得更多资源和话语权。未来在 LED芯片领域，蓝宝石领域，以及先进半导体和器件领域，发行人将发挥自身在化合物半导体领域的技术积累与产业链协同优势，致力于实现“成为全球化合物半导体创新引领者”的发展愿景。 本次向特定对象发行 A股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有效提高公司的资金实力，降低财务风险，满足公司日常运营资金需要，为公司主营业务开展提供必要的资金支持，巩固公司的市场竞争力与行业地位。 本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长、资产负债率将得到进一步下降，公司财务结构的优化能有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。同时，公司股本总额将即时增加，每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金有助于降低公司财务费用，同时提升公司整体发展和盈利能力，加强公司的综合竞争实力。 综上，保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景；发行人具有较强的市场竞争能力，制定的发展战略合理、可行。本次募集资金投向与发行人现有业务和发展规划一致，符合国家产业政策的要求，符合发行人发展战略，有利于提高发行人的整体竞争力和盈利能力。 五、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况 根据《监管规则适用指引——发行类第 10号》的规定，保荐人就发行人利润分配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下： （一）利润分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监发[2025]5号）等相关政策要求，公司为完善和健全分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下： “第一百六十四条 公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东会审议通过后予以执行。 （一）利润分配的基本原则 1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式； 4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则； 5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配的决策机制和程序 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与全体股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。 （三）利润分配的形式和期间间隔 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）利润分配的条件和比例 1、现金分红的具体条件和比例 在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 20%。 在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 2、发放股票股利的具体条件 在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模 30%时，公司可发放股票股利。 （五）利润分配方案的实施 公司利润分配预案由董事会提出，并经股东会审议通过后实施。年度利润分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途。 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 第一百六十五条 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。” （二）公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划 为进一步完善公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司制定《未来三年股东回报规划（2026-2028年）》，具体规划内容如下： “（一）利润分配的基本原则 1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例； 全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式； 4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则； 5、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （二）利润分配的决策机制和程序 公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。（未完）  |