华灿光电(300323):国浩律师（上海）事务所关于京东方华灿光电股份有限公司2026年度向特定对象发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书
原标题:华灿光电:国浩律师（上海）事务所关于京东方华灿光电股份有限公司2026年度向特定对象发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二六年九月 目 录 释 义 ...................................................................................................................... 3 第一节 引言 ................................................................................................................. 6 一、 律师事务所及经办律师简介 ...................................................................... 6 二、 出具法律意见书的过程 .............................................................................. 8 三、 法律意见书的申明事项 .............................................................................. 9 第二节 正文 ............................................................................................................ 11 一、 本次发行的批准与授权 ............................................................................ 11 二、 发行人本次发行的主体资格 .................................................................... 16 三、 发行人本次发行的实质条件 .................................................................... 17 四、 发行人的设立 ............................................................................................ 21 五、 发行人的独立性 ........................................................................................ 21 六、 发行人的控股股东和实际控制人 ............................................................ 22 七、 发行人的股本及演变 ................................................................................ 24 八、 发行人的业务 ............................................................................................ 25 九、 关联交易和同业竞争 ................................................................................ 27 十、 发行人的主要财产 .................................................................................... 31 十一、 发行人的重大债权、债务 ........................................................................ 34 十二、 发行人的重大资产变化及收购 ................................................................ 35 十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 35 十四、 发行人股东大会、董事会议事规则及规范运作 .................................... 36 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 36 十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 36 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 40 十八、 本次募集资金的运用 ................................................................................ 42 十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 43 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 43 二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................. 44 二十二、 其他需要说明的事项 ......................................................................... 45 二十三、 结论意见 ............................................................................................. 45 第三节 签署页 ............................................................................................................ 46 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（上海）事务所 关于京东方华灿光电股份有限公司 2026年度向特定对象发行人民币普通股股票 并在创业板上市之法律意见书 致：京东方华灿光电股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受京东方华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”“公司”或“发行人”）委托，担任发行人 2026年度向特定对象发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12号》《执业办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 引言 一、 律师事务所及经办律师简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，因与北京市张涌涛律师事务所、深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。截至 2025年 12月 31日，国浩律师（上海）事务所证券执业律师人数为 196人。 国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 国浩律师（上海）事务所为京东方华灿光电股份有限公司 2026年度向特定对象发行人民币普通股股票并在创业板上市提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下： 张隽律师：国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为 13101200611486663的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心 MT25-28楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。 苗晨律师：国浩律师（上海）事务所合伙人律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201610728003的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心 MT25-28楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。 王恺律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201710511766的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。办公地址：上海市静安区山西北路 99号苏河湾中心 MT25-28楼，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。 二、 出具法律意见书的过程 （一）本所律师于 2026年 1月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据发行人本次向特定对象发行股票工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地调查。 （二）本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人及其控股子公司、发行人控股股东的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则，查阅了发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会/审计委员会会议通知、会议记录和会议决议等文件，查阅了发行人近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行的保荐机构中信建投、为发行人进行会计审计的容诚会计师、发行人的董事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 1,100个工作小时。 （三）在调查工作中，本所律师制作了查验计划，向发行人发出其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，并取得相关政府部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及三、 法律意见书的申明事项 本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并申明如下： （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （三）本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书》中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用法律意见书及律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。 （四）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。 （五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、评级等专业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、评级报告等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 （六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国大陆地区法律、法规等规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国大陆地区以外的法律、法规等规范性文件发表法律意见，其中涉及到必须援引中国大陆地区以外的法律的，均引用发行人聘请的中国大陆地区以外的执业律师提供的意见。本所的引用行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论和意见承担任何责任。 （七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。 （八）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正文 一、 本次发行的批准与授权 （一） 发行人董事会已经做出批准本次发行的决议 发行人于 2026年 4月 27日召开第六届董事会第十九次会议，逐项审议并通过与本次发行相关的各项议案。 发行人于 2026年 7月 15日召开第六届董事会第二十三次会议，逐项审议并通过调整发行价格和发行数量的相关议案。 （二） 发行人股东会已经做出批准本次发行的决议 发行人于 2026年 5月 29日召开 2026年第一次临时股东会，逐项审议并通过与本次发行相关的各项议案。 根据发行人 2026年第一次临时股东会审议通过的《关于公司 2026年度向特定对象发行股票方案的议案》、发行人第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》及及京东方出具的《关于认购资金来源及合规性的承诺》，发行人本次发行方案的具体内容如下： 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行方式及发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，在批复文件有效期内选择适当时机实施。如相关法律法规、规范性文件对此有新的规定或要求，公司将按照新的规定或要求进行调整。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为京东方，发行对象将以现金方式认购本次发行的股票，认购资金为自有资金或自筹资金。 京东方出具《关于认购资金来源及合规性的承诺》，具体内容如下： “1、本公司用于认购上市公司本次发行股票的认购资金均来源于本公司的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司的资金用于本次认购的情形，不存在接受上市公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本公司本次认购的上市公司股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形； 2、本公司不存在法律法规规定禁止持股的情形； 3、本公司认购股票不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形。” 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。 如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行数量不超过 97,939,156股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量将作相应调整。 本次发行的最终发行数量将在本次发行获深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 6、限售期 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。 限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 7、上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 8、本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。 9、募集资金金额和用途 本次发行拟募集资金总额不超过人民币 99,800.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。 10、本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起十二个月内有效。 本所律师核查后认为，发行人的本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，方案内容合法有效。 （三） 股东会对本次发行的授权 根据发行人 2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，发行人股东会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门核准意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、锁定期、终止发行等与本次发行方案有关的一切事宜； 2、聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同（如有）等法律文件； 3、根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料和回复监管部门反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据深交所、中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整； 5、办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 6、根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续； 7、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件； 8、上述授权的有效期为公司股东会审议通过之日起 12个月； 9、在董事会获得股东会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。 本所律师核查后认为，发行人股东会对董事会的授权符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。 （四） 北京电控的批复意见 2026年5月7日，北京电控出具《关于同意京东方华灿光电股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（京电控投管字[2026]47号），原则同意华灿光电本次向特定对象发行股票整体方案，募集资金总额不超过99,800万元；同意京东方出资不超过99,800万元认购华灿光电本次向特定对象发行的股票。 2026年8月4日，北京电控出具《关于调整京东方华灿光电股份有限公司向特定对象发行股票方案的决议》，同意调整华灿光电向特定对象发行股票方案，并就本次华灿光电向特定对象发行股票事宜出具相关声明/意见/承诺等。 （五） 综上所述，本所律师核查后认为： 依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行已经取得了现阶段所必需的批准和授权，尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册后即可实施。 二、 发行人本次发行的主体资格 （一） 发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市 1、发行人系依法设立的股份有限公司 发行人系由华灿有限按照截至 2010年 12月 31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2011年 2月 25日依法在武汉市工商行政管理局登记设立。 2、A股首次公开发行、上市 2012年 4月 26日，中国证监会下发《关于核准华灿光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]578号），核准华灿光电首次公开发行人民币普通股（A股）不超过 5,000万股新股，批复自核准发行之日起六个月内有效。经深交所《关于华灿光电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]147号）批准，公司发行的5,000万股人民币普通股股票于 2012年 6月 1日起在深交所创业板市场上市交易。 （二） 发行人有效存续、股票在深交所持续交易 发行人目前持有武汉东湖新技术开发区市场监督管理局于 2025年 1月 23日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为 914201007819530811），截至本法律意见书出具之日，发行人基本情况如下：
上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由 1,622,998,797元变更为1,621,998,797元。本次注册资本的变更尚未办理工商变更登记。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即不存在股东会决定解散、违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形。发行人股票仍在深交所上市交易，股票代码：“300323”，股票简称：“华灿光电”。发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。 （三） 综上所述，本所律师核查后认为： 截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。 三、 发行人本次发行的实质条件 （一） 本次发行符合《公司法》的相关规定 1、 发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、 发行人本次发行的股票每股面值 1.00元，定价基准日为发行期首日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格不会低于股票面值，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、 根据发行人 2026年第一次临时股东会、第六届董事会第二十三次会议的会议文件，发行人股东会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二） 本次发行符合《证券法》的相关规定 1、根据本次向特定对象发行的方案，本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在违反《证券法》第九条规定的情形。 2、发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并将报送深交所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的相关规定。 （三） 本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下： （1）根据发行人编制的《京东方华灿光电股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和容诚会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形； （2）根据容诚会计师出具的《 2025年度审计报告》（容诚审字 [2026]518Z0567号），发行人最近一年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务报表的编制符合企业会计准则；经本所律师核查，发行人已于 2026年 3月 23日在中国证监会指定网站上披露了《2025年度审计报告》和《京东方华灿光电股份有限公司 2025年年度报告》，发行人最近一年财务报表的披露不存在不符合相关信息披露规则规定的情形； （3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表及发行人出具的书面说明，并经本所律师登录中国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所等网站查询，发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形； （4）根据发行人及其现任董事、高级管理人员填写的调查表、提供的无犯罪记录证明及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （5）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师登陆相关主管部门网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）根据发行人及其控股子公司的无违法违规专项合规证明及发行人出具的书面说明，并经本所律师登陆相关主管部门网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、 截至本法律意见书出具日，发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定，具体情况如下： 根据本次向特定对象发行的方案，发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不属于为持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。因此，发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、截至本法律意见书出具日，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定，具体情况如下： 根据本次向特定对象发行的方案，本次发行的发行对象为京东方，本次发行的发行对象不超过三十五名。本次向特定对象发行股票的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、截至本法律意见书出具日，发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格和限售期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条的规定，具体情况如下： 发行人本次发行的发行对象为控股股东京东方。根据发行人第六届董事会第十九次会议决议、第六届董事会第二十三次会议决议、发行人 2026年第一次临时股东会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整）。 根据京东方出具的《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，京东方通过本次发行认购的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。因本次认购的股份在限售期内发生分配股票股利、资本公积金转增股本等形式而衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。 综上所述，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格和限售期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十九条的规定。 5、截至本法律意见书出具日，发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的规定，具体情况如下： 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （四） 综上所述，本所律师核查后认为： 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股票的实质条件。 四、 发行人的设立 经本所律师核查，发行人系由华灿有限按照账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司。发行人的设立程序、设立方式等符合当时生效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人的设立是真实、合法、有效的。 五、 发行人的独立性 （一） 业务独立 根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人的主营业务为 LED芯片、LED外延片、蓝宝石衬底及第三代半导体化合物 GaN电力电子器件的研发、生产和销售，发行人业务的详细情况参见本法律意见书正文部分之“八、发行人的业务”。发行人对其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在依赖关系或者显失公平的关联交易。 （二） 资产独立、完整 根据发行人出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，除本法律意见书正文部分之“十、发行人的主要财产”披露的情形外，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权、土地使用权、商标、专利等主要财产的权属凭证完整、取得方式合法并为公司实际占有，该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷，也不存在资产被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制或占用的情况，发行人的资产的详细情况参见本法律意见书正文部分之“十、发行人的主要财产”。 （三） 人员独立 根据发行人及其高级管理人员出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，发行人的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，发行人拥有独立的劳动用工权力，不存在受其控股股东、实际控制人干涉的情形。 （四） 机构独立 根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人的办公机构与控股股东、实际控制人完全分开，不存在混合经营情形。发行人业务主要由全资、控股子公司及其控制的其他企业实际经营，发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，发行人控股股东、实际控制人及其他任何单位或个人未干预公司的机构设置。发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。 （五） 财务独立 根据发行人出具的相关确认文件并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。发行人拥有独立的银行账户，不与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他任何单位或个人共用银行账户。 发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 （六） 综上，本所律师核查后认为： 发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场独立经营的能力。 六、 发行人的控股股东和实际控制人 （一） 发行人的控股股东和实际控制人 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，京东方直接持有发行人372,070,935股股份，占公司总股本的 22.92%。根据 NSL与京东方签署的《股份表决权管理协议》，NSL将其持有的华灿光电全部股份 56,817,391股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及管理，NSL为京东方的一致行动人，京东方及其一致行动人合计控制公司 26.42%的表决权，为发行人的控股股东。根据京东方公开披露的公告等资料及京东方的确认，北京电控为京东方的实际控制人，因此北京电控为发行人的实际控制人。 1、京东方 发行人控股股东京东方的基本情况如下：
发行人实际控制人北京电控的基本情况如下：
根据发行人 2026年第一次临时股东会审议通过的《京东方华灿光电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案》以及第六届董事会第二十三次会议审议通过的《京东方华灿光电股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》，发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过 97,939,156股（含本数）。本次发行的全部股份由京东方认购，本次向特定对象发行后，京东方及其一致行动人 NSL合计控制公司表决权的股份比例将进一步上升，京东方仍为发行人控股股东，北京电控仍为发行人实际控制人。 因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。 综上所述，本所律师经核查后认为，本次发行完成后，京东方仍为发行人控股股东，北京电控仍为发行人实际控制人，本次发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。 七、 发行人的股本及演变 （一） 发行人的设立过程 发行人的设立过程详见律师工作报告正文部分之“四、发行人的设立”。 （二） 发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况 本所律师核查后认为，发行人首次公开发行股票至今历次股本变动符合《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，并履行了必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，合法、合规、真实、有效。 （三） 发行人前十大股东的持股情况 经本所律师核查，根据发行人截至 2026年 6月 30日的股东名册及证券质押及司法冻结明细表，发行人前十大股东的持股情况如下：
八、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 本所律师核查后认为，发行人的实际经营范围、经营方式与其《营业执照》和《公司章程》的记载相符，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。 （二） 发行人拥有的主要业务经营资质 本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。 （三） 发行人的境外经营活动 根据《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》《2026年半年度报告》、卢王徐律师事务所出具的法律意见书及发行人出具的书面说明，截至报告期末，发行人在中国大陆以外的经营主要系通过发行人境外子公司香港华灿进行，华灿光电持有香港华灿 100%的股权，香港华灿持有 Daily Strategy Limited 27.60%的股权。 （四） 发行人的业务变更 根据发行人的营业执照、工商档案等资料，发行人报告期内的主营业务均为 LED芯片、LED外延片、蓝宝石衬底及第三代半导体化合物 GaN电力电子器件的研发、生产和销售，未发生重大变更。 （五） 发行人主营业务情况 发行人主营业务为 LED芯片、LED外延片、蓝宝石衬底及第三代半导体化合物 GaN电力电子器件的研发、生产和销售。根据发行人《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》《2026年半年度报告》，报告期内发行人的主营业务收入稳定。 （六） 发行人的持续经营 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在法律、法规、规范性文件规定的影响其持续经营的情形。截至本法律意见书出具之日，没有出现需要终止经营或影响公司持续经营的事项，发行人不存在持续经营的法律障碍。 （七） 综上所述，本所律师核查后认为： 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 发行人的境内外经营活动真实、有效。发行人主要从事 LED芯片、LED外延片、蓝宝石衬底及第三代半导体化合物 GaN电力电子器件的研发、生产和销售，发行人报告期内主营业务收入稳定并且未发生重大变更。发行人及其控股子公司可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易和同业竞争 （一） 关联方的界定 依据现行有效的《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《上市规则》的相关规定，本所律师已核查发行人报告期内主要关联方，具体详见律师工作报告正文部分“九、关联交易和同业竞争”之“（一）关联方的界定”。 （二） 关联交易情况 根据发行人《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》《2025年度审计报告》《2026年半年度报告》并经本所律师核查，发行人与关联方在报告期内发生的关联交易具体情况详见律师工作报告正文部分“九、关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易情况”。 （三） 关联交易定价公允 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内的重大关联交易已按照《上市规则》的相关规定履行决策程序并进行了披露。发行人报告期内发生的重大关联交易均签署了有关协议，交易价格按照市场价格确定，不存在显失公平的情形。 （四） 《公司章程》等制度有关关联交易事项的规定 经本所律师核查，发行人已依据《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规和规范性文件，就关联交易事项在现行有效的《公司章程》《关联交易决策制度》等制度中作了明确规定。 （五） 关于减少及规范关联交易的承诺 为规范和减少关联交易，发行人控股股东京东方、实际控制人北京电控已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，该等承诺函对其具有法律约束力。 （六） 同业竞争 1、发行人与控股股东京东方的同业竞争情况 根据发行人《2025年年度报告》《2026年半年度报告》，发行人主营业务为 LED芯片、LED外延片、蓝宝石衬底及第三代半导体化合物 GaN电力电子器件的研发、生产和销售。根据京东方《2025年年度报告》《2026年半年度报告》，京东方主营业务主要包括显示器件、物联网创新、传感、MLED、智慧医工和“N”业务。 根据发行人说明，报告期内，华灿光电主要从事的 LED芯片业务处于产业链上游，京东方主要从事的显示器件业务主要是指面板制造及终端显示产品制造，属于产业链下游。京东方与华灿光电处于产业链不同的环节。 2026年 6月 26日，发行人披露《京东方华灿光电股份有限公司关于拟与张家港经开区管委会签署投资协议并与悦丰科创设立合资公司的公告》：公司拟与张家港经济技术开发区管理委员会指定投资平台张家港悦丰科创产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦丰科创”）签署《京东方华灿光电股份有限公司与张家港悦丰科创产业发展合伙企业（有限合伙）股东协议》，共同投资设立苏州京东方晶芯科技有限公司作为项目实施主体，项目计划总投资约人民币 9.7亿元，其中合资公司注册资本为 7亿元，发行人拟出资 4.9亿元，悦丰科创拟出资 2.1亿元。苏州晶芯业务定位为 Mini/Micro LED新型高端显示生产基地和研发中心。苏州晶芯已于 2026年 8月设立完成。 除上述情形外，报告期内发行人控股股东京东方及其控制的其他企业主营业务均不涉及 LED芯片、LED外延片、蓝宝石衬底及第三代半导体化合物GaN电力电子器件，与发行人的主营业务和主营产品不同，不存在构成重大不利影响的同业竞争情况。 根据发行人出具的《关于消除和避免同业竞争事宜的说明与承诺》，京东方子公司珠海晶芯主营业务为 LED直显模组，苏州晶芯业务与珠海晶芯业务相似。为消除和避免同业竞争问题，华灿光电承诺如下： “本公司将在本次发行完成后 3年内，结合本公司实际情况以及所处行业特点与发展状况，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，履行相关决策程序，通过股权或业务重组等方式解决与珠海晶芯之间存在的同业竞争问题。 上述承诺于京东方作为本公司控股股东期间持续有效。若本公司未能按时履行上述承诺，本公司将依法履行赔偿责任。” 根据发行人控股股东京东方出具的《关于消除和避免同业竞争事宜的说明与承诺》，为消除和避免同业竞争问题，京东方承诺如下： “本公司将保持中立地位，严格遵守法律、法规以及《京东方华灿光电股份有限公司章程》等华灿光电内部管理制度的规定，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害华灿光电和其他股东的合法利益。 本公司将在华灿光电本次发行完成后 3年内，结合自身业务、华灿光电的实际情况以及所处行业特点与发展状况，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，履行相关决策程序，通过股权或业务重组等方式解决与华灿光电之间部分业务存在的同业竞争问题。 本承诺出具后，如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的且可能与华灿光电构成同业竞争的新业务的商业机会，本公司将优先将上述新业务的商业机会提供给华灿光电；若此类新业务尚不具备转移给华灿光电的条件，则本公司将在此类新业务具备注入华灿光电的条件时，以合理的商业条件推动相关业务注入华灿光电。 上述承诺于本公司作为华灿光电控股股东期间持续有效。若本公司未能按时履行上述承诺，本公司将依法履行赔偿责任。” 2、发行人与实际控制人北京电控的同业竞争情况 北京电控为发行人实际控制人。根据发行人说明，北京电控主要产品涉及半导体显示产业、集成电路产业、数智产业及科技服务，产品广泛应用于电子信息、航空航天等国计民生众多领域。实际控制人北京电控及其控制的其他企业主营业务均不涉及 LED芯片、LED外延片、蓝宝石衬底及第三代半导体化合物 GaN电力电子器件，与华灿光电的主营业务和主营产品不同，不存在构成重大不利影响的同业竞争情况。 为避免同业竞争，发行人实际控制人北京电控已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下： “截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业未从事与华灿光电及下属企业的主营业务构成同业竞争或利益冲突的业务或活动。 在本公司控制华灿光电期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及下属企业开展与华灿光电及下属企业的主营业务构成实质性同业竞争或利益冲突的业务或活动。 若未来本公司及下属企业开展与华灿光电及下属企业的主营业务构成实质性同业竞争或利益冲突的业务或活动的，本公司将采取法律法规允许的方式解决。 本公司不会利用控制地位谋取不当利益，不会损害华灿光电及其他股东的合法权益。 本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是华灿光电的控股股东/实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。 如因本公司未履行上述承诺而对华灿光电及下属企业造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 ‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）直接或间接持有或控制 50%或以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式直接或间接控制的任何其他企业或实体。” （七） 综上所述，本所律师认为： 发行人报告期内的重大关联交易均已按照《上市规则》的相关规定履行决策程序并予以披露。发行人报告期内发生的重大关联交易价格按照市场价格确定，不存在显失公平和损害公司和股东利益的情形。发行人控股股东、实际控制人已就规范和减少关联交易以及避免同业竞争出具承诺，该等承诺对其具有法律约束力。 十、 发行人的主要财产 （一） 土地使用权 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有 36项土地使用权。 （二） 房屋所有权 根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有 35项房屋所有权，其中已取得权属证书的房屋共 33项，占自有房屋建筑面积的 94.29%，未取得权属证书的房屋共 2项，占自有房屋建筑面积的 5.71%。（未完）  |