[收购]峰岹科技(688279):对全资子公司增资并用于收购 SCIOSENSE B.V. 100%股份
峰岹科技（深圳）股份有限公司 关于对全资子公司增资并用于收购SciosenseB.V. 100%股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“峰岹科技”）拟通过全资子公司峰岹微电子（香港）有限公司（以下简称“峰岹微电子”）以现金方式向SciosenseHoldingB.V.（以下或称“交易对方”、“卖方”）购买其持有的SciosenseB.V.（以下或称“标的公司”、“Sciosense”）100%股份，并同步受让卖方对标的公司享有的若干股东贷款债权，交易总对价为118,000,096美元（按照评估基准日2026年6月30日中国人民银行公布的汇率中间价计算为人民币803,686,853.85元，下同），其中股份对价为95,783,300美元（约人民币652,370,477.97元，浮动对价部分按《关于SciosenseB.V.之股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”）约定执行），债权对价为22,216,796美元（约人民币151,316,375.88元），资金来源为自有资金，并由峰岹科技向峰岹微电子增资以实施（以上合称为“本次交易”）。本次交易完成后，SciosenseB.V.及其下属企业将成为公司间接全资子公司并纳入公司合并报表范围。 ? 本次交易不构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经第三届董事会第五次会议审议通过,根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第十四章的规定，本次交易的各项适用百分比率中，收入比率（即标的公司2025年度收入与峰岹科技2025年度收入之比）已超过25%但低于50%，本次交易构成在香港上市规则下的一项主要交易（MajorTransaction）；同时，本次交易对价将主要使用H股全球发售所得款项净额进行支付。因此，本次交易仍需经股东会审议通过后方可实施。 ? 风险提示 1、审批及交易完成风险 根据香港上市规则，本次交易尚需取得公司股东会批准；此外，本次交易需完成境外投资、商务、外汇以及股份转让登记等程序。相关程序能否完成及完成时间存在不确定性，本次交易存在延期、变更或终止的风险。 针对外国直接投资审查事宜，公司已委托境外法律顾问就本次交易在荷兰、德国及意大利三个相关法域主动与当地主管部门进行沟通，目前仍在沟通过程中。 如相关主管机关最终认定本次交易需要履行外国直接投资审查申报程序，或在审查过程中作出附条件批准、附加限制措施或不予批准的决定，可能导致本次交易的审批程序延长、交易成本增加，甚至在极端情形下导致本次交易无法按照预计时间完成交割，或出现延期、变更或终止。公司将根据相关程序的进展情况适时履行信息披露义务，提请投资者注意相关风险。 2、标的公司经营业绩、浮动对价及商誉减值风险 根据标的公司审计报告，目前仍处于未盈利状态。若未来无法通过产品放量或成本、费用等优化实现扭亏为盈，短期内可能影响上市公司的合并报表利润。 此外，标的公司未来经营业绩受市场需求、行业竞争、产品研发及客户拓展等因素影响，存在不达预期的可能。股份对价中包含与营业收入挂钩的浮动对价，最终支付金额存在不确定性；如标的公司经营业绩未达预期，公司可能面临商誉或相关资产减值风险。 3、标的公司经营规模相对有限的风险 标的公司目前主要产品聚焦于流量、气体、温湿度、压力传感器等细分应用领域，产品矩阵、研发资源及全球市场覆盖能力与大型综合性企业存在一定差距。 大型国际传感器企业通常具有较为完善的产品体系、较强的研发投入能力和全球化销售网络，在供应链采购、客户开发、产品推广及市场服务等方面具有较强的规模优势。若未来市场竞争加剧，标的公司未能及时拓展新应用领域及新客户基础，则可能面临成本上升和继续亏损的风险。 4、技术研发不达预期或研发失败的风险 传感器产品具有较强的技术迭代属性，新产品通常需要经过设计、验证、客户导入及量产等多个阶段，研发项目周期相对较长。标的公司需要持续投入研发资源，以保持现有产品技术竞争力并推进新产品开发。若标的公司在研项目在产品设计、流片验证等环节遭遇瓶颈，可能导致产品性能无法满足客户需求，出现研发不达预期或研发失败的风险。 5、境外经营及整合风险 标的公司集团在荷兰、德国、意大利、美国及中国开展业务，受不同国家和地区的法律、税务、劳动、贸易及数据合规等因素影响。交易完成后，公司能否在治理、财务、研发、销售、供应链和人员等方面实现有效整合存在不确定性，可能出现境外整合不及预期或整合失败风险。 6、核心技术、知识产权、客户及人员风险 标的公司集团的经营发展依赖核心技术、知识产权、主要客户及核心人员。 若相关知识产权许可或保护、产品技术迭代、客户合作关系或核心人员稳定性发生不利变化，可能对标的公司经营造成不利影响。 7、汇率及跨境支付风险 本次交易对价以美元计价和支付，标的公司集团日常经营涉及欧元等多种货币。汇率波动、外汇管理政策变化或跨境付款审核进度可能影响本次交易成本及付款安排。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步推进公司的战略布局，提升公司的市场竞争力，公司拟通过全资子B.V.100%股份，交易总对价为11,800.01万美元（约人民币80,368.69万元），其中股份对价为9,578.33万美元（约人民币65,237.05万元，浮动对价部分按《股份购买协议》约定执行），债权对价为2,221.68万美元（约人民币15,131.64万元），资金来源为自有资金，并由峰岹科技向峰岹微电子增资以实施。本次交易完成后，SciosenseB.V.及其下属企业将成为公司间接全资子公司并纳入公司合并报表范围。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、收购的必要性 峰岹科技聚焦电机驱动控制芯片主航道，以“芯片设计、电机驱动架构、电机技术”创新为基础，在电机主控MCU、专用ASIC、驱动芯片及智能功率模块等领域具有深厚技术积累，为工业控制、汽车电子、家电等多行业客户提供多元化电机驱动控制解决方案。Sciosense是一家总部位于荷兰的专业半导体传感器企业，采用以Fabless为主的经营模式，主要从事流量传感器、气体传感器、温湿度传感器与压力传感器等集成电路和解决方案的研发、设计及销售，产品主要面向智能水表、热量表、汽车、工业、楼宇自动化和消费设备等市场。 （1）本次收购是峰岹科技迈向一体化解决方案提供商跃迁的关键环节峰岹科技已在BLDC电机驱控赛道形成“芯片设计+驱动架构+电机本体”的全链条技术体系，但主控芯片的算力与算法优势长期聚焦于运动执行端。而高性能的运动控制系统需要多种传感器通过实时采集位置、速度、力矩、流量、压力和触觉等被控物理量，并将实际运行状态反馈给控制器，让系统能动态调整动力输出，确保执行机构高精度实现被控运行。 本次通过收购Sciosense传感器资产，有利于公司补齐“物理感知”环节，加强此前主控芯片与外部传感器的适配能力，极大简化公司下游客户使用第三方传感器与峰岹科技芯片的适配研发流程，从而使客户在较短的时间内实现产品的更新换代、降低研发成本和提高产品性能，并能够降低控制系统的体积及拓宽产品未来应用范围。补齐物理感知能力后，峰岹科技的产品矩阵不再仅专注驱控芯片，而是面向汽车电子、工业控制、人工智能等高景气赛道的成套方案，进一步强化和扩大自身在高端电机控制系统上的研发能力，以与多场景高速发展的人工智能趋势相适应。 2 （）本次收购能为公司自身出海战略搭建起桥梁 标的公司在荷兰、德国等欧洲工业核心区域设有直属站点，同时在北美、亚太布局了本地化销售与技术支持团队，这套深耕传感器领域多年的渠道资源，能够与峰岹科技的主控芯片产品形成强有力的互补效应，有利于公司依托现有成熟渠道，节省搭建海外销售体系的巨额投入与漫长周期，大幅缩短海外客户的认证导入时间。同时，叠加标的公司在欧洲智能计量、汽车空气质量传感赛道积累十余年的市场口碑，峰岹科技能够依托已被当地客户验证过的品牌信任度，快速打开欧洲工业伺服、车载电机控制和人工智能等高壁垒市场，逐步建立起区别于本土同行的全球化差异化竞争优势。 （3）本次收购有利于双方在制造端、市场端形成协同，实现良好的整合效果 标的公司作为海外传感器厂商，长期依托欧洲本土高成本代工体系完成芯片流片与封装测试，叠加本地化人工、设备折旧与供应链层级溢价，其传感器产品的综合制造成本长期处于高位，产品的更新换代速度不高。本次收购完成后，峰岹科技可将自身在半导体产业深耕多年的成熟供应链资源与标的公司的代工体系深度打通，依托自身供应链的规模效应与成本优势，直接实现制造端的结构性降本。此外，标的公司的传感器产品也可借助峰岹科技在国内的本土客户资源及服务本地化客户响应速度，快速切入国内市场，填补国内相关传感器市场空白，最终实现良好的整合效果。 3、本次交易的交易要素
公司于2026年9月29日召开了第三届董事会第五次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对全资子公司增资并用于收购SciosenseB.V.100%股份的议案》。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 1 、根据香港上市规则第十四章的规定，本次交易的各项适用百分比率中，收入比率（即标的公司2025年度收入与峰岹科技2025年度收入之比）已超过25%但低于50%，本次交易构成在香港上市规则下的一项主要交易（MajorTransaction）；同时，本次交易对价将主要使用H股全球发售所得款项净额进行支付。因此，本次交易仍需经股东会审议通过后方可实施。 2、本次交易尚需取得境外投资主管部门的备案、核准或其他确认文件，包/ 括但不限于发展改革部门境外投资备案核准、商务主管部门境外投资备案或《企业境外投资证书》、银行办理外汇登记及购付汇手续； 3、针对外国直接投资审查事宜，公司已委托境外法律顾问就本次交易在荷兰、德国及意大利三个相关法域主动与当地主管部门进行沟通，目前仍在沟通过程中。如相关主管机关最终认定本次交易需要履行外国直接投资审查申报程序，或在审查过程中作出附条件批准、附加限制措施或不予批准的决定，可能导致本次交易的审批程序延长、交易成本增加，甚至在极端情形下导致本次交易无法按照预计时间完成交割，或出现延期、变更或终止。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
SciosenseHoldingB.V.直接持有标的公司100%股份，为标的公司唯一的股东，主要情况如下：
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 AmsNetherlandsB.V. 2015 2019 WiseRoad 交易标的前身为 ，成立于 年， 年 Capital与ams-OSRAMAG宣布成立Sciosense，因此标的公司新主体在2020年1月正式运营。Sciosense是一家主要从事流量传感器、气体传感器、温湿度传感器与压力传感器等集成电路和解决方案的专业半导体传感器企业，主要采用Fabless的经营模式。交易标的公司总部位于荷兰埃因霍温，全球业务实体分布于荷兰、德国、意大利、美国及中国（济南、上海、深圳）。 Sciosense具有较长的传感器技术研发积累，在高精度时间数字转换技术、超低功耗、时差法算法、固态化学气体传感、MEMS传感及传感器信号调理等方面形成了较为深厚的技术积累，在超声波流量计量芯片等细分领域形成较强的专业化竞争优势，在国际智能超声波计量市场属于标杆级技术方案商。截至2026年9月8日，Sciosense已获授权专利258项，并已具备扎实的客户基础（如“奔驰”、“宝马”、“特斯拉”、阿拉德、积成电子、Sagemcom等知名客户）与长期技术口碑，主要竞争对手包括Sensirion（盛思锐）、BoschSensortec（博世传感器）、InfineonTechnologies（英飞凌）、STMicroelectronics（意法半导体）等全球知名企业。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
截至本公告披露日，标的公司资信状况良好，未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万人民币
截至本公告披露日，除因本次交易而对标的公司进行估值外，最近12个月内标的公司没有发生其他资产评估、增资、减资和改制的情况。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的北京国融兴华资产评估有限责任公司，以2026年6月30日为估值基准日，对标的公司股东全部权益价值进行估值，经采用市场法之上市公司比较法，以企业价值/销售收入倍数（EV/Sales）作为主要估值指标，SciosenseB.V.的股东全部权益估值为9,592.61万美元，按照2026年6月30日人民币汇率中间价折算，股东全部权益价值为人民币65,391.21万元。 本次交易定价以国融兴华咨报字[2026]第640003号的估值结果为依据，经交易双方协商一致，确认以9,578.33万美元（约人民币65,237.05万元）作为本100% 次交易目标公司 股权的成交价格。本次交易事项遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
估值假设包括基本假设、一般假设和特别假设。 1）估值方法的选取 标的公司近年来处于净亏损状态，企业历史经营业绩与未来盈利能力之间尚未形成稳定、可验证的对应关系，未来实现扭亏的具体时间及盈利水平存在较大不确定性，估值人员亦难以通过分析历史经营业绩合理预测未来收益，被估值对象的未来预期收益、收益所承担的风险及获利年限均不具备可靠预测的基础，本次估值未采用收益法。此外，标的公司为轻资产公司，其核心价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含技术积累、研发人力资本、客户认证壁垒及组织运营体系等重要无形资源的贡献。上述资源或已在历史期间费用化而未形成账面资产，或属于不可辨认的无形资源，资产基础法无法对其进行充分识别与单独评估，难以全面反映企业整体价值，故本次估值亦未采用资产基础法。 2）市场法估值过程 本次估值采用市场法之上市公司比较法。通过选取与被估值单位属于同一行业，从事相同或相似的业务、受相同经济因素影响的可比上市公司。同时关注可比公司财务效益状况、资产质量状况、发展能力状况、其他运营状况等因素，恰当选择与被估值单位进行比较分析的可比上市公司。价值比率通常包括市盈率（P/E比率）、市净率（P/B比率）、市销率（P/S比率）、企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、企业价值/销售收入（EV/S）等。通过比较分析各价值比率中分子与分母的相关性，选择恰当的价值比率。在计算可比上市公司的价值比率后，综合考虑各种因素对价值比率进行修正，采用修正后的价值比率与被估值单位相应的财务数据或指标相乘，从而初步得到被估值单位的企业价值或股东全部权益价值。在初步得到被估值单位的企业价值或股东全部权益价值的基础上，若采用企业价值类价值比率，需先扣除付息债务，得出经营性股权价值（流动性调整前）；再以此为基础进行流动性值单位股东全部权益价值。 考虑到估值对象目前持续亏损，P/E、EV/EBITDA等盈利类价值比率不具适用性；P/E、P/B等股权口径价值比率易受净利润及账面净资产规模影响；营EV/Sales 业收入与被估值单位业务规模具有直接关联， 以企业价值为分子、营业收入为分母，可降低资本结构及历史亏损对价值比较的影响，且与行业研发投入高、产品迭代快的特点匹配。 ①可比公司选取及修正后EV/S 估值人员通过数据终端及上市公司公开披露资料，对欧洲、美国及中国等主要资本市场的相关上市公司进行初步筛选，综合考虑上市状态及年限、行业及主营业务相关性、主营产品及应用领域、业务结构及集中程度、企业规模及经营阶段、财务状况及数据可获得性等因素等，最终选取以下5家公司作为可比上市公司：
②流动性折扣 本次估值考虑到被估值企业Sciosense为荷兰非上市公司，其股权不存在公开交易市场，股权转让及退出相较于上市公司股权受到一定的流动性限制。考虑相关情况并基于谨慎性原则，本次估值采用35.00%作为被估值单位股权的缺乏流动性折扣率。 ③计算过程及结果 金额单位：千欧元
截至本公告披露日，除因本次交易而对标的公司进行估值外，最近12个月内标的公司没有发生其他评估情况。 （二）定价合理性分析 公司委托第三方评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的公司出具了估值报告，本次定价以估值作为依据，并基于标的公司产品、客户资源、行业影响力、业务发展、与公司的业务协同，以及参考同行业可比公司估值情况等综合考虑，经各方协商后确定的交易转让对价，本次交易对价定价具有合理性。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 买方与交易对方及标的公司拟签署《股份购买协议》，主要内容如下：（一）协议主体 买方：峰岹微电子（香港）有限公司；卖方：SciosenseHoldingB.V.；标的公司：SciosenseB.V.。 （二）交易标的及交易对价 买方以现金方式受让交易对方持有的标的公司100%股份，并同步受让交易对方对标的公司享有的股东贷款债权。交易总对价为118,000,096美元，其中股份对价为95,783,300美元，债权对价为22,216,796美元。股份对价包括第一期对价60,783,300美元、第二期浮动对价最高12,000,000美元及第三期浮动对价最高23,000,000美元。 （三）支付安排 买方应于交割日前按协议约定，将扣除保证与赔偿保险投保费用后的第一期股份对价与股东贷款债权对价一并汇入公证人账户；完成交割后，由公证人按约定向卖方支付。第二期和第三期股份对价为浮动对价，具体金额根据标的公司营业收入实现情况确定：
（四）交割先决条件 本次交易交割的主要先决条件包括：1、买方已就本次交易取得峰岹科技股东会的批准；2、卖方和标的公司已取得相应的批准授权，包括但不限于形成董事会、股东会决议批准本次交易，并向买方提供相应证明文件；3、根据适用法律要求获得本次交易所需的监管许可、批准或同意，包括但不限于：（1）中国批文；（2）证券交易所的批准（如需要）；（3）境内外反垄断审批（如需要）；（4）就荷兰、德国、意大利外国直接投资审查事项，已通过正式申报、预沟通、非正式磋商、咨询或其他买方合理满意的方式取得主管部门出具的无需申报的决定// / / 答复确认通知、不附加条件的无异议证明批准、所附条件被买方明确同意接受的附条件批准或其他同等证明文件，如相关答复/通知等以非书面形式作出的，应由买方委任的境外法律顾问或其他专业中介以买方合理满意的书面形式予以确认，如审批结果有附加条件，无论体现为任何形式，所附条件均需取得买方的明确同意；4、卖方、标的公司已就相关员工激励安排的解除、终止以及由卖方在交割日后全额承担并结算等事项，与相关员工签署书面协议，相关员工确认与5 标的公司集团不存在争议，并向买方提供相应证明文件；、标的公司集团的业务、财务状况以及经营等未发生重大不利变化；6、标的公司集团不存在任何针对目标股份或任何公司集团成员股份的纠纷，或其他对本次交易有重大影响的争议或纠纷；7、目标股份及标的公司集团其他成员的股权权属清晰，不存在抵押、质押、担保、其他第三人权利等任何形式的权属负担或权利限制情形，不存在限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在任何第三方对目标股份或标的公司集团其他成员的股权的转让主张任何优先权；8、买方已完成陈述与保证保险投保；9、标的公司及卖方的陈述与保证在所有重大方面均为准确、真实、完整，没有任何重大遗漏和误导成分。 如交割先决条件在协议签署之日起10个月内或交易各方另行书面约定的期限内未全部成就或被豁免，无过错方有权按照协议约定解除协议。 （五）交割及过渡期安排 交割应在最后一项交割先决条件成就或被豁免后的第20个工作日或买卖双方另行书面约定的日期进行。交割时，买方与交易对方将在荷兰民法公证人面前签署股份转让契据，并由公证人在标的公司股东名册中登记股份转让；目标股份的权利和风险自交割日起转移至买方。交易对方应按照交接清单向买方移交标的公司集团相关资料和文件。 自2026年6月30日（审计基准日）至交割日期间，标的公司集团应按照正常方式持续经营，未经买方同意不得实施可能对标的公司集团产生重大不利影响的事项；过渡期内标的公司集团的盈利和亏损在交割日后由买方享有或承担。 （六）陈述与保证及赔偿安排 交易对方就标的公司集团的合法存续、股份权属、财务、税务、资产、知识产权、重大合同、员工、合规及诉讼等事项作出陈述与保证。买方将就本次交易购买陈述与保证保险；交易对方违反陈述与保证、承诺或协议义务的，应按照协议约定承担赔偿责任。协议对卖方赔偿责任门槛、责任上限及索赔期限作出约定，因卖方欺诈、故意不当行为或重大过失引起或导致的损失，不适用前述卖方责任限制。 就标的公司历史税务亏损结转事项，卖方应按照协议约定的计算公式承担赔偿责任，赔偿金额最高不超过440万欧元的补偿责任；如截至第三期股份对价应付日前主管税务机构仍未作出决定，买方有权从第三期股份对价中暂扣440万欧元，并按协议约定进行后续结算。 （七）协议生效、终止及争议解决 《股份购买协议》自交易各方适当签署之日起生效。协议可因交易各方协商一致、重大违约未在约定期限内补救并构成导致本次交易无法进行、致使合同目的不能实现的根本违约、交割先决条件未在约定期限内成就或协议约定的其他情形而终止。协议适用中华人民共和国法律，因协议引起或与协议有关的争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁地为上海。 六、购买资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 标的公司依托长期技术积累，聚焦环境传感、超声波流量计量及汽车传感等细分市场，形成了较为完整的传感器技术体系，在超声波流量计量芯片等细分领域形成较强的专业化竞争优势，标的公司的现有产品及技术储备是公司布局的重要发展方向之一。本次交易完成后，公司产品线将由电机驱动专用控制芯片拓展至“传感+驱动控制”一体化产品方案体系，实现产品线的有效扩充，并将强化公司人才队伍，优化人才梯队建设。 本次交易完成后，上市公司与标的公司在境内外客户导入、供应链等领域具备显著的协同基础。 客户端，标的公司经过长期经营，已形成覆盖欧洲、美国及亚洲等主要市场1 的客户及销售渠道体系：、标的公司在超声波流量计量领域形成了持续的技术积累，并已进入部分国际表计客户供应链，相关产品主要应用于智能水表、气表、热表以及流量及泄漏检测等领域；2、标的公司已完成对汽车空气质量、电池状态监测等领域形成产品布局，并在长期的汽车产品开发和客户合作中积累了与国际汽车整车厂及汽车零部件企业的项目经验。峰岹科技借助标的公司上述客户基础和合作经验，有利于在整合完成后进一步开展新产品开发及海外客户项目导入，并为公司持续拓展新兴应用领域提供基础。 供应链端，依托上市公司稳定、成熟的供应链管理体系与资源优势，可以进一步降低标的公司海外晶圆及封测代工成本，并为双方业务发展提供更稳定的交付保障。 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况及经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。公司将根据《关于SciosenseB.V.之股份购买协议》的相关约定、交易完成后的标的公司实际情况，对标的公司管理层等人员进行调整。本次收购完成后，公司将对标的企业进行有序整合，包括覆盖战略规划、技术协同、重大投资、重大交易等事项决策，进行各项费用、研发管理，加速技术、信息系统整合，同时协助标的企业打通境内供应链渠道和销售渠道，以达到良好整合效果。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明 本次交易完成后，后续不涉及产生关联交易的情况。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，本次交易不会产生同业竞争。 （五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公司不存在对外担保、委托理财等情形。 （六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决 本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。 七、风险提示 （一）审批及交易完成风险 根据香港上市规则，本次交易尚需取得公司股东会批准；此外，本次交易需完成境外投资、商务、外汇以及股份转让登记等程序。相关程序能否完成及完成时间存在不确定性，本次交易存在延期、变更或终止的风险。 针对外国直接投资审查事宜，公司已委托境外法律顾问就本次交易在荷兰、德国及意大利三个相关法域主动与当地主管部门进行沟通，目前仍在沟通过程中。如相关主管机关最终认定本次交易需要履行外国直接投资审查申报程序，或在审查过程中作出附条件批准、附加限制措施或不予批准的决定，可能导致本次交易的审批程序延长、交易成本增加，甚至在极端情形下导致本次交易无法按照预计时间完成交割，或出现延期、变更或终止。公司将根据相关程序的进展情况适时履行信息披露义务，提请投资者注意相关风险。 （二）标的公司经营业绩、浮动对价及商誉减值风险 根据标的公司审计报告，目前仍处于未盈利状态。若未来无法通过产品放量或成本、费用等优化实现扭亏为盈，短期内可能影响上市公司的合并报表利润。 此外，标的公司未来经营业绩受市场需求、行业竞争、产品研发及客户拓展等因素影响，存在不达预期的可能。股份对价中包含与营业收入挂钩的浮动对价，最终支付金额存在不确定性；如标的公司经营业绩未达预期，公司可能面临商誉或相关资产减值风险。 （三）标的公司经营规模相对有限的风险 标的公司目前主要产品聚焦于流量、气体、温湿度、压力传感器等细分应用领域，产品矩阵、研发资源及全球市场覆盖能力与大型综合性企业存在一定差距。大型国际传感器企业通常具有较为完善的产品体系、较强的研发投入能力和全球化销售网络，在供应链采购、客户开发、产品推广及市场服务等方面具有较强的规模优势。若未来市场竞争加剧，标的公司未能及时拓展新应用领域及新客户基础，则可能面临成本上升和继续亏损的风险。 （四）技术研发不达预期或研发失败的风险 传感器产品具有较强的技术迭代属性，新产品通常需要经过设计、验证、客户导入及量产等多个阶段，研发项目周期相对较长。标的公司需要持续投入研发资源，以保持现有产品技术竞争力并推进新产品开发。若标的公司在研项目在产品设计、流片验证等环节遭遇瓶颈，可能导致产品性能无法满足客户需求，出现研发不达预期或研发失败的风险。 （五）境外经营及整合风险 标的公司集团在荷兰、德国、意大利、美国及中国开展业务，受不同国家和地区的法律、税务、劳动、贸易及数据合规等因素影响。交易完成后，公司能否可能出现境外整合不及预期或整合失败风险。 （六）核心技术、知识产权、客户及人员风险 标的公司集团的经营发展依赖核心技术、知识产权、主要客户及核心人员。 若相关知识产权许可或保护、产品技术迭代、客户合作关系或核心人员稳定性发生不利变化，可能对标的公司经营造成不利影响。 （七）汇率及跨境支付风险 本次交易对价以美元计价和支付，标的公司集团日常经营涉及欧元等多种货币。汇率波动、外汇管理政策变化或跨境付款审核进度可能影响本次交易成本及付款安排。 特此公告。 峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会 2026年10月1日 中财网
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