天宇股份(300702):浙江天宇药业股份有限公司2026年员工持股计划之法律意见书
浙江天册律师事务所 关于浙江天宇药业股份有限公司 2026年员工持股计划之 法律意见书 编号：TCYJS2026H1730号 致：浙江天宇药业股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“天宇股份”或“公司”）的委托，作为天宇股份实施2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）之专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《浙江天宇药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为天宇股份实施本次员工持股计划出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师已得到天宇股份的保证：天宇股份已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，所有材料上的签名、印章均是真实的。 本所律师仅就与天宇股份实施本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项及本次员工持股计划所涉考核标准是否恰当与合理发表评论和意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的说明或证明文件。在本法律意见书中对上述内容进行引述时，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。 本所律师同意将本法律意见书作为天宇股份实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供天宇股份实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得直接或间接用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、实施本次员工持股计划的主体资格 天宇股份系2011年6月24日由浙江天宇药业有限公司整体变更而来的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江天宇药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可〔2017〕1537号”和深圳证券交易所《关于浙江天宇药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕588号）核准，公司股票于2017年9月19日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“天宇股份”，股票代码为“300702”。 公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91331000148144211K的《营业执照》，法定代表人为屠勇军，注册资本为347,977,159元，注册地址为“台州市黄岩江口化工开发区”，经营范围为“许可项目：药品生产；危险化学品生产；危险化学品经营；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；药品委托生产；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 综上所述，本所律师认为，天宇股份为依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，天宇股份不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划内容的合法合规性 2026年9月30日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《浙江天宇药业股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要。 本所律师对照《指导意见》《监管指引》等相关规定及《员工持股计划（草案）》等相关资料，对本次员工持股计划的相关事项进行了核查： 1、经公司书面确认并经本所律师查阅公司相关会议资料及公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引》第7.7.2条关于依法合规原则的规定。 2 、根据《员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，公司实施本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引》第7.7.2条关于自愿参与原则的规定。 3、根据《员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引》第7.7.2条关于风险自担原则的规定。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）核心骨干员工，不包括公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《指导意见》第二部分第（四）项及《监管指引》第7.7.7条第（三）款关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定，不存在公司、董事、高级管理人员、控股股东及其他第三方向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在董事、高级管理人员、控股股东及其他第三方为参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为6,990.1838万元，1.00 以“份”作为认购单位，每份份额为 元。本员工持股计划具体持有份额根据实际出资缴款金额确定。本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项及《监管指引》第7.7.7条第（四）款关于员工持股计划资金来源的规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）2 7.7.7 项第 小项及《监管指引》第 条第（五）款关于员工持股计划股票来源的规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。 本次员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后延长。 12 本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）第1小项及《监管指引》第7.7.7条第（六）款关于员工持股计划持股期限的规定。 8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过400.1250万股，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项及《监管指引》第7.7.8条第（一）款关于员工持股计划持股规模的规定。 9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责员工持股计划的日常监督管理，代表员工持股计划持有人或者授权资产管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项及《监管指引》第7.7.7条第（七）款关于员工持股计划管理的规定。 10 、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划并已对以下事项作出明确规定： （1）实施员工持股计划的目的； （2）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源、规模；（3）员工持股计划的存续期限、持有人会议的召集及表决程序； （4）公司融资时员工持股计划的参与方式； 5 （）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所（6）员工持股计划管理机构和管理模式； （7）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式； （8）员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责； （9）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、损益分配方法；（10）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，员工持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时是否需要回避，员工持股计划不得买卖公司股票的期间； （11）员工持股计划关联关系或一致行动关系说明，各员工持股计划所持公司权益是否合并计算及依据； （12）第三方是否为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；（13）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法； （14）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 （15）其他重要事项。 基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引》第7.7.7条关于员工持股计划草案内容的规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》和《监管指引》的相关规定。 三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性 1、根据相关会议资料及公告并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司已为实施本次员工持股计划履行了以下程序： （1）2026年9月30日，公司召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工的意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。 （2）2026年9月30日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<浙江天宇药业股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江天宇药业股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，符合《指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项及《监管指引》第7.7.6条的相关规定。 （3）2026年9月30日，公司董事会薪酬与考核委员会就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表了明确意见，认为本次员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》《公司章程》等有关规定，七、本次员工持股计划的实施有利于完善员工、股东的利益共享机制，实现股东、公司和员工长期利益的一致性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次员工持股计划推出前已通过职工代表大会依法充分征求员工意见，亦不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引》第7.7.6条的相关规定。 （4）公司已于2026年9月30日在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等与本次员工持股计划相关的文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引》第7.7.6条的相关规定。 （5）公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项及《监管指引》第7.7.8条的相关规定。 2、根据《指导意见》及《监管指引》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序： 公司应召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应当回避表决；公司应在股东会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已按照《指导意见》及《监管指引》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东会审议通过，公司应在股东会召开前公告本法律意见书。 四、本次员工持股计划股东会回避安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》及相关会议资料，股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。 本所律师经核查后认为，本次员工持股计划股东会回避表决安排符合《指导意见》及《监管指引》的相关规定。 五、本次员工持股计划公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 本所律师经核查后认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》及《监管指引》的相关规定。 六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。公司董事、高级管理人员未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 本所律师经核查后认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 七、本次员工持股计划的信息披露 公司已于2026年9月30日在中国证监会指定的信息披露网站公告了本次员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等与本次员工持股计划相关的文件，符合第三部分第（十）项及《监管指引》及第7.7.6条的相关规定。 根据《指导意见》及《监管指引》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。 本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。 八、结论意见 1、天宇股份为依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 2、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》和《监管指引》的相关规定。 3、截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已按照《指导意见》及《监管指引》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序；本次员工持股计划的实施尚待公司股东会审议通过，公司应在股东会召开前公告本法律意见书。 4、本次员工持股计划的股东会回避表决安排符合《指导意见》及《监管指引》的相关规定。 5、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》及《监管指引》的相关规定。 6、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。 7、截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。 （以下无正文，接签署页） （本页无正文，为TCYJS2026H1730号《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司2026年员工持股计划之法律意见书》签署页） 本法律意见书正本一式三份，无副本。 本法律意见书出具日为 年 月 日。 浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 签署：______________ 经办律师：曹亮亮 签署：_______________ 经办律师：王 曼 签署：_______________ 中财网
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