亚华电子(301337):2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
山东亚华电子股份有限公司 关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期 归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 符合本次归属条件的激励对象：147人。 ? 本次拟归属的限制性股票数量：52.2306万股。 ? 本次拟归属的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 ? 本次拟归属的限制性股票授予价格：14.57元/股。 山东亚华电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月30日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个归属期符合归属条件的激励对象共计147人，可申请归属的限制性股票数量为52.2306万股。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本次激励计划概述 2025年9月29日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下： 1、激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票或/和公司从二级市场回购的A股普通股股票。 3、授予价格：14.57元/股。 4、激励对象及分配情况：本次激励计划拟授予的激励对象不超过151人，包括公司公告本次激励计划时在本公司任职的核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本次激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 （3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。 （4）上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 5、本次激励计划的有效期及归属安排 （1）本次激励计划的有效期 本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 （2）本次激励计划的归属安排 本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本次激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。 在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 6、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：（1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 4 （）满足公司层面业绩考核要求 本次激励计划的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。 本次激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （5）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”三个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
量个人当期计划归属的限制性股票数量公司层面归属比例个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 （二）本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2025年9月12日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了本次激励计划相关议案并发表了《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。律师事务所出具了法律意见书。 2、2025年9月13日至2025年9月23日，公司对本次激励计划拟授予的 激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟授予激励对象提出异议的反馈。2025年9月24日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-047）。 3、2025年9月29日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2025年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-049）。 4、2025年9月29日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就。同日，第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过了前述议案并发表了《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。 律师事务所出具了法律意见书。 5、2026年9月30日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议审议通过了前述议案。 律师事务所出具了法律意见书。 （三）本次激励计划的授予情况 公司于2025年9月29日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意并确定本次激励计划限制性股票的授予日为2025年9月29日，向符合授予条件的151名激励对象授予181.93万股限制性股票，授予价格为14.57元/股。 （四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 2026年9月30日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司本次激励计划有3名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的1.70万股限制性股票不得归属，并由公司作废；鉴于公司本次激励计划第一个归属期公司层面归属比例为60%，所有激励对象第一个归属期因公司层面业绩考核未能归属的限制性股票不得归属，并由公司作废；22名激励对象2025年度个人绩效考核结果为“B”/“C”，因个人层面绩效考核未能归属的限制性股票不得归属，并由公司作废。综上，公司本次共计作废39.5844万股限制性股票。 除上述情况外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。 二、第一个归属期归属条件成就的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2026年9月30日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定以及公司2025年第三次临时股东会的授权，公司董事会认为本次激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象147人，合计可归属限制性股票数量为52.2306万股，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理归属相关事宜。 （二）已进入第一个归属期 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为50%。本次激励计划限制性股票的授予日为2025年9月29日，于2026年9月29日进入第一个归属期。 （三）第一个归属期满足归属条件的说明
（四）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理 公司对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容请见公司于2026年9月30日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-036）。 三、本次激励计划第二类限制性股票可归属的具体情况 （一）授予日：2025年9月29日 （二）归属数量：52.2306万股 （三）归属人数：147人 （四）归属价格：14.57元/股 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （六）本次激励计划可归属激励对象名单及归属情况：
四、董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。因此，我们同意公司为满足条件的激励对象办理归属相关事宜。 五、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见 本次拟归属的147名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次激励计划147名激励对象办理归52.2306 属，对应可归属的限制性股票数量为 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月买卖公司股票情况说明 经核查，公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东未参与本次激励计划。 七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对2025年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 本次可归属的限制性股票为52.2306万股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），不考虑其他因素，本次股份归属登记完成后，公司总股本将由10,420万股增加至10,472.2306万股，将影响公司的基本每股收益和净资产收益率等相关财务指标，具体情况以公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本次股份归属登记完成后，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司的股权结构产生重大影响，公司的股权分布仍符合上市条件，不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。 八、法律意见书的结论性意见 北京德和衡律师事务所：截至本法律意见书出具之日，本激励计划第一个归属期归属条件成就已履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、归属价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定； 九、备查文件 1、第四届董事会第十四次会议决议； 2、第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议； 3、董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见； 4、北京德和衡律师事务所关于山东亚华电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书。 特此公告。 山东亚华电子股份有限公司董事会 2026年9月30日 中财网
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