亚华电子(301337):北京德和衡律师事务所关于山东亚华电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书
释 义...........................................................................................................................................3 一、本次激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的批准与授权.......5.......................................6 二、本次激励计划第一个归属期归属条件成就及归属的具体情况 三、关于作废部分限制性股票的具体情况...............................................................................8 四、结论意见...............................................................................................................................9 2 释 义 在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
北京德和衡律师事务所 关于山东亚华电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就 及作废部分限制性股票的法律意见书 德和衡证律意见（2026）第627号 致：山东亚华电子股份有限公司 根据本所与亚华电子签订的法律服务协议，本所指派律师为亚华电子本次激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。 2.亚华电子保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的亚华电子文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、亚华电子或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对亚华电子本次实4 施限制性股票激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5.本法律意见书仅就与本次限制性股票激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供亚华电子为本次股票激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 6.本所同意将本法律意见书作为亚华电子实施本次股票激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：一、本次激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的批准与授权（一）2025年9月10日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （二）2025年9月12日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》等议案。 （三）2025年9月13日至2025年9月23日，公司对2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了内部公示。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；公示期满，董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计2025 9 划授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司对上述说明于 年月24日进行了公告。 5 （四）2025年9月29日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2025 9 29 2025 （五） 年 月 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司2025年限制性股票激励计划授予条件已经成就，同意向激励对象授予限制性股票。 （六）2026年9月28日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议，2025 审议通过《关于 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 （七）2026年9月30日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票已履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次激励计划第一个归属期归属条件成就及归属的具体情况 （一）激励对象符合激励计划规定的各项归属条件的说明 1、第一个归属期进入的说明 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为50%。本次激励计划限制性股票的授予日为2025年9月29日，于2026年9月29日进入第一个归属期。 2、第一个归属期符合归属条件的说明
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理。 （三）本激励计划第一个归属期归属的具体情况 1、授予日：2025年9月29日 2、归属数量：52.2306万股 3、归属人数：147人 4、归属价格：14.57元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 6、本次激励计划可归属激励对象名单及归属情况：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、归属价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、关于作废部分限制性股票的具体情况 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市规则》和《激励计划（草8 案）》的相关规定，本次作废部分限制性股票具体原因如下： 1、本次激励计划中有3名激励对象已离职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票1.70万股不得归属，由公司作废处理。 2、本次激励计划第一个归属期公司层面业绩考核达到基础目标，公司层面归属比例为60%，除已离职的激励对象外，有21名激励对象2025年个人绩效考核结果为“B”，个人层面归属比例为80%，有1名激励对象2025年个人绩效考核结果为“C”，个人层面归属比例为0%，合计37.8844万股因公司层面业绩考核及个人层面绩效考核原因不得归属，由公司作废处理。 综上，本次合计作废限制性股票数量为39.5844万股。根据公司2025年第三次临时股东会的授权，本次作废无需提交公司股东会审议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具之日，本激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票已履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定； 2、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、归属价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定； 3、截至本法律意见书出具之日，本次激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见正本一式叁份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 9 中财网
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