南亚新材(688519):南亚新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书
二〇二六年九月 目 录 释义 ............................................................................................................................... 9 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................. 10 一、本次发行履行的相关程序........................................................................... 10 二、本次发行概要............................................................................................... 12 三、本次发行对象情况....................................................................................... 17 四、本次发行相关机构情况............................................................................... 24 第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 26 一、本次发行前后前十名股东情况对比........................................................... 26 二、本次发行对公司的影响............................................................................... 27 第三节 保荐关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................... 29 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见.................................................................................................................................. 30 第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 31 保荐人（主承销商）声明................................................................................... 32 发行人律师声明................................................................................................... 33 审计机构声明....................................................................................................... 34 验资机构声明....................................................................................................... 35 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 36 一、备查文件....................................................................................................... 36 二、查阅地点....................................................................................................... 36 三、查阅时间....................................................................................................... 36 四、信息披露网址............................................................................................... 36 释义 本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 释义 本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行的批准情况 1、本次发行履行的内部决策程序 2025年 12月 22日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请召开 2026年第一次临时股东会的议案》等与本次发行有关的事项，并将相关议案提请股东会批准。 2026年 1月 7日，发行人召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了公司第三届董事会第二十五次会议通过的公司向特定对象发行 A股股票的相关议案。 2026年 3月 25日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告（更新稿）>的议案》等与本次发行有关的事项。 2026年 7月 24日，发行人召开第三届董事会第三十五次会议，会议逐项审议并通过了《关于开设 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户并授权签署监管协议的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案。 2、本次发行履行的监管部门注册过程 2026年 5月 19日，本次发行经上海证券交易所上市审核中心审核通过。 2026年 6月 3日，中国证监会出具《关于同意南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1309号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 发行人批准本次发行的股东会决议及中国证监会注册批文均在有效期内，本次发行的批准程序有效。 （二）募集资金到账及验资情况 2026年 9月 18日，公司及主承销商向本次发行的 10名获配对象发送了《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《验证报告》（天健验〔2026〕336号），截至 2026年 9月 22日 12时止，光大证券在平安银行上海分行营业部开立的账号为 19014529424974的账户，已收到参与本次发行的获配投资者缴存的申购资金共计 899,999,963.85元。 2026年 9月 23日，光大证券向南亚新材开立的募集资金专户划转了认股款。 2026年 9月 24日，天健会计师对光大证券划转的认股款进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2026〕343号）。截至 2026年 9月 23日止，南亚新材实际已向 10名特定对象定向发行人民币普通股（A股）股票 3,224,535股，应募集资金总额 899,999,963.85元，减除发行费用人民币 11,275,471.33元后，募集资金净额为 888,724,492.52元。其中，计入实收股本 3,224,535.00元，计入资本公积（股本溢价）885,499,957.52元。 （三）股份登记和托管情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为 1.00元。 （二）发行数量 根据《南亚新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》，本次预计发行的股票数量不超过 70,554,132股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的 30%。 根据《南亚新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次拟发行股票数量不超过 3,816,470股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本 235,180,442股的 30%，即不超过 70,554,132股（含本数）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为3,224,535股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过3,816,470股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。 （三）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2026年 9月 14日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，即不低于人民币 235.82元/股。 国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行了见证。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《南亚新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，价的 80%，发行价格与发行底价的比率为 118.36%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 899,999,963.85元，扣除各项发行费用人民币 11,275,471.33元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币888,724,492.52元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 900,000,000.00元。 （五）发行对象 本次发行对象最终确定为 10名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。 本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）本次发行的申购报价及获配情况 1、认购邀请书发送情况 发行人与主承销商于 2026年 9月 11日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。 在国浩律师（上海）事务所的见证下，发行人及主承销商于 2026年 9月 11日以电子邮件、快递邮寄的方式向 123名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计 123名投资者包括：48家基金公司、25家证券公司、13家保险机构和其他 17家已表达认购意向的投资者，以及前 20名股东（不含关联方、香港中央结算公司）。 自《发行方案》和《南亚新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报价开始前，主承销商收到共计 4名新增投资者的认购意向，发行人和主承销商审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下： 2、投资者申购报价情况 2026年 9月 16日（T日）09:00-12:00，在发行人律师的见证下，主承销商共收到 15名认购对象递交的《申购报价单》及其他申购相关材料，并且认购对象均按《认购邀请书》的要求及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。上述 15名认购对象的申购报价情况如下：
3、发行对象及获配情况 发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上15份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高到低进行排序，确定本次发行价格为 279.11元/股，本次发行对应认购总数量为 3,224,535股，募集资金总额为 899,999,963.85元。本次发行对象最终确定为 10名，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
保荐人（主承销商） 和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以 及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书签署日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）发行对象核查 1、发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II和专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。南亚新材本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4级，专业投资者和普通投资者 C4及以上的投资者均可认购。 本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
2、关于本次发行对象私募备案情况核查 根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司和信达澳亚基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。 UBS AG和申万宏源证券有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。 华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于保险资管产品、养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资无需履行私募投资基金备案程序。 华安证券资产管理有限公司属于证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 吉安市兴善电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续，并提交了产品备案证明。 综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。 3、关于认购对象资金来源的说明与核查 经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 四、本次发行相关机构情况 （一）保荐人（主承销商） 名称：光大证券股份有限公司 法定代表人：赵陵（代） 办公地址：上海市静安区新闸路 1508号 保荐代表人：刘丽敏、王如意 项目协办人：马文辉 项目组其他人员：范建新、朱洪瑞、袁熙文、赖皓 电话：021-22169999 传真：021-62151789 （二）律师事务所 名称：国浩律师（上海）事务所 负责人：徐晨 办公地址：上海市山西北路 99号苏河湾中心 25-28楼 签字律师：方杰、张乐天、吕程 电话：021-52341668 传真：021- 52341670 （三）会计师事务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：李德勇 办公地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128号 签字注册会计师：赵静娴、杨婷伊、陈梦兰 电话：0571-89726888 传真：0571-88216999 （四）验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：李德勇 办公地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128号 签字注册会计师：赵静娴、陈梦兰 电话：0571-89726888 传真：0571-88216999 第二节 发行前后相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东情况 本次向特定对象发行前（截至 2026年 6月 30日），公司前十名股东持股情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变化 本次发行完成后，公司增加 3,224,535股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的控股股东、实际控制人仍为包秀银、包秀春、周巨芬、包爱芳、包秀良、包爱兰、郑广乐、黄剑克和高海等九名自然人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。 （二）资产结构变化 本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司资金实力和偿债能力得到增强，有利于降低财务风险，公司抗风险能力得到提高，从而提高公司的综合实力。 （三）本次发行对公司业务结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略布局，本次发行完成后，公司主营业务保持不变。公司不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。 （四）对公司治理情况的影响 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。 本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。 本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和不存在同业竞争状况不会发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。 （六）对董事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对公司的董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。 第三节 保荐关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 保荐人（主承销商）光大证券认为： 本次发行获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。 本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和 发行对象合规性的结论意见 发行人律师认为： 本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，发行结果公平、公正；本次发行签署的认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次的发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定。 第五节 有关中介机构的声明 （中介机构声明见后附页） 第六节 备查文件 一、备查文件 （一）中国证监会同意注册批复文件； （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； （三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告； （四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； （五）发行人律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； （六）验资机构出具的验资报告； （七）上交所要求的其他文件； （八）其他与本次发行有关的重要文件 二、查阅地点 投资者可到发行人办公地查阅。 办公地址：上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号 电话：021-69178431 传真：021-69177733 联系人：张柳 三、查阅时间 除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30。 四、信息披露网址 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 中财网
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