南亚新材(688519):国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
上海市山西北路 99号苏河湾中心 25-28楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: （+86）（21） 5234 1668 传真/Fax: （+86）（21） 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2026年 9月 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（上海）事务所 关于南亚新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票 发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：南亚新材料科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所依据与南亚新材料科技股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人本次 2025年度向特定对象发行 A股股票之特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承销管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下： （一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 （四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 （五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 法律意见书正文 一、本次发行的批准与授权 （一）发行人内部的批准与授权 发行人于 2025年 12月 22日召开了第三届董事会第二十五次会议，并于 2026年 1月 7日召开了 2026年第一次临时股东会会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案。 2026年 3月 25日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告（更新稿）>的议案》等与本次发行有关的事项。 2026年 7月 24日，发行人召开第三届董事会第三十五次会议，会议逐项审议并通过了《关于开设 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金专用账户并授权签署监管协议的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》等与本次向特定对象发行相关的各项议案。 （二）本次发行已获得上交所审核通过 2026年 5月 19日，发行人收到上交所出具的《关于南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （三）本次发行已获得中国证监会同意注册的批复 2026年 6月 3日，中国证监会出具《关于同意南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1309号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 综上所述，本所律师认为，本次发行经过了发行人董事会、股东会的批准和授权，经上交所审核通过并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 二、本次发行的发行过程和发行结果 （一）认购邀请书发送情况 发行人与主承销商于 2026年 9月 11日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。 经本所律师现场见证，发行人及主承销商于 2026年 9月 11日以电子邮件、快递邮寄的方式向 123名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计 123名投资者包括：48家基金公司、25家证券公司、13家保险机构和其他 17家已表达认购意向的投资者，以及前 20名股东（不含关联方、香港中央结算公司）。 自《发行方案》和《南亚新材料科技股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报价开始前，主承销商收到共计 4名新增投资者的认购意向，发行人和主承销商审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
（二）投资者申购报价情况 2026年 9月 16日（T日）09:00-12:00，经本所律师现场见证，主承销商共收到 15名认购对象递交的《申购报价单》及其他申购相关材料，并且认购对象均按《认购邀请书》的要求及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。上述 15名认购对象的申购报价情况如下：
（三）发行对象及获配情况 发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上 15份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高到低进行排序，确定本次发行价格为 279.11元/股，本次发行对应认购总数量为 3,224,535股，募集资金总额为 899,999,963.85元。本次发行对象最终确定为 10名，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
（四）认购协议的签署 截至本法律意见书出具日，发行人已与发行对象签署了认购协议，对认购数量、认购价格、认购方式、锁定期等事项进行了约定。 经本所律师核查，本次发行签署的认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。 （五）本次发行缴款及验资情况 2026年 9月 18日，公司及主承销商向本次发行的 10名获配对象发送了《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《验证报告》（天健验〔2026〕336号），截至 2026年 9月 22日 12时止，光大证券在平安银行上海分行营业部开立的账号为 19014529424974的账户，已收到参与本次发行的获配投资者缴存的申购资金共计 899,999,963.85元。 2026年 9月 23日，光大证券向南亚新材开立的募集资金专户划转了认股款。 2026年 9月 24日，天健会计师对光大证券划转的认股款进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2026〕343号）。截至 2026年 9月 23日止，南亚新材实际已向 10名特定对象定向发行人民币普通股（A股）股票 3,224,535股，应募集资金总额899,999,963.85元，减除发行费用人民币 11,275,471.33元后，募集资金净额为888,724,492.52元。其中，计入实收股本 3,224,535.00元，计入资本公积（股本溢价）885,499,957.52元。 综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。 三、本次发行对象的合规性 （一）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 I、专业投资者 II和专业投资者 III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。南亚新材本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4级，专业投资者和普通投资者 C4及以上的投资者均可认购。 本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
（二）发行对象的备案情况 根据竞价申购结果，主承销商和本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司和信达澳亚基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。 UBS AG和申万宏源证券有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》所规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关备案程序。 华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于保险资管产品、养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 华安证券资产管理有限公司属于证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 吉安市兴善电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续，并提交了产品备案证明。 综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。 （三）发行对象的关联关系 经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。 综上所述，本所律师认为，本次发行确定的发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求，具备相应的主体资格。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，发行结果公平、公正；本次发行签署的认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次的发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定。 （以下无正文） 中财网
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