亚辉龙(688575):北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书
释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语、简称或专业术语具有如下含义：
关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划授予相关事项的 法律意见书 致：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所接受深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司的委托，作为公司2026年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等现行法律、法规、规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认。 本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所并予以公告，并对本法律意见书承担责任。本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。 一、本次授予的批准与授权 根据公司提供的相关会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见等文件及披露的公告，公司就本次授予相关事项已经履行的程序如下： 1 2026 8 26 、 年 月 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。 2、2026年8月27日至2026年9月6日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委2026 9 员会未收到与本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。 年 月8日，公司于上交所网站披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2026-046）。 3、2026年9月14日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议并通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 > 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，无关联股东出席会议。 公司于2026年9月16日在上交所网站披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-048）。 4、根据股东会的授权，2026年9月30日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，本次授予已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次授予的授予日 2026年9月14日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次授予的授予日。 根据公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为2026年9月30日。 经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，且为交易日。 基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。 三、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 根据《激励计划（草案）》，本次授予的激励对象共计96人，为公司（含分公司和控股子公司）的董事、高级管理人员及核心骨干，本次授予涉及的限制性股票为348.5万股，授予价格为4.74元/股。 2026年9月30日，公司召开第四届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向96名激励对象授予348.5万股限制性股票，授予价格为4.74元/股。 综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的有关规定。 四、本次授予的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本次激励计划授予日，本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 五、本次授予的信息披露 根据公司的书面确认，公司将按照规定及时公告第四届董事会第十五次会议决议等与本次授予事项相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、本次授予已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》《激励计划（草案）》的有关规定； 2 、本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；3、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的有关规定； 4、截至本次激励计划授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；5、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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