亚辉龙(688575):放弃参股公司优先认购权暨关联交易
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司深圳市卓润生物科技有限公司（以下简称“卓润生物”，公司现通过全资控股公司香港大德昌龍生物科技有限公司间接持有卓润生物31.0478%股权）拟进行增资扩股，胡德明先生拟向卓润生物投资人民币3,400.00万元，认购卓润生物新增注册资本79.5078万元；广西南宁仁茂医疗器械有限公司（以下简称“仁茂医疗”）300.00 7.0154 拟向卓润生物投资人民币 万元，认购卓润生物新增注册资本 万元，卓润生物现有股东（公司及其他投资者）均不参与本次增资。 ?公司放弃本次增资优先认购权，卓润生物本次增资完成后，公司间接所持有的卓润生物的股权比例将下降为28.3205%。公司放弃本次增资优先认购权不会导致公司合并报表范围发生变更。 ? 本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。 ?公司于2026年9月30日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事胡鹍辉先生已回避表决。本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过。本事项无需提交股东会审议。 ? 相关风险提示：本次交易实施受各方决策程序、后续增资款缴纳、市场监督管理局变更登记手续办理等因素影响，最终能否顺利实施完毕尚存在不确定性。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 卓润生物为扩充资本金，增强其可持续发展能力，拟进行增资。胡德明先生向卓润生物投资3,400.00万元，认购卓润生物新增注册资本79.5078万元，剩余3,320.4922万元计入卓润生物资本公积；仁茂医疗向卓润生物投资300.00万元，认购卓润生物新增注册资本7.0154万元，剩余292.9846万元计入卓润生物资本公积。本次增资完成后，卓润生物的注册资本由898.4649万元增加至984.9881万元。公司放弃本次增资优先认购权，本次增资完成后，公司间接所持有的卓润生物的股权比例由31.0478%下降为28.3205%。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。 胡德明先生为公司实际控制人胡鹍辉先生的父亲。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，胡德明先生构成公司关联方，本次交易构成关联交易。 至本次交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 二、关联交易情况说明 胡德明先生为本次交易对方之一，胡德明先生为公司实际控制人胡鹍辉先生的父亲。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，胡德明先生为公司的关联自然人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 本次放弃优先认购权为公司放弃卓润生物本次增资优先认购权所对应的股权。 （二）卓润生物的基本情况 （1）公司名称：深圳市卓润生物科技有限公司 （2）住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路40号1#901 （3）成立时间：2019年5月23日 （4）企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资） （5）法定代表人：何凡 （6）注册资本：898.4649万元 （7）主营业务：主要从事医疗器械产品的研发、生产与销售。 （8）最近一年一期的主要财务数据： 单位：人民币万元
（10）本次交易前后的股权结构如下：
（11）有优先认购权的其他股东是否放弃优先认购权：是。 四、关联交易的定价情况 卓润生物本次增资定价为参考其前轮融资价格，与前轮融资投后价格一致，同时根据卓润生物实际运营情况，经交易各方充分沟通、协商一致确定，具有合理性。 五、关联交易协议的主要内容 （一）交易各方 甲方1：胡德明 甲方2：仁茂医疗 乙方：深圳市卓润生物科技有限公司 （二）协议主要内容 （1）投资价格及数量 胡德明先生向卓润生物投资人民币3,400.00万元，认购卓润生物新增注册资本79.5078万元，剩余3,320.4922万元计入卓润生物资本公积；仁茂医疗向卓润生物投资300.00万元，认购卓润生物新增注册资本7.0154万元，剩余292.9846万元计入卓润生物资本公积。本次增资完成后，卓润生物的注册资本由898.4649万元增加至984.9881万元。 （2）卓润生物公司治理 卓润生物（下称“目标公司”）董事会由5名董事组成，设监事1名。海南益德康华投资合伙企业（有限合伙）有权提名2名董事，香港大德昌龍生物科技有限公司有权提名1名董事，深圳市创新资本投资有限公司有权提名1名董事，胡德明有权提名1名董事。 目标公司股东会由全体股东组成，是目标公司的权力机构，决定目标公司一切重大事项。 （3）违约责任 除本合同另有约定外，任何一方如未履行或未完全履行其在本合同项下的责任和义务的，应负责赔偿未违约的本合同当事方因此而产生的任何损失，违约方应就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。 六、本次关联交易对公司的影响 本次交易事项有助于增强卓润生物资本实力，提高其市场竞争力及持续经营能力，结合公司现阶段发展战略，聚焦主业发展及控制经营风险的考量，公司放弃本次增资优先认购权，有利于公司资源聚焦于主业深耕，巩固在核心业务领域的竞争优势，卓润生物目前尚处于持续投入阶段，放弃本次增资优先认购权，亦有助于公司控制对外投资风险。公司放弃本次增资优先认购权，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司间接所持有的卓润生物的股权比例由31.0478%下降为28.3205%，卓润生物仍为公司参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。交易事项预计不会对公司的正常经营、财务状况产生重大影响。 七、本次关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意。 独立董事认为：参股公司卓润生物本次增资定价为参考其前轮融资价格，与前轮融资价格一致，同时根据卓润生物实际运营情况，经交易各方充分沟通、协商一致确定，交易价格及条件公允，有利于提升参股公司的可持续发展能力。公司本次放弃参股公司的优先认购权符合公司现阶段战略发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》等规定。 综上，独立董事同意本次放弃参股公司优先认购权暨关联交易的事项，同意将本议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2026年9月30日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事胡鹍辉先生已回避表决，其他与会董事一致同意该议案。本次事项无需提交公司股东会审议。 八、其他说明 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 特此公告。 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司董事会 2026年10月1日 中财网
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