艾比森(300389):广东信达律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书
深圳市艾比森光电股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期归属条件成就 及部分限制性股票作废的 法律意见书 二〇二六年九月 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：51803811-12/F,TaipingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,Shenzhen,P.R.CHINA电话(Tel.)：(86-755)88265288 传真(Fax.)：(86-755)88265537 网站(Website)：www.sundiallawfirm.com 目 录 一、批准与授权.........................................................................................4 二、本次归属的基本情况.........................................................................5三、本次作废的基本情况.........................................................................8四、结论意见.............................................................................................9 广东信达律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个 归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的 法律意见书 (2026) 144 信达励字 第 号 致：深圳市艾比森光电股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第1号》）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市艾比森光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、《激励计划（草案）》）2025 的规定，就公司实行 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项，出具本法律意见书。 信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本法律意见书出具之日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本法律意见书项下之法律意见。 为出具本法律意见书，信达律师作如下声明： 1 、信达在工作过程中，假设公司已向信达律师提供了信达律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。 2、本法律意见书是信达律师依据出具之日以前艾比森已经发生或存在的事实所作出的。 3、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。 5、信达仅就所涉及到的有关中国法律问题发表法律意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 6 、信达同意公司将本法律意见书作为其实施本次归属和本次作废的必备文件之一，随同其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 7 、本法律意见书仅供艾比森为实施本次归属和本次作废之目的使用，不得用作其他任何目的。信达同意公司在其为实施本次归属和本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》《激励计划（草案）》、律师从事证券法律业务相关规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、批准与授权 经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次归属和本次作废事项，公司已履行如下批准和授权： （一）本次激励计划的批准与授权 2025年9月4日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核查<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2025年9月4日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2025年9月4日，公司第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激2025 励计划考核管理办法>的议案》《关于核查< 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2025年9月5日至2025年9月15日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓OA 名和职务在公司内部 系统进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到对公司本激励计划首次授予激励对象提出的异议。2025年9月17日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。 2025年9月23日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激2025 励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （二）首次授予限制性股票的批准程序 根据股东大会对董事会关于办理本激励计划相关事项的授权，2025年9月29日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议、第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 根据股东大会对董事会关于办理本激励计划相关事项的授权，2026年9月182026 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 年第二次会议和第六届董事会第十次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将限制性股票的授予价格由每股9.6元调整为每股9.4元。 （三）本次归属和本次作废的批准程序 根据股东大会对董事会关于办理本激励计划相关事项的授权，2026年9月30日，公司董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议、第六届董事会第十一次会2025 议审议通过《关于 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 2025 董事会薪酬与考核委员会对 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及归属名单进行核查，并发表了核查意见。 基于上述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属和本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次归属的基本情况 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。基于股东大会的授权，根据公司于2025年9月29日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为2025年9月29日，2026 9 29 2027 9 28 因此首次授予部分的第一个归属期为 年月 日至 年月 日。 （二）归属条件及成就情况 经信达律师核查，本次归属符合《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予及归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”，具体如下：1 、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0750号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]518Z0749号）及公司出具的书面确认并经信达律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会网站及深圳证券交易所网站进行核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形： (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4) 法律法规规定不得实行股权激励的； (5)中国证监会认定的其他情形。 2、根据《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及归属名单的核查意见》、公司出具的确认及本次拟归属的激励对象出具的确认与承诺，并经信达律师登录深圳证券交易所网站、中国证监会网站、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国裁判文书网、中国检察网及中国执行信息公开网进行核查，截至本法律意见书出具之日，本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形： (1) 12 最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6)中国证监会认定的其他情形。 3、本次拟归属的激励对象满足归属期任职期限要求 根据公司出具的确认、拟归属激励对象的劳动合同、社保清单及拟归属对象出具的确认与承诺并经信达律师核查，本次拟归属的185名激励对象在归属已获授的限制性股票之前，在公司均已满足12个月以上的任职期限。 4、公司满足公司层面的业绩考核要求 根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票第一个归属期的公司层面业绩考核要求为：第一个归属期的公司业绩目标为2025年净利润不低于3亿元，其中，净利润指标以经审计的合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股权激励计划考核期所有股权激励计划支付费用的影响。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0750号）、《深圳市艾比森光电股份有限公司2025年年度报告》以及公司的确认，第一个归属期公司实际达成净利润24,321.98万元（剔除股权激励计划考核期所有股权激励计划支付费用的影响）。 根据《激励计划（草案）》，公司业绩实际达成率（X）=当年实际达成净利润/当年目标净利润×100%；当X≥100%，归属系数（N）=1，当80%≤X＜100%，N=X X 80% N=0 ，当 ＜ ， 。经核查，公司满足根据《激励计划（草案）》规定的 公司层面的业绩考核要求，公司首次授予部分第一个归属期业绩实际达成率为81%（X=24,321.98/30,000×100%=81.07%，四舍五入保留两位小数后为81%），首次授予部分第一个归属期公司层面归属系数为0.81。 5、本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面的绩效考核要求 根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的个人层面绩效考核要求Y 如下：个人年度结果产出分数（ ）根据公司制定的个人绩效考核相关规定评定，当Y≥60，个人归属比例为1，当Y＜60，个人归属比例为0。根据公司提供的激励对象个人层面绩效考核表及公司出具的确认并经信达律师核查，本次拟归属的185名激励对象个人层面绩效考核分数符合《激励计划（草案）》规定的个人层面归属比例100%的要求；有14名激励对象个人层面绩效考核分数低于60分，个0 人层面归属比例为。 基于上述，信达律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票自2026年9月29日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具之日，首次授予部分的第一个185 归属期 名激励对象的归属条件已经成就，可在对应的归属系数内完成归属。 三、本次作废的基本情况 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等原因而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 根据《激励计划（草案）》的规定，公司未满足激励计划规定的公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效；激励对象当年计划归属的限制性股票因个人层面考核原因不能归属或不能完全归属的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。 根据公司第六届董事会第十一次会议决议、董事会薪酬委员会2026年第三次会议决议、《审计报告》（容诚审字[2026]518Z0750号）、激励对象个人层面绩效考核表、公司出具的确认及相关公告等文件，并经信达律师核查：1 17 （）本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有 名激励对象因离职，不得归属，上述人员已获授但尚未归属的限制性股票57万股作废失效。 （2）本次激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩实际达成率为81% 0.81 ，公司层面归属系数为 ，因公司业绩考核要求本次不得归属的限制性股票合计68.6280万股作废失效。 （3）本次激励计划首次授予的限制性股票的激励对象中有14名激励对象因60 0 其个人考核分数低于 分，个人层面归属比例分别为，上述人员已获授但未能完全归属的限制性股票26.2440万股作废失效。 基于上述，信达律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，艾比森已就本次归属和本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予的限制性股票自2026年9月29日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具之日，首次授予的限制性股票第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 刘之溪 袁宇翰 2026年9月30日 中财网
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