益客食品(301116):《江苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复
原标题:益客食品:关于《江苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复 二〇二六年九月 深圳证券交易所： 贵所上市审核中心于 2026年 9月 7日出具的《关于江苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2026〕020083号）》（以下简称“问询函”）收悉，国联民生证券承销保荐有限公司作为保荐机构和主承销商，与发行人、发行人律师及发行人会计师对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（修订稿）中的相同。 二、本问询函回复报告中的字体代表以下含义：
目录 目录................................................................................................................................ 2 问题 1： ........................................................................................................................ 3 问题 2： ...................................................................................................................... 13 问题 3： ...................................................................................................................... 89 问题 4： .................................................................................................................... 125 其他问题 ................................................................................................................... 126 发行人董事长声明 ................................................................................................... 129 保荐机构法定代表人声明 ....................................................................................... 131 问题1： 本次发行拟募集资金不超过90,000.00万元（含本数），发行对象为包括控股股东江苏益客农牧投资有限公司（以下简称益客农牧）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。益客农牧拟认购金额为5,000.00万元（含本数）至15,000.00万元（含本数），认购资金来源为其自有及自筹资金。截至2026年6月30日，益客农牧持有发行人70.11%股份。 请发行人： （1）说明本次竞价如未能产生发行价格，益客农牧是否继续参与认购、价格确定的原则及认购金额或数量。 （2）说明益客农牧认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排；是否存在对外募集、代持、结构化安排；是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。 （3）结合非社会公众股东持有发行人股票情况，说明本次发行完成后发行人股权分布是否仍符合上市条件。 （4）说明益客农牧和实际控制人及其一致行动人在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并说明前述主体目前控制的发行人股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 一、说明本次竞价如未能产生发行价格，益客农牧是否继续参与认购、价格确定的原则及认购金额或数量。 根据公司（甲方）和益客农牧（乙方）于 2026年 6月 10日签订的《附条件生效的股份认购协议》，本次竞价如未能产生发行价格，益客农牧继续参与认购，认购价格确定的原则及认购金额或数量情况如下： （1）认购价格确定的原则：乙方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方以发行底价参与本次发行的认购。 本次发行的发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。 （2）认购金额或数量：乙方拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于 5,000万元人民币（含本数）且不超过 15,000万元人民币（含本数），最终认购数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的最终发行数量及发行价格为基础确定。 乙方认购的股票数量=乙方实际认购金额/甲方本次发行的发行价格。依据上述公式计算所得的股票数量应为整数，精确至个位数。计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。 综上所述，若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，益客农牧将以发行底价继续参与本次发行股票的认购，认购金额不低于 5,000万元人民币（含本数）且不超过 15,000万元人民币（含本数），最终认购数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的最终发行数量及发行价格为基础确定。 二、说明益客农牧认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排；是否存在对外募集、代持、结构化安排；是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。 （一）说明益客农牧认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排 益客农牧目前规划的认购资金中自有资金为 1,000.00万元，其余认购资金拟通过银行、信托或证券等金融机构的融资来筹集，自有资金及筹集资金的比例测算如下表所示： 单位：万元
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排 经益客农牧书面确认，其认购公司本次发行股份的资金均来自自有或自筹资金，不存在对外募集资金的情形，不存在代持股份的情形，不存在结构化安排。 （三）是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。 1、将发行人股票质押用于本次认购的计划不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响 截至 2026年 9月 10日，益客农牧持有发行人 314,772,806股股票，占发行人股份总数的 70.11%；2026年 3月 27日，益客农牧将其持有发行人 23,000,000股股票质押给云南国际信托有限公司用于质押融资，质押股票占发行人股份总数的 5.12%。 经益客农牧书面确认，益客农牧存在将发行人股票质押用于本次认购的计划。截至本问询函回复出具日，益客农牧自筹资金金额和股票质押情况尚未最终确定。 基于上述，假设本次质押折扣率为 20%，本次募集金额为 9亿元，发行底价按发行人股票 2026年 9月 10日（含）前 20交易日交易均价 9.63元/股的 8折即7.70元/股进行测算，发行后益客农牧预计累计质押股票数量占上市公司总股本的比例区间为 7.73%-16.91%，占益客农牧持有益客食品股份（发行后）的比例区间为 13.62%-28.63%，具体测算过程见下表：
2、发行人的应对措施 发行人将加强经营管理，降本增效，努力改善经营业绩，以稳定发行人股价，降低质押股份被平仓的风险；同时提升发行人现金流与分红能力，为益客农牧偿付质押融资提供资金支持。此外，益客农牧将采取包括但不限于及时按期清偿借款、设置股票质押警戒线及安排专人盯市、提供补充担保、加快资金回笼、争取银行借款展期、优先处置其他资产以偿还贷款本息等措施避免所质押的股票被平仓、处置或质权被实现。 三、结合非社会公众股东持有发行人股票情况，说明本次发行完成后发行人股权分布是否仍符合上市条件。 （一）非社会公众股东持有发行人股票的情况 截至 2026年 9月 10日，公司非社会公众股东持有公司股票情况如下：
（二）本次发行完成后发行人股权分布仍符合上市条件的具体情况 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》规定：“股权分布不符合上市条件：指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了下列股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第 7.2.5条第四项的规定），上市公司董事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。” 发行人本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过134,693,877股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。 截至 2026年 9月 10日，发行人股本为 44,897.9593万元，总额超过 4亿元。 假定本次按发行股份数量上限发行的 134,693,877股均为非社会公众股东持股，则本次发行完成前后发行人社会公众股东的股权分布变动情况如下：
四、说明益客农牧和实际控制人及其一致行动人在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并说明前述主体目前控制的发行人股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。 （一）说明益客农牧和实际控制人及其一致行动人在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形 截至 2026年 9月 10日，发行人控股股东和实际控制人及其一致行动人直接或间接持有发行人股份的情况如下：
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，鉴于发行期首日尚未确定，以发行人第三届董事会第二十三次会议审议本次发行方案之日（2026年 6月 10日）作为参考基准日，核查发行人控股股东和实际控制人及其一致行动人自该基准日前六个月至今是否存在减持发行人股份相关情况。 发行人控股股东和实际控制人及其一致行动人于 2026年 9月 28日出具了承诺函，并经核查，发行人控股股东和实际控制人及其一致行动人在发行人董事会审议通过本次发行方案之日（2026年 6月 10日）前六个月内未减持其所持有的发行人股份，自 2026年 6月 10日至承诺函出具日亦未减持其所持有的发行人股份，并承诺在定价基准日（即本次发行的发行期首日）前不减持其持有的发行人股份。 综上所述，本次发行的定价基准日尚未确定，益客农牧和实际控制人及其一致行动人在发行人董事会审议通过本次发行方案之日前六个月不存在减持其所持有发行人股份的情形，并已承诺在定价基准日前不减持其持有的发行人股份。 （二）说明前述主体目前控制的发行人股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定 本次发行完成后，益客农牧认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 截至本问询函回复出具日，除益客农牧外，其他发行对象尚未确定。益客农牧已在《附条件生效的股份认购协议》中作出承诺，并于 2026年 9月 28日出具承诺函，内容如下： “在本次发行定价基准日（即本次发行的发行期首日）前，本公司及本公司一致行动人不会减持所持有的发行人股份。……本公司本次发行以现金认购的发行人股份，自该等股份发行结束之日起 18个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由发行人回购；本公司基于本次发行所取得的发行人股份由于发行人送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，本公司将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。除前述外，截至本承诺函出具日，本公司及本公司一致行动人不存在其他发行人股份锁定期安排。” 1、上述锁定期安排符合《注册办法》的规定 《注册办法》第五十七条第二款规定：上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 《注册办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 基于上述，本次发行股份锁定期安排符合《注册办法》的规定。 2、上述锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的规定 《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。 《关于上市公司收购有关界定的函》（上市部函[2009]171号）：上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为……该条（即彼时有效的《上市公司收购管理办法》第 74条）旨在公司控制权变化后要保持相当稳定，上述股份锁定期的安排，是以上市公司控制权是否变化为标准的。 本次发行完成后，益客农牧仍为公司控股股东，田立余仍为公司实际控制人，本次发行不构成上市公司收购，不会导致公司控制权发生变化。 基于上述，本次发行不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。 本次发行前，益客农牧持有的公司股份超过公司已发行股份总数的 50%。本次发行后，益客农牧存在增加其在发行人拥有的权益的可能性；如上文测算所述，本次发行后，发行人股权分布仍符合上市条件，益客农牧继续增持发行人股份不影响发行人的上市地位。 基于上述，本次发行属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形，不会触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项、第（四）项涉及的关于股份锁定的规定。 综上所述，前述主体中，益客农牧作为本次发行对象，其控制的发行人股份锁定期安排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》的有关规定。 五、中介机构核查事项 （一）核查程序 1、查阅《江苏益客食品集团股份有限公司与江苏益客农牧投资有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》《2026年度向特定对象发行 A股股票预案》、审议本次发行方案相关的会议材料； 2、取得益客农牧提供的最近一期财务报表； 3、查阅益客农牧已获得的金融机构贷款授信额度说明及金融机构出具的贷款意向函； 4、查阅益客农牧出具的参与本次发行的认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排的书面说明； 5、查阅《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2026年 9月 10日）、益客农牧与云南国际信托有限公司签署的股票质押合同； 6、查询公司自设定日期前 20交易日交易均价，并测算本次发行后，是否会对发行人控制权稳定性产生显著不利影响； 7、查阅益客农牧和实际控制人及其一致行动人在本次定价基准日前六个月不减持所持有发行人股份及本次发行完成后限售期相关的承诺、益客农牧及其一致行动人股票账户历史交易记录； 8、获取并查阅《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》（股权登记日：2026年 9月 10日）、发行人现行有效的《营业执照》、宿迁市宿豫区数据局出具的《企业资料查询表》； 9、在深交所网站查询发行人本次发行相关信息； 10、查阅发行人出具的说明、益客农牧出具的说明。 （二）核查结论 1、本次竞价如未能产生发行价格，益客农牧将以发行底价参与本次发行股票的认购，认购金额不低于 5,000万元人民币（含本数）且不超过 15,000万元人民币（含本数），最终认购数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的最终发行数量及发行价格为基础确定； 2、益客农牧认购资金中不存在对外募集、代持、结构化安排；益客农牧存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，但本次发行完成后益客农牧不存在高比例质押发行人股票的风险，不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响，发行人与益客农牧制定了相关应对措施； 3、发行人股本总额超过 4亿元，本次发行完成后，发行人的社会公众持股的比例不低于公司股份总数的 10%，发行人股权分布仍符合上市条件； 4、本次发行的定价基准日尚未确定，益客农牧和实际控制人及其一致行动人在发行人董事会审议通过本次发行方案之日前六个月不存在减持其所持有发行人股份的情形，并承诺在定价基准日（即本次发行的发行期首日）前不减持其持有的发行人股份；前述主体中，益客农牧作为本次发行对象，其控制的发行人股份锁定期安排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》的有关规定。 问题2： 本次发行募集资金拟投资于益客食品科技谷项目（以下简称科技谷项目）、肉禽产业链综合研发项目（以下简称肉禽研发项目）、数智化升级建设项目、补充流动资金项目。 科技谷项目建成并达产后预计新增肉鸡屠宰产能约10,000.00万只/年，熟食调理品生产产能约30,000.00吨/年，宠物食品原料产能约15,000.00吨/年。 投资具体项目包括土地购置2,832.50万元、土建工程28,996.78万元、设备购置及安装35,777.66万元、工程建设其他费用359.00万元、基本预备费1,954.00万元和铺底流动资金1,625.56万元。项目建成后，完全达产预计年销售收入为227,252.28万元，项目内部收益率（所得税后）为13.10%，投资回收期（所得税后不含建设期）为5.84年。根据申报材料，发行人现有产线中不存在鸡产品的宠物食品原料。经测算，项目中鸡产品预测毛利率4.21%、调理品9.35%、宠物食品原料 14.27%。发行人鸡系列产品市场价格年度波动幅度较大。科技谷项目用地尚未取得不动产权证书。 肉禽研发项目投资具体项目包括研发人员薪酬4,585.00万元、研发耗材投入 2,805.00万元和合作开发费 595.00万元，均为非资本性支出。数智化升级建设项目投资具体项目包括软件投入3,415.00万元、咨询费用1,931.00万元、人员费用 1,012.00万元和服务器租赁 190.00万元，其中软件投入为资本性支出。 公司前次募集资金使用中，将原计划“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”（以下简称肉鸭屠宰线项目）尚未使用的募集资金11,296.31万元及专户银行存款利息变更为“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”（以下简称饲料研发项目）的投入资金。肉鸭屠宰线项目截至 2025年12月31日累计实现效益383,774.97万元，净利率为-2.00%，未能实现承诺收益。扩建年产 2万吨禽肉熟食项目募集资金用于土建，受近年来休闲食品消费市场低迷影响，公司自有资金投资设备暂未实施。饲料研发项目于 2023年8月投产，未进行效益测算。 请发行人： （1）说明科技谷项目的具体建设内容和主要产品，列示说明各产品与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，其中宠物食品原料是否属于新产品，该业务与现有业务的具体协同关系，生产销售是否存在重大不确定性；结合前述情况，以及公司相关业务类别的规模占比情况等，说明本次募投项目是否属于对应主营业务的延伸，是否符合募集资金投向主业的要求。 （2）结合科技谷项目各产品的新增产能情况、扩产倍数、上游原材料供应情况、在手订单或意向性协议、目标客户、产能利用率、现有产能及在建产能、同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性和谨慎性，前次募投“扩建年产 2万吨禽肉熟食项目”停滞情况下扩产熟食调理品的必要性，本次募投项目的具体产能消化措施，是否存在产能消化风险。 （3）结合科技谷项目各产品单价、毛利率等关键参数和项目效益测算具体过程、现有产品及同行业上市公司同类产品情况、报告期内单价波动情况、价格周期等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，是否与公司现有业务、同行业可比公司类似业务的毛利率存在重大差异；进一步说明在公司业绩大幅波动的情况下，实施本次募投项目的必要性，是否存在进一步扩大亏损的风险，效益测算是否谨慎。 （4）结合肉禽研发项目研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，公司已有人员、技术储备与拟研发项目的差异等，说明项目实施的必要性，拟形成的研发成果的细分应用领域，是否符合募集资金投向主业的要求。 （5）结合数智化升级建设项目投入具体内容，说明升级建设的具体业务是否属于业务模式相对成熟的业务，是否属于主要投资于主业。 （6）结合募投项目具体内容、投资数额的测算依据和测算过程、具体进度安排、资金预计使用进度和可比项目投资金额，说明投资规模测算的合理性，是否属于资本性支出，益客食品科技谷项目的土建工程、设备购置，数智化升级建设项目的软件投入等具体内容及测算过程，建筑面积、设备及软件购置数量的确定依据及合理性；结合前述情况，说明本次募投项目资本性支出与非资本性支出的具体构成，依据是否充分，非资本性支出的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 （7）量化分析本次募投项目、发行人其他拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。 （8）说明前次募投肉鸭屠宰线项目未达预计效益、扩建年产2万吨禽肉熟食项目暂未实施等前募变更的原因及合理性，饲料研发项目未进行效益测算的原因及合理性，相关不利因素是否持续，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及理由。 （9）结合现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况，说明科技谷项目新购置土地的原因及必要性，取得土地的最新进展，如无法取得募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；是否已经取得本次募投项目所需的相关资质、认证、许可及备案等，是否存在重大不确定性风险。 请发行人补充披露上述相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（3）（6）-（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（9）并发表明确意见。 回复： 一、说明科技谷项目的具体建设内容和主要产品，列示说明各产品与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，其中宠物食品原料是否属于新产品，该业务与现有业务的具体协同关系，生产销售是否存在重大不确定性；结合前述情况，以及公司相关业务类别的规模占比情况等，说明本次募投项目是否属于对应主营业务的延伸，是否符合募集资金投向主业的要求。 （一）说明科技谷项目的具体建设内容和主要产品，列示说明各产品与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，其中宠物食品原料是否属于新产品，该业务与现有业务的具体协同关系，生产销售是否存在重大不确定性 1、说明科技谷项目的具体建设内容和主要产品 科技谷项目拟在宿迁高新技术产业开发区购置土地和建设厂房，引进肉鸡宰杀加工、熟食调理品油炸、烧烤等自动化设备，打造现代化肉鸡屠宰和深加工生产基地。具体建设内容和主要产品如下： （1）年屠宰 1亿只肉鸡生产线，项目拟购置肉鸡分割生产线，污水处理设施等设备设施，建成后可形成年屠宰 1亿只肉鸡生产规模，主要产品是分割鸡（鸡翅、鸡胸肉、鸡腿等），分冻品和鲜品两大类。 （2）年产 3万吨肉制品深加工生产线，项目拟购置滚揉机、注射机、斩拌机、油炸机、蒸烤机等设备，建成后可形成年产 3万吨熟食调理品生产产能，主要产品是鸡肉类熟食和调理品，包括平板油炸类、气调包装类、成型油炸类、炸烤类等。 （3）年产 1.5万吨宠物食品原料生产线，项目拟购置精细破碎机、蒸煮机、压榨机等设备，建成后可形成年产 1.5万吨宠物食品原料生产规模，主要产品是鸡肠粉、全血粉、鸡油脂、肉骨粉等宠物食品原料。 2、列示说明各产品与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，其中宠物食品原料是否属于新产品，该业务与现有业务的具体协同关系，生产销售是否存在重大不确定性 （1）各产品与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系 本次募投项目与前次募投项目均为公司主营业务的扩充和延伸，但属于不同的产品线，科技谷项目从事鸡产品相关的屠宰、熟食和调理品以及副产品的加工，前次募投项目中的建设项目从事鸭产品相关的屠宰、熟食和饲料的生产。在具体生产产品、原材料、应用领域、下游客户等方面的主要区别和联系如下：
本次募投项目专注于鸡产业链，响应各渠道头部客户的高标准产品需求，一方面扩大产能，另一方面提质增效升级肉鸡产 能。新建设的肉鸡屠宰生产线相比目前的生产线将显著增加鲜品、小包装冻品和高标准精加工产品的产量，面向百胜、塔斯汀、 华莱士、米村拌饭、老乡鸡、海底捞、叮咚、盒马、小象等对品质要求严格的大型连锁餐饮、即时零售及高端食品加工企业， 通过提升加工精度、规格一致性与食品安全标准，提高产品附加值。 肉制品深加工生产线是公司“生熟联动”发展思路的体现，从全产业链视角，可提升冻鲜品周转速度与附加值；从熟食调 理品加工视角，公司凭借上游屠宰加工配套在成本端建立比较优势，冻冰鲜品转调理熟食后，产品附加值大幅提升。 宠物食品原料生产线是鸡屠宰业务副产品的综合利用的产业链延伸，通过副产品的综合加工提高产品附加值。公司目前鸡 肠、鸡血、鸡油、碎鸡皮等副产品直接对外销售，价格较低，新建宠物食品原料生产线有利于提升副产品的附加值，提高企业 效益。 （2）宠物食品原料不属于新产品 宠物食品原料不属于新产品，目前公司在山东菏泽基地已有部分生产，主要是鸭副产品的深加工，利用鸭肉和副产品皮、油脂、骨骼等加工成肉粉、油脂、肉骨粉等产品，用于宠物食品原料或饲料原料。2025年度公司宠物食品原料实现销售收入 4,424.11万元。 公司在江苏宿迁区域的鸡肠、鸡血、鸡油、碎鸡皮等副产品直接对外销售，价格较低，为实现副产品的综合利用，提高产品增加值，公司拟在江苏宿迁配套建设宠物食品原料生产线，达产后预计可实现年销售收入 1.24亿元。 （3）宠物食品原料业务与现有业务的具体协同关系，生产销售不存在重大不确定性 宠物食品原料业务与现有业务具体协同关系，生产销售不存在重大不确定性，具体分析如下： 宠物食品原料市场现阶段存在结构性矛盾：低端肉粉产能相对饱和，而稳定、可溯源的宠物级优质肉粉供给偏紧，大量小厂原料副产物来源混杂、批次波动大，头部品牌愿意为稳定优质原料支付溢价。宠物食品原料产品定位与上述结构性缺口高度契合。 宠物食品原料的应用领域主要有：一是宠物食品领域，作为膨化主粮、烘焙粮、宠物零食的主要动物蛋白原料，提供蛋白质及钙磷矿物质；二是畜禽饲料领域，作为补充动物蛋白的能量原料，提高饲料代谢水平；三是特种水产饲料领域，用于虾、石斑鱼、鲈鱼、甲鱼等幼体饲料，替代部分鱼粉，提升诱食性与蛋白供给。 公司生产的宠物食品原料既可以作为宠物食品的原料，提供蛋白质及钙磷矿物质，也可以作为畜禽、水产养殖饲料的原料，补充动物蛋白和提高饲料代谢水平。国家产业政策亦明确鼓励推进骨毛皮血等综合利用、扩大动物源蛋白资源饲料化利用试点范围。 相较于专门的宠物食品原料生产商以冻品鸡副产品为原料、来源分散的采购模式，本项目原料来源于公司园区内闭环自产，具备四方面优势：一是原料端新鲜度与溯源优势突出；二是内部协同减少中间流转损耗，成本优势明显；三是依托集团标准化品控体系，实现多基地品质一致性；四是鸡肉粉、鸡油、鸡血粉等多品类一体化配套供给，形成产品矩阵优势。 宠物食品原料的客户群体主要面向宠物食品生产企业、公司下属的饲料厂以及外部饲料生产企业，公司已有相关产品的生产销售经验，同时也有良好的客户基础，生产线的建设、生产和销售不存在重大不确定性。 （二）结合前述情况，以及公司相关业务类别的规模占比情况等，说明本次募投项目是否属于对应主营业务的延伸，是否符合募集资金投向主业的要求。 本次募投项目是公司主营业务的延伸，符合募集资金投向主业的要求，具体分析如下： 1、相关业务类别的规模及占比情况 公司系中国大型禽类食品龙头企业之一，农业产业化国家重点龙头企业，报告期内，公司主营业务范围主要覆盖肉禽行业产业链多个环节，主要包括五大业务板块：屠宰板块、饲料板块、种禽板块、调熟板块、羽绒板块。 公司已构建集饲料加工、种鸭原种培育、父母代种鸭/鸡养殖、商品鸭/鸡苗孵化、商品鸭/鸡养殖、肉鸭/鸡屠宰加工、调理品/熟食深加工、羽绒加工等环节于一体的肉鸭、肉鸡双产业链，业务同时覆盖宠物食品原料、生物科技等领域。 报告期内公司营业收入的主要产品或服务构成及占比情况如下：
2、公司产业链布局与本次募投项目的对应关系 公司围绕“从农场到餐桌”的全产业链布局，主营业务覆盖种禽良种选育、饲料研发生产、种禽孵化养殖、商品禽养殖、肉禽屠宰加工、食品研发生产、宠物食品原料、优质羽绒加工、生物科技等多个环节。本次募投项目即依托上述产业基础，围绕屠宰提质、生熟联动、副产品高值化三条发展方向，实现公司屠宰、调熟等核心业务板块产能扩张和产业链延伸，与公司主营业务及产业链布局具有直接、明确的对应关系。
综上所述，科技谷项目属于对应主营业务的延伸，符合募集资金投向主业的要求。 二、结合科技谷项目各产品的新增产能情况、扩产倍数、上游原材料供应情况、在手订单或意向性协议、目标客户、产能利用率、现有产能及在建产能、同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性和谨慎性，前次募投“扩建年产 2万吨禽肉熟食项目”停滞情况下扩产熟食调理品的必要性，本次募投项目的具体产能消化措施，是否存在产能消化风险。 （一）结合科技谷项目各产品的新增产能情况、扩产倍数、上游原材料供应情况、在手订单或意向性协议、目标客户、产能利用率、现有产能及在建产能、同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性和谨慎性 1、科技谷项目各产品的新增产能情况及扩产倍数 科技谷项目建成并达产后预计新增肉鸡屠宰产能 1亿只、熟食调理品产能 3万吨、宠物食品原料产能 1.5万吨。本次募投项目各产品新增产能、扩产倍数与公司现有产能的对比情况如下：
2、上游原材料供应情况 毛鸡出栏批次多、运输半径有一定限制（毛鸡运输半径约为 150KM），客观上要求屠宰环节形成相应配套，屠宰企业需就近获取毛鸡供应。公司目前在宿迁建有肉鸡屠宰线，2025年合计屠宰产能约 27.67万吨，折合毛鸡数量约 1.2亿只。 公司是宿迁肉鸡产业的主导企业，核心模式是 “企业+基地+农户” 的合作养殖模式，同时配套少量公司自养产能。在合作养殖模式下，公司向合作农户统一提供鸡苗、饲料、药品，并配套饲养管理技术和产品回收服务，合作农户或村集体主要负责提供养殖场地，并完成日常的投喂、棚舍清理等具体养殖工作。公司会成立专业的服务团队，为农户解决养殖过程中遇到的各种问题。为降低农户的养殖风险，公司通常会与农户签订保价收购合同，保障农户的合理利润。 针对科技谷项目的毛鸡需求，公司将采用自养和合作养殖并重的方式保证供应。 2026年 5月公司与宿迁高新技术产业开发区管理委员会和宿迁农新农业发展有限公司签署合作协议，宿迁农新农业发展有限公司（宿迁宿豫区财政局下属企业）建设年出栏 5,000万只白羽肉鸡生态产业项目，项目建设完毕后出租给公司使用，租赁期为 20年。公司将在园区内投建肉鸡自养设备设施。 宿迁是江苏肉鸡产业的主导区域之一，根据宿迁市统计局的官方数据，2025年全市家禽（主要是肉鸡）出栏量达到 1.6亿只，公司将立足当地的原料优势，根据食品科技谷项目的推进进度提前布局，提升区域内肉鸡养殖数量，保障本次募投项目的毛鸡供应。 熟食调理品的原材料来源于本项目屠宰线生产的部分分割鸡肉，屠宰线投产后原材料供应充足，此外，也可以利用公司在宿迁的现有屠宰产能提供原材料。 宠物食品原料的原材料来自于本项目屠宰线生产的鸡副产品，如鸡肠、鸡血、鸡油、碎鸡皮等，也可以利用公司在宿迁的现有屠宰线产生的鸡副产品。 3、目标客户、在手订单或意向性协议情况 科技谷项目系公司建设的高标准屠宰线、深加工车间，配合基地的肉鸡自养模式，拥有较高的计划性、协同性，能实施统一的防疫、用药规范，从源头确保兽药残留可控；自养模式由于计划性强，产量稳定，能满足大客户长期稳定的采购需求；自养基地通常在土地利用率、生物安全、养殖效率和环保处理上具有优势；高标准屠宰线卫生防疫更有保障；自动化流水线能精准控制屠宰过程中关键参数，抑制微生物繁殖，并促进肉质排酸，使口感更好；高标准屠宰的产品追溯性好，信息透明，便于监管和消费者追溯。以上优势使得本次募投项目生产的产品更有利于得到连锁餐饮、食品企业、大型商超、宠物食品等优质客户的认可，本次募投项目的目标客户即是以上优质客户。 公司系百胜、塔斯汀、华莱士、双汇发展、安井食品、盒马、老乡鸡、海底捞、中宠食品、乖宝宠物等知名企业的长期供应商，与主要客户签署了长期销售框架合同，并已形成“直营+经销+电商+餐饮直供+熟食连锁”的多元渠道格局，销售网络覆盖全国主要市场区域，具备较强的客户基础和渠道拓展能力。本次募投项目投产后，公司可在现有客户资源基础上承接核心客户增量订单，并通过渠道下沉、产品结构升级等方式持续开拓市场，为目标产能消化提供客户支撑。 4、产能利用率、现有产能及在建产能情况 2025年度，公司鸡屠宰板块设计产能 73.96万吨、实际产量 72.42万吨，产能利用率 97.91%，产能利用处于较高水平；其中在宿迁基地的鸡屠宰设计产能27.67万吨，实际产量 28.08万吨，产能利用率 101.46%，除本次募投项目外，公司无鸡屠宰的在建产能。基于公司在宿迁基地肉鸡养殖的规划和扩大规模的考虑，公司亟需在宿迁新建鸡屠宰产能。 调熟板块 2025年度设计产能 7.38万吨、实际产量 3.39万吨，产能利用率约45.93%，2025年整体产能利用率较低的原因是子公司徐州润客 2025年 6月投产的新车间增加年产能 2.4万吨，该项目新投产，仍处于逐步达产过程中，2025年公司调熟产品实际销量 4.06万吨，产销率 119.76%，产销率持续超过 100%，主要系公司部分串类、蒸烤类产品自身产能有限，春节等节假日期间该类产品订单量较大，为及时交付客户产品，公司存在从外部采购产成品直接对外销售的情形。 可见，调熟板块产能利用率未满负荷主要受产品结构、销售季节性与外购产成品补充供给等因素影响，其产销率持续超过 100%充分表明市场对调熟产品需求旺盛，现有产能已难以满足客户订单需求，产能瓶颈制约业务发展。本次新增 3万熟食调理品产能，将有效缓解调熟板块产能不足问题，提升公司产品自产供给能力和交付保障能力。 此外，公司在宿迁基地无鸡肉原料的调熟产品的产能和在建产能，本次新建3万吨熟食调理品生产线，有利于公司宿迁鸡肉产品的深加工，提高产品附加值，满足市场需求。 公司目前在宿迁基地无宠物食品原料产能，鸡肠、鸡血、鸡油、碎鸡皮等副产品对外低价处理，本次募投项目的建设可促进资源综合利用，提升产品附加值，同时满足市场需求。 5、同行业可比公司扩产情况 近年来，禽肉深加工已成为行业发展趋势，较多同行业公司普遍在进行规模扩张、积极增加产能，行业呈现集中扩产态势。根据同行业上市公司年度报告、公告及公开披露信息，主要可比公司扩产情况如下：
公司扩产幅度与同行业可比公司相比处于合理区间，公司本次募投项目顺应行业增长和深加工化、熟食化发展趋势，新增产能规模审慎合理，与行业整体扩产节奏和公司自身经营需求相匹配。 （二）前次募投“扩建年产 2万吨禽肉熟食项目”停滞情况下扩产熟食调理品的必要性 1.前次募投“扩建年产 2万吨禽肉熟食项目”的基本情况及停滞原因 具体情况参见本问题回复“八/（一）/ 2、扩建年产 2万吨禽肉熟食项目暂未实施的原因及合理性”。 2、前次项目停滞背景下本次扩产熟食调理品的必要性 本项目主要生产鸡肉相关调理品和熟食，目标客户为百胜、塔斯汀、华莱士、米村拌饭、老乡鸡、海底捞、叮咚、盒马、小象等对品质要求严格的大型连锁餐饮、即时零售及高端食品加工企业。本次扩产熟食调理品的必要性如下： （1）市场需求方面：近年来鸡肉相关调理品行业景气度显著优于休闲食品赛道，市场规模持续扩容、龙头企业营收利润双增。行业增长依托餐饮连锁化刚需托底，叠加单身经济、懒人经济带动家庭预制消费爆发；冷链完善、品类创新、渠道开拓，行业集中度稳步提升，兼具刚需抗周期属性，中长期成长空间充足，公司调理品产线建设具有必要性。 （2）行业发展趋势：本次扩产系行业趋势下的必然选择。圣农发展、仙坛股份、春雪食品等同行业可比公司均持续扩大熟食、调理品深加工产能，行业竞争已从初级屠宰向深加工环节延伸，公司如不跟进扩产，将面临深加工市场份额发展趋势、巩固市场竞争地位的必要举措。 （3）生产基地的产业协同：本次科技谷项目系新建集肉鸡屠宰、熟食调理品加工、宠物食品原料生产于一体的现代化生产基地，屠宰板块为新增产能提供稳定、新鲜的原料保障，熟食调理品与屠宰产能协同布局、一体化实施，有利于充分发挥产业链协同效应，降低单一环节扩产的市场风险，项目实施路径更优、抗风险能力更强。 综上所述，前次募投项目停滞系特定时期市场条件所致，与本次扩产项目在产品种类、市场环境、行业趋势、产业协同方面均存在实质差异，本次扩产熟食调理品具有充分的必要性。 （三）本次募投项目的具体产能消化措施，是否存在产能消化风险。 1、本次募投项目的具体产能消化措施 本次募投项目新增产能主要是鸡肉、鸡调理品和熟食、宠物食品原料，具体的产能消化措施如下： （1）禽肉消费市场空间广阔，为产能消化提供需求基础 我国禽肉消费总量保持增长态势，但人均消费量与发达国家相比仍有较大差距。据美国农业部网站统计，2024年美国人均禽肉年占有量已超过 80千克，而根据国家统计局数据测算，2025年我国人均禽肉年消费量仅为 20.19千克；2025年，中国猪肉总产量 5,938万吨，远超过禽肉总产量 2,837万吨。随着居民食物消费结构持续优化、禽肉消费比例提升，我国禽肉需求仍有较大提升空间，为本次募投项目新增产能提供了坚实的需求基础。 （2）依托现有渠道网络和客户资源，承接核心客户增量需求 公司已建立“直营+经销+电商+餐饮直供+熟食连锁”的多元渠道格局，销售网络覆盖全国主要市场区域，系百胜、塔斯汀、华莱士、双汇发展、海底捞、安井食品、盒马鲜生、中宠股份、乖宝宠物等知名企业的供应商。公司将以现有核心客户存量合作为基础，深度挖掘核心客户业务扩张带来的增量需求；同时通过渠道下沉、区域市场拓展和新客户开发，持续扩大产品销售规模，为新增产能消化提供直接支撑。 扩充经销商资源，加大合作深度和广度，公司目前合作经销商一千多家，储备充足，公司将重点扶持优质经销商，同时加深和经销商的合作方式，使其更匹配公司的产品运营战略。 （3）以销定产、分阶段释放产能，匹配市场消化节奏 公司调熟板块采用以销定产并辅以适当备货的生产模式，本次募投项目规划建设期 3年，公司将根据市场开拓进展和订单情况分阶段投入、逐步释放产能，实现产能投放节奏与市场需求增长的动态匹配，避免产能集中释放带来的消化压力。 （4）优化产品结构，提升高附加值产品占比 公司现有业务发展安排明确提出进一步提高生鲜转调熟、定制生鲜品销售比例，提高禽产业副产品价值，拓宽盈利来源。本次募投项目新增熟食调理品、宠物食品原料产能，将推动公司产品结构由初级屠宰加工向深加工、高附加值方向升级，一方面满足下游客户对深加工定制化产品的需求，另一方面通过副产品综合利用提升整体盈利能力，增强产能消化的内生动力。 （5）宠物食品原料对接宠物食品行业高速发展需求 鸡血粉、鸡肉粉、鸡油等宠物食品原料应用广泛，既可用于饲料生产，又可精准对接国内宠物食品行业高速发展的市场需求。公司本次新增 1.5万吨宠物食品原料产能将依托公司屠宰副产品实现资源化利用，市场前景良好，为新增产能消化提供多元化保障。 （6）扩大出口销售 海外是中国肉鸡行业的重要市场，公司计划依托国内禽肉全产业链优势，持续申请海外市场准入资质、开发符合国际标准产品，逐步扩大海外市场。本次募投项目新建高标准屠宰线，有利于增加国际认证，获取海外市场资质。公司已设立专门国际业务部门，开拓国际市场，扩大出口销售规模。 2、本次募投项目是否存在产能消化风险 本次募投项目扩产幅度合理，契合市场发展趋势和行业需求，公司也有明确的产能消化措施，本项目不存在重大产能消化风险，但仍存在一定产能消化风险，公司已在募集说明书中充分识别并披露“新增产能消化风险”： 公司本次益客食品科技谷项目围绕公司肉禽领域进行布局，旨在增加公司产品生产能力及完善产业链。项目建成达产后，肉鸡屠宰将增加 10,000万只/年屠宰产能，熟食调理品产品将增加 30,000吨/年产能，宠物食品原料加工将增加15,000吨/年产能。从中长期看，随着国民经济水平稳步提升，我国居民食物消费结构持续优化，禽类食物凭借突出的营养属性，愈发受到广大消费者的青睐，成为国内肉类消费升级的重要品类，推动我国禽肉人均消费量稳步增长，肉禽行业消费量不断增长，但当前较多同行业公司普遍在进行规模扩张，积极增加产能，现阶段行业呈现集中扩产态势，未来可能因新增产能陆续释放引发供给过剩而需求不足的风险，可能对募投项目产能消化形成压力。如果本次募集资金投资项目建成投产后，肉禽行业出现下游需求增长放缓甚至下滑、行业内同质化竞争加剧、新增产能投产速度过快、公司客户开拓力度不及预期或其他重大不利变化的情形，可能导致市场需求增长不及预期以及产品推广困难，进而可能导致公司募投项目新增产能无法及时消化。（未完）  |