益客食品(301116):北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）
原标题:益客食品:北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一） 北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称公司或益客食品或发行人或上市公司）委托，担任发行人 2026年度向特定对象发行 A股股票（以下简称本次发行或本次向特定对象发行股票）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》（以下简称《审核要点》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《第 12号编报规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具《北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见书）涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已于 2026年 8月 14日出具了《北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2026年 9月 7日下发《关于江苏益客食品集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020083号）（以下简称《审核问询函》），发行人于 2026年 8月 27日公告了《江苏益客食品集团股份有限公司 2026年半年度报告》（以下简称《2026年半年报》），且本次发行的报告期更新为 2023年度、2024年度、2025年度及 2026年 1-6月（以下简称报告期），本所现根据《审核问询函》中发行人律师需要说明的有关问题，并结合发行人自 2026年 1月 1日至 2026年 6月 30日（以下简称报告期末）期间（以下简称新增报告期间），自 2026年 7月 1日至 2026年 8月31日（以下简称补充核查期间）或自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日期间有关法律事项发生的重大变化，出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书中使用的术语和简称，除本补充法律意见书另有说明的情形外，具有与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的募集说明书及其补充、更新、修订稿（以下统称《募集说明书》）等相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 第一部分 《审核问询函》的回复 《审核问询函》第一题 本次发行拟募集资金不超过90,000.00万元（含本数），发行对象为包括控股股东江苏益客农牧投资有限公司（以下简称益客农牧）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。益客农牧拟认购金额为5,000.00万元（含本数）至15,000.00万元（含本数），认购资金来源为其自有及自筹资金。截至2026年6月30日，益客农牧持有发行人70.11%股份。 请发行人：（1）说明本次竞价如未能产生发行价格，益客农牧是否继续参与认购、价格确定的原则及认购金额或数量。（2）说明益客农牧认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排；是否存在对外募集、代持、结构化安排；是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。（3）结合非社会公众股东持有发行人股票情况，说明本次发行完成后发行人股权分布是否仍符合上市条件。（4）说明益客农牧和实际控制人及其一致行动人在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并说明前述主体目前控制的发行人股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 一、 说明本次竞价如未能产生发行价格，益客农牧是否继续参与认购、价格确定的原则及认购金额或数量。 根据发行人提供的 2026年第一次临时股东会会议材料、公司和益客农牧于2026年 6月月 10日签订的《附条件生效的股份认购协议》《募集说明书》，本次竞价如未能产生发行价格，益客农牧继续参与认购，认购价格确定的原则及认购金额或数量情况如下： （1）认购价格确定的原则：益客农牧不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则益客农牧以发行底价参与本次发行的认购。本次发行的发行底价，即不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量）。 （2）认购金额或数量：益客农牧拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于 5,000万元（含本数）且不超过 15,000万元（含本数），最终认购数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的最终发行数量及发行价格为基础确定。 益客农牧认购的股票数量=益客农牧实际认购金额/发行人本次发行的发行价格。依据上述公式计算所得的股票数量应为整数，精确至个位数。计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。 综上所述，若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，益客农牧将以发行底价继续参与本次发行股票的认购，认购金额不低于 5,000万元（含本数）且不超过15,000万元（含本数），最终认购数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的最终发行数量及发行价格为基础确定。 二、 说明益客农牧认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排；是否存在对外募集、代持、结构化安排；是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。 （一） 益客农牧认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排 根据益客农牧提供的最近一期财务报表及益客农牧的说明，益客农牧目前规划的认购资金中自有资金为 1,000.00万元，其余认购资金拟通过银行、信托或证券等金融机构的融资来筹集，自有资金及筹集资金的比例测算如下表所示： 单位：万元
（二） 是否存在对外募集、代持、结构化安排 根据益客农牧的说明，益客农牧确认其认购发行人本次发行股份的资金均来自自有或自筹资金，不存在对外募集资金的情形，不存在代持股份的情形，不存在结构化安排。 （三） 是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施 1. 将发行人股票质押用于本次认购的计划不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响 根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》（权益登记日：2026年 9月 10日）、《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2026年 9月 10日）、益客农牧与云南国际信托有限公司签署的股票质押合同及发行人的说明，并经本所律师核查发行人于深交所网站公开披露的信息，截至 2026年 9月 10日，益客农牧持有发行人 314,772,806股股票，占发行人股份总数的 70.11%；2026年 3月 27日，益客农牧将其持有发行人 23,000,000股股票质押给云南国际信托有限公司用于质押融资，质押股票占发行人股份总数的 5.12%。 根据益客农牧提供的贷款意向函及益客农牧的说明，益客农牧存在将发行人股票质押用于本次认购的计划；截至本补充法律意见书出具日，益客农牧自筹资金金额和股票质押情况尚未最终确定。 基于上述，假设本次质押折扣率为 20%，本次募集金额为 9亿元，发行底价按发行人股票 2026年 9月 10日（含）前 20交易日交易均价 9.63元/股的 8折即 7.70元/股进行测算，发行后益客农牧预计累计质押股票数量占上市公司总股本的比例区间为 7.73%-16.91%，占益客农牧持有益客食品股份（发行后）的比例区间为 13.62%-28.63%，具体测算过程请见下表：
2. 发行人的应对措施 根据发行人的说明，发行人将加强经营管理，降本增效，努力改善经营业绩，以稳定发行人股价，降低质押股份被平仓的风险；同时提升发行人现金流与分红能力，为益客农牧偿付质押融资提供资金支持。此外，根据益客农牧的说明，益客农牧将采取包括但不限于及时按期清偿借款、设置股票质押警戒线及安排专人盯市、提供补充担保、加快资金回笼、争取银行借款展期、优先处置其他资产以偿还贷款本息等措施避免所质押的股票被平仓、处置或质权被实现。 三、 结合非社会公众股东持有发行人股票情况，说明本次发行完成后发行人股权分布是否仍符合上市条件 （一） 非社会公众股东持有发行人股票的情况 根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》（权益登记日：2026年 9月 10日）及发行人的说明，并经本所律师核查发行人于深交所网站公开披露的信息，截至 2026年 9月 10日，公司非社会公众股东持有公司股票情况如下：
（二） 本次发行完成后发行人股权分布仍符合上市条件 《创业板上市规则》规定：股权分布不符合上市条件：指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了下列股东之外的上市公司其他股东：1．持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2．上市公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第 7.2.5条第四项的规定），上市公司董事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 根据发行人提供的 2026年第一次临时股东会会议材料、《发行股票预案》《募集说明书》，发行人本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过 134,693,877股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。 根据发行人现行有效的《营业执照》、宿迁市宿豫区数据局出具的《企业资料查询表》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2026年 9月 10日，发行人股本为 44,897.9593万元，总额超过 4亿元。假定本次按发行股份数量上限发行的 134,693,877股均为非社会公众股东持股，则本次发行完成前后发行人社会公众股东的股权分布变动情况如下：
四、 说明益客农牧和实际控制人及其一致行动人在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形，并说明前述主体目前控制的发行人股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定。 （一） 说明益客农牧和实际控制人及其一致行动人在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持有发行人股份的情形 根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》（权益登记日：2026年 9月 10日）及发行人的说明，截至 2026年 9月 10日，发行人控股股东和实际控制人及其一致行动人直接或间接持有发行人股份的情况如下：
根据《发行股票预案》、审议本次发行方案相关的会议材料，本次发行股票的定价基准日为发行期首日，鉴于发行期首日尚未确定，本所律师以发行人第三届董事会第二十三次会议审议本次发行方案之日（2026年 6月 10日）作为参考基准日，核查发行人控股股东和实际控制人及其一致行动人自该基准日前六个月至今是否存在减持发行人股份相关情况。 根据上述主体股票账户历史交易记录及相关主体于 2026年 9月 28日出具的承诺函，发行人控股股东和实际控制人及其一致行动人在发行人董事会审议通过本次发行方案之日（2026年 6月 10日）前六个月内未减持其所持有的发行人股份，自 2026年 6月 10日至承诺函出具日亦未减持其所持有的发行人股份，并承诺在定价基准日（即本次发行的发行期首日）前不减持其持有的发行人股份。 综上所述，本所认为，本次发行的定价基准日尚未确定，益客农牧和实际控制人及其一致行动人在发行人董事会审议通过本次发行方案之日前六个月不存在减持其所持有发行人股份的情形，并已承诺在定价基准日前不减持其持有的发行人股份。 （二） 说明前述主体目前控制的发行人股份锁定期安排，是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等的有关规定 根据《发行股票预案》、审议本次发行方案相关的会议材料，本次发行完成后，益客农牧认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 截至本补充法律意见书出具日，除益客农牧外，其他发行对象尚未确定。益客农牧已在《附条件生效的股份认购协议》中作出承诺，并于 2026年 9月 28日出具承诺函，内容如下： “在本次发行定价基准日（即本次发行的发行期首日）前，本公司及本公司一致行动人不会减持所持有的发行人股份。……本公司本次发行以现金认购的发行人股份，自该等股份发行结束之日起 18个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由发行人回购；本公司基于本次发行所取得的发行人股份由于发行人送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，本公司将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。除前述外，截至本承诺函出具日，本公司及本公司一致行动人不存在其他发行人股份锁定期安排。” 1.上述锁定期安排符合《发行注册管理办法》的规定 《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 《发行注册管理办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 基于上述，本次发行股份锁定期安排符合《发行注册管理办法》的规定。 2.上述锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的规定 《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。 《关于上市公司收购有关界定的函》（上市部函[2009]171号）：上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为……该条（即彼时有效的《上市公司收购管理办法》第 74条）旨在公司控制权变化后要保持相当稳定，上述股份锁定期的安排，是以上市公司控制权是否变化为标准的。 根据《募集说明书》《发行股票预案》及发行人的说明，本次发行完成后，益客农牧仍为公司控股股东，田立余仍为公司实际控制人，本次发行不构成上市公司收购，不会导致公司控制权发生变化。 基于上述，本次发行不适用《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。 《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。 根据《募集说明书》《发行股票预案》及发行人的说明，本次发行前，益客农牧持有的公司股份超过公司已发行股份总数的 50%。本次发行后，益客农牧存在增加其在发行人拥有的权益的可能性；如上文测算所述，本次发行后，发行人股权分布仍符合上市条件，益客农牧继续增持发行人股份不影响发行人的上市地位。 基于上述，本次发行属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的可以免于发出要约的情形，不会触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项、第（四）项涉及的关于股份锁定的规定。 综上所述，本所认为，前述主体中，益客农牧作为本次发行对象，其控制的发行人股份锁定期安排符合《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的有关规定。 五、 核查程序及核查意见 （一） 核查程序 本所律师履行了如下核查程序： 1. 查阅《附条件生效的股份认购协议》《募集说明书》。 2. 取得益客农牧提供的最近一期财务报表。 3. 取得金融机构向益客农牧出具的贷款意向函、说明。 4. 查阅《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》（权益登记日：2026年 9月 10日）、《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记日：2026年 9月 10日）、益客农牧与云南国际信托有限公司签署的股票质押合同。 5. 查阅发行人现行有效的《营业执照》、宿迁市宿豫区数据局出具的《企业资料查询表》。 6. 查阅《发行股票预案》、审议本次发行方案相关的会议材料。 7. 取得益客农牧、宿迁久德、宿迁丰泽、宿迁鸿著的股票账户历史交易记录。 8. 在深交所网站查询发行人本次发行相关信息。 9. 取得发行人出具的说明、益客农牧出具的说明。 10. 取得发行人控股股东和实际控制人及其一致行动人出具的承诺函。 （二） 核查意见 经核查，本所认为： 1. 本次竞价如未能产生发行价格，益客农牧将以发行底价继续参与本次发行股票的认购，认购金额不低于 5,000万元（含本数）且不超过 15,000万元（含本数），最终认购数量以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的最终发行数量及发行价格为基础确定。 2. 益客农牧认购资金中不存在对外募集、代持、结构化安排；益客农牧存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，但本次发行完成后益客农牧不存在高比例质押发行人股票的风险，不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响，发行人与益客农牧制定了相关应对措施。 3. 发行人股本总额超过 4亿元，本次发行完成后，发行人的社会公众持股的比例不低于公司股份总数的 10%，发行人股权分布仍符合上市条件。 4. 本次发行的定价基准日尚未确定，益客农牧和实际控制人及其一致行动人在发行人董事会审议通过本次发行方案之日前六个月不存在减持其所持有发行人股份的情形，并承诺在定价基准日（即本次发行的发行期首日）前不减持其持有的发行人股份；前述主体中，益客农牧作为本次发行对象，其控制的发行人股份锁定期安排符合《发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的有关规定。 《审核问询函》第二题 本次发行募集资金拟投资于益客食品科技谷项目（以下简称科技谷项目）、肉禽产业链综合研发项目（以下简称肉禽研发项目）、数智化升级建设项目、补充流动资金项目。 科技谷项目建成并达产后预计新增肉鸡屠宰产能约10,000.00万只/年，熟食调理品生产产能约30,000.00吨/年，宠物食品原料产能约15,000.00吨/年。投资具体项目包括土地购置2,832.50万元、土建工程28,996.78万元、设备购置及安装35,777.66万元、工程建设其他费用359.00万元、基本预备费1,954.00万元和铺底流动资金 1,625.56万元。项目建成后，完全达产预计年销售收入为227,252.28万元，项目内部收益率（所得税后）为13.10%，投资回收期（所得税后不含建设期）为5.84年。根据申报材料，发行人现有产线中不存在鸡产品的宠物食品原料。经测算，项目中鸡产品预测毛利率4.21%、调理品9.35%、宠物食品原料14.27%。发行人鸡系列产品市场价格年度波动幅度较大。科技谷项目用地尚未取得不动产权证书。 肉禽研发项目投资具体项目包括研发人员薪酬4,585.00万元、研发耗材投入2,805.00万元和合作开发费595.00万元，均为非资本性支出。数智化升级建设项目投资具体项目包括软件投入3,415.00万元、咨询费用1,931.00万元、人员费用1,012.00万元和服务器租赁190.00万元，其中软件投入为资本性支出。 公司前次募集资金使用中，将原计划“山东益客食品产业有限公司肉鸭屠宰线建设项目”（以下简称肉鸭屠宰线项目）尚未使用的募集资金11,296.31万元及专户银行存款利息变更为“山东益客食品产业有限公司专用饲料研发及产业化项目”（以下简称饲料研发项目）的投入资金。肉鸭屠宰线项目截至2025年12月31日累计实现效益383,774.97万元，净利率为-2.00%，未能实现承诺收益。扩建年产2万吨禽肉熟食项目募集资金用于土建，受近年来休闲食品消费市场低迷影响，公司自有资金投资设备暂未实施。饲料研发项目于2023年8月投产，未进行效益测算。 请发行人：（1）说明科技谷项目的具体建设内容和主要产品，列示说明各产品与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，其中宠物食品原料是否属于新产品，该业务与现有业务的具体协同关系，生产销售是否存在重大不确定性；结合前述情况，以及公司相关业务类别的规模占比情况等，说明本次募投项目是否属于对应主营业务的延伸，是否符合募集资金投向主业的要求。（2）结合科技谷项目各产品的新增产能情况、扩产倍数、上游原材料供应情况、在手订单或意向性协议、目标客户、产能利用率、现有产能及在建产能、同行业可比公司扩产情况等，说明本次募投项目新增产能的必要性和谨慎性，前次募投“扩建年产2万吨禽肉熟食项目”停滞情况下扩产熟食调理品的必要性，本次募投项目的具体产能消化措施，是否存在产能消化风险。（3）结合科技谷项目各产品单价、毛利率等关键参数和项目效益测算具体过程、现有产品及同行业上市公司同类产品情况、报告期内单价波动情况、价格周期等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，是否与公司现有业务、同行业可比公司类似业务的毛利率存在重大差异；进一步说明在公司业绩大幅波动的情况下，实施本次募投项目的必要性，是否存在进一步扩大亏损的风险，效益测算是否谨慎。（4）结合肉禽研发项目研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，公司已有人员、技术储备与拟研发项目的差异等，说明项目实施的必要性，拟形成的研发成果的细分应用领域，是否符合募集资金投向主业的要求。（5）结合数智化升级建设项目投入具体内容，说明升级建设的具体业务是否属于业务模式相对成熟的业务，是否属于主要投资于主业。（6）结合募投项目具体内容、投资数额的测算依据和测算过程、具体进度安排、资金预计使用进度和可比项目投资金额，说明投资规模测算的合理性，是否属于资本性支出，益客食品科技谷项目的土建工程、设备购置，数智化升级建设项目的软件投入等具体内容及测算过程，建筑面积、设备及软件购置数量的确定依据及合理性；结合前述情况，说明本次募投项目资本性支出与非资本性支出的具体构成，依据是否充分，非资本性支出的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（7）量化分析本次募投项目、发行人其他拟建及在建项目等新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。（8）说明前次募投肉鸭屠宰线项目未达预计效益、扩建年产2万吨禽肉熟食项目暂未实施等前募变更的原因及合理性，饲料研发项目未进行效益测算的原因及合理性，相关不利因素是否持续，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及理由。（9）结合现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况，说明科技谷项目新购置土地的原因及必要性，取得土地的最新进展，如无法取得募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；是否已经取得本次募投项目所需的相关资质、认证、许可及备案等，是否存在重大不确定性风险。 请发行人补充披露上述相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（3）（6）-（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（9）并发表明确意见。 一、 说明科技谷项目的具体建设内容和主要产品，列示说明各产品与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，其中宠物食品原料是否属于新产品，该业务与现有业务的具体协同关系，生产销售是否存在重大不确定性；结合前述情况，以及公司相关业务类别的规模占比情况等，说明本次募投项目是否属于对应主营业务的延伸，是否符合募集资金投向主业的要求。 （一） 说明科技谷项目的具体建设内容和主要产品，列示说明各产品与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系，其中宠物食品原料是否属于新产品，该业务与现有业务的具体协同关系，生产销售是否存在重大不确定性 1. 科技谷项目的具体建设内容和主要产品 根据发行人提供的《益客食品科技谷项目可行性研究报告》《募集说明书》及发行人的说明，科技谷项目拟在宿迁高新技术产业开发区购置土地和建设厂房，引进肉鸡宰杀加工、熟食调理品油炸、烧烤等自动化设备，打造现代化肉鸡屠宰和深加工生产基地。具体建设内容和主要产品如下： （1）年屠宰 1亿只肉鸡生产线，项目拟购置肉鸡分割生产线，污水处理设施等设备设施，建成后可形成年屠宰 1亿只肉鸡生产规模，主要产品是分割鸡（鸡翅、鸡胸肉、鸡腿等），分冻品和鲜品两大类。 （2）年产 3万吨肉制品深加工生产线，项目拟购置滚揉机、注射机、斩拌机、油炸机、蒸烤机等设备，建成后可形成年产 3万吨熟食调理品生产产能，主要产品是鸡肉类熟食和调理品，包括平板油炸类、气调包装类、成型油炸类、炸烤类等。 （3）年产 1.5万吨宠物食品原料生产线，项目拟购置精细破碎机、蒸煮机、压榨机等设备，建成后可形成年产 1.5万吨宠物食品原料生产规模，主要产品是鸡肠粉、全血粉、鸡油脂、肉骨粉等宠物食品原料。 2. 各产品与公司主营业务及前次募投项目在具体生产产品、所需原材料、应用领域、下游客户、主要技术参数等的区别和联系 根据发行人提供的《招股说明书》《前募报告》《前募鉴证报告》《关于2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》及发行人的说明，并经本所律师核查发行人于深交所网站公开披露的信息，本次募投项目与前次募投项目均为公司主营业务的扩充和延伸，科技谷项目从事鸡产品相关的屠宰、熟食和调理品以及副产品的加工，前次募投项目中的建设项目从事鸭产品相关的屠宰、熟食和饲料的生产。在具体生产产品、原材料、应用领域、下游客户等方面的主要区别和联系如下：
本次募投项目专注于鸡产业链，响应各渠道头部客户的高标准产品需求，一方面扩大产能，另一方面提质增效升级肉鸡产能。新建设的肉鸡屠宰生产线相比目前的生产线将显著增加鲜品、小包装冻品和高标准精加工产品的产量，面向百胜、塔斯汀、华莱士、米村拌饭、老乡鸡、海底捞、叮咚、盒马、小象等对品质要求严格的大型连锁餐饮、即时零售及高端食品加工企业，通过提升加工精度、规格一致性与食品安全标准，提高产品附加值。 肉制品深加工生产线是公司“生熟联动”发展思路的体现，从全产业链视角，可提升冻鲜品周转速度与附加值；从熟食调理品加工视角，公司凭借上游屠宰加工配套在成本端建立比较优势，冻冰鲜品转调理熟食后，产品附加值大幅提升。 宠物食品原料生产线是鸡屠宰业务副产品的综合利用的产业链延伸，通过副产品的综合加工提高产品附加值。公司目前鸡肠、鸡血、鸡油、碎鸡皮等副产品直接对外销售，价格较低，新建宠物食品原料生产线有利于提升副产品的附加值，提高企业效益。 3. 宠物食品原料不属于新产品 根据发行人及其下属公司营业执照、《营业收入销售明细表》及发行人的说明，宠物食品原料不属于新产品，目前公司在山东菏泽基地已有部分生产，主要是鸭副产品的深加工，利用鸭肉和副产品皮、油脂、骨骼等加工成肉粉、油脂、肉骨粉等产品，用于宠物食品原料或饲料原料。2025年度公司宠物食品原料实现销售收入4,424.11万元。 公司在江苏宿迁区域的鸡肠、鸡血、鸡油、碎鸡皮等副产品直接对外销售，价格较低，为实现副产品的综合利用，提高产品增加值，公司拟在江苏宿迁配套建设宠物食品原料生产线，达产后预计可实现年销售收入 1.24亿元。 4. 宠物食品原料业务与现有业务具体协同关系，生产销售不存在重大不确定性 根据发行人提供的《益客食品科技谷项目可行性研究报告》及发行人的说明，宠物食品原料业务与现有业务具体协同关系，生产销售不存在重大不确定性，具体分析如下： 宠物食品原料市场现阶段存在结构性矛盾：低端肉粉产能相对饱和，而稳定、可溯源的宠物级优质肉粉供给偏紧，大量小厂原料副产物来源混杂、批次波动大，头部品牌愿意为稳定优质原料支付溢价。宠物食品原料产品定位与上述结构性缺口高度契合。 宠物食品原料的应用领域主要有：一是宠物食品领域，作为膨化主粮、烘焙粮、宠物零食的主要动物蛋白原料，提供蛋白质及钙磷矿物质；二是畜禽饲料领域，作为补充动物蛋白的能量原料，提高饲料代谢水平；三是特种水产饲料领域，用于虾、石斑鱼、鲈鱼、甲鱼等幼体饲料，替代部分鱼粉，提升诱食性与蛋白供给。 公司生产的宠物食品原料既可以作为宠物食品的原料，提供蛋白质及钙磷矿物质，也可以作为畜禽、水产养殖饲料的原料，补充动物蛋白和提高饲料代谢水平。 国家产业政策亦明确鼓励推进骨毛皮血等综合利用、扩大动物源蛋白资源饲料化利用试点范围。 相较于专门的宠物食品原料生产商以冻品鸡副产品为原料、来源分散的采购模式，本项目原料来源于公司园区内闭环自产，具备四方面优势：一是原料端新鲜度与溯源优势突出；二是内部协同减少中间流转损耗，成本优势明显；三是依托集团标准化品控体系，实现多基地品质一致性；四是鸡肉粉、鸡油、鸡血粉等多品类一体化配套供给，形成产品矩阵优势。 宠物食品原料的客户群体主要面向宠物食品生产企业、公司下属的饲料厂以及外部饲料生产企业，公司已有相关产品的生产销售经验，同时也有良好的客户基础，生产线的建设、生产和销售不存在重大不确定性。 （二） 结合前述情况，以及公司相关业务类别的规模占比情况等，说明本次募投项目是否属于对应主营业务的延伸，是否符合募集资金投向主业的要求 根据发行人及其下属公司营业执照、发行人最近三年及一期定期报告、报告期内审计报告、《2026年半年报》《募集说明书》《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》《益客食品科技谷项目可行性研究报告》及发行人的说明，本次募投项目是公司主营业务的延伸，符合募集资金投向主业的要求，具体分析如下： 1. 相关业务类别的规模及占比情况 发行人系中国大型禽类食品龙头企业之一，农业产业化国家重点龙头企业，报告期内，发行人主营业务范围主要覆盖肉禽行业产业链多个环节，主要包括五大业务板块：屠宰板块、饲料板块、种禽板块、调熟板块、羽绒板块。 发行人已构建集饲料加工、种鸭原种培育、父母代种鸭/鸡养殖、商品鸭/鸡苗孵化、商品鸭/鸡养殖、肉鸭/鸡屠宰加工、调理品/熟食深加工、羽绒加工等环节于一体的肉鸭、肉鸡双产业链，业务同时覆盖宠物食品原料、生物科技等领域。 报告期内发行人营业收入的主要产品或服务构成及占比情况如下： 单位：万元
2. 公司产业链布局与本次募投项目的对应关系 发行人围绕“从农场到餐桌”的全产业链布局，主营业务覆盖种禽良种选育、饲料研发生产、种禽孵化养殖、商品禽养殖、肉禽屠宰加工、食品研发生产、宠物食品原料、优质羽绒加工、生物科技等多个环节。本次募投项目即依托上述产业基础，围绕屠宰提质、生熟联动、副产品高值化三条发展方向，实现公司屠宰、调熟等核心业务板块产能扩张和产业链延伸，与发行人主营业务及产业链布局具有直接、明确的对应关系。
综上所述，本所认为，科技谷项目属于对应主营业务的延伸，符合募集资金投向主业的要求。 二、 结合现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况，说明科技谷项目新购置土地的原因及必要性，取得土地的最新进展，如无法取得募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；是否已经取得本次募投项目所需的相关资质、认证、许可及备案等，是否存在重大不确定性风险。 （一） 结合现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况，说明科技谷项目新购置土地的原因及必要性，取得土地的最新进展，如无法取得募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响 1. 现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况 （1）闲置土地情况 根据发行人提供的不动产权证书等资料及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司的现有闲置土地的具体情况请见第一部分“《审核问询函》第三题/二/（三）无证房产及未开发建设土地的具体情况，与本次募投项目具体区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间、（四）无证房产及未开发建设土地是否具有重大不确定性或存在搬迁风险”。 根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，公司上述闲置土地分别位于山东省鄄城县、山东省新泰市、山东省邹城市，公司已对闲置土地进行项目规划或已开始进行施工建设；而公司为发挥江苏省宿迁市肉鸡屠宰产业链的产业集聚效应，提升生产经营效率，本次募投项目拟在江苏省宿迁市实施。 基于上述，该等闲置土地不适宜用于实施本次募投项目。 （2）对外出租厂房的具体情况 根据发行人提供的租赁合同及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属公司对外出租厂房情况具体如下：
基于上述，该对外出租厂房不满足本次募投项目需求，不适宜用于实施本次募投项目。 2. 科技谷项目新购置土地的原因及必要性 根据发行人提供的《募集说明书》及发行人的说明，本次“益客食品科技谷项目”拟打造现代化肉鸡屠宰和深加工生产基地，属于聚焦禽屠宰主业的投资。“益客食品科技谷项目”新购置土地的主要原因及必要性如下： （1）产业集聚效益 本次“益客食品科技谷项目”新购置土地与公司目前肉鸡屠宰产业链均坐落于江苏省宿迁市，将原有生产基地与募投项目厂区统筹布局，有利于公司对肉鸡屠宰和深加工业务的整体规划和经营安排，有效实现资源共享、产能互补与流程协同，充分发挥集约化、规模化经营优势，进一步提升生产运营效率与产业集聚效益。 （2）原材料供应 本次“益客食品科技谷项目”新增约 10,000万只/年的毛鸡屠宰产能，其中新增毛鸡屠宰产能原材料主要来源为：①2026年 5月，宿迁高新技术开发区管理委员会、宿迁农新农业发展有限公司与公司签订《宿迁高新技术开发区管理委员会、宿迁农新农业发展有限公司、江苏益客食品集团股份有限公司之宿迁肉鸡生物科技产业园项目合作协议书》，指定宿迁农新农业发展有限公司建设年出栏 5,000万只白羽肉鸡产业项目，项目完工并验收通过出租给公司使用，公司后续在此区域自养毛鸡以满足本次募投项目毛鸡屠宰部分产能需求；②依托公司宿迁肉鸡产业链布局，以现有长期合作的成熟养殖户为核心外部供应主体，同步持续筛选、储备规模化新增养殖户作为增量补充。 （3）副产品利用 公司在江苏宿迁区域的鸡肠、鸡血、鸡油、碎鸡皮等副产品直接对外销售，价格较低，为实现副产品的综合利用，提高产品增加值，本次“益客食品科技谷项目”新增约 15,000吨/年宠物食品原料产能，“益客食品科技谷项目”以及目前江苏宿迁现有生产线产生的副产品都可以作为原材料，达产后预计可实现年销售收入 1.24亿元。 此外，如上文所述，基于现有闲置土地及对外出租厂房的地理区位或用途与本次募投项目的区别，现有闲置土地及对外出租厂房不适宜用于实施本次募投项目。 综上所述，本所认为，发行人在宿迁市新购置土地用于开展募投项目具有必要性。 3. 取得土地的最新进展，如无法取得募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响 根据发行人提供的土地出让资料、不动产权证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得本次“益客食品科技谷项目”全部募投项目用地，具体如下：
（二） 是否已经取得本次募投项目所需的相关资质、认证、许可及备案等，是否存在重大不确定性风险 根据发行人提供的《募集说明书》及发行人的说明，本次向特定对象发行股票募集资金拟用于“益客食品科技谷项目”、“肉禽产业链综合研发项目”、“数智化升级建设项目”及“补充流动资金项目”。其中“肉禽产业链综合研发项目”、“数智化升级建设项目”及“补充流动资金项目”围绕公司主营业务开展，不涉及项目建设，无需履行相关审批、备案程序，亦无需取得相关资质。 根据发行人提供的《江苏省投资项目备案证》、环评批复、不动产权证书等相关材料及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人实施“益客食品科技谷项目”所需的相关主要资质、认证、许可及备案等情况如下：
三、 核查程序及核查意见 （一） 核查程序 本所律师履行了如下核查程序： 1. 查阅《益客食品科技谷项目可行性研究报告》《募集说明书》。 2. 查阅《招股说明书》《前募报告》《前募鉴证报告》《关于 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 3. 查阅发行人及其下属公司营业执照、报告期内审计报告、最近三年及一期定期报告、《2026年半年报》。 4. 查阅发行人及其下属公司的不动产权证书、不动产登记档案查询结果。 5. 查阅租赁合同。 6. 查阅宿迁高新技术开发区管理委员会、宿迁农新农业发展有限公司与公司签订的《宿迁高新技术开发区管理委员会、宿迁农新农业发展有限公司、江苏益客食品集团股份有限公司之宿迁肉鸡生物科技产业园项目合作协议书》。 7. 查阅《江苏省投资项目备案证》、环评批复、土地出让资料、不动产权证书、建设用地规划许可证等益客食品科技谷项目相关材料。 8. 查阅本次募投项目实施所需的生产经营许可和业务资质对应的法律法规。（未完）  |