思泉新材(301489):向2026年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权
广东思泉新材料股份有限公司 关于向 2026年限制性股票与股票期权激励计划激励 对象首次授予限制性股票与股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、限制性股票/股票期权的首次授予日/首次授权日：2026年9月30日；2、限制性股票首次授予数量：75.05万股（调整后）； 3、股票期权首次授予数量：75.05万份（调整后）； 4、限制性股票首次授予价格：67.06元/股（调整后）； 5、股票期权首次授予价格：134.17元/份（调整后）。 广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“思泉新材”）《2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的2026年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的条件已经成就，根据公司2026年第一次临时股东会授权，公司于2026年9月30日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确定以2026年9月30日作为授予日/授权日，以67.06元/股的授予价格向符合条件的114名激励对象首次授予第二类限制性股票75.05万股，以134.17元/份的行权价格向符合条件的114名激励对象首次授予股票期权75.05万份。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述 公司于2026年9月22日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下： （一）激励工具 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票和股票期权。 （二）本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股和/或从二级市场回购的本公司A股普通股。 （三）授予数量（调整后） 本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第二类限制性股票和股票期权）数量合计不超过159.10万股/份，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,629.36万股的1.37%。其中首次授予150.10万股/份，占本计划授予总量的94.34%，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,629.36万股的1.29%；预留授予9.00万股/份，占本计划授予总量的5.66%，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,629.36万股的0.08%。 （四）激励对象范围（调整后） 本激励计划首次授予的激励对象共计114人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 1、本激励计划授予的限制性股票（第二类限制性股票）在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。 （3）预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。 （4）激励对象任美丽系职工董事刘湘飞的配偶，其获授的限制性股票为0.5万股。 2、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股（3）预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。 （4）激励对象任美丽系职工董事刘湘飞的配偶，其获授的股票期权为0.5万份。 （五）本激励计划的有效期、授予日/授权日、归属/行权安排 1、有效期 本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权授予日/授权日起至激励对象获授的限制性股票全部归属/全部行权或作废失效/注销完毕之日止，最长不超过48个月。 2、本激励计划的授予日/授权日 授予日/授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日/授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票/股票期权并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票/股票期权失效。 3、本激励计划的归属/行权安排 本计划授予的限制性股票/股票期权自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属/行权条件后按约定比例分次归属/行权，归属日/可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属/行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属期限和归属安排具体如下：
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
若本激励计划预留部分限制性股票/股票期权在2026年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。 若本激励计划预留部分限制性股票/股票期权在2026年三季度报告披露后授出，则预留部分限制性股票/股票期权各归属期/行权期的业绩考核目标如下：
5、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属/实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属/实际行权的股份数量：
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，则不能行权的股票期权作废失效，由公司注销，不可递延至下一年度。 激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的第二类限制性股票数量乘以个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则不能归属的第二类限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属/尚未行权的某一批次/多个批次的第二类限制性股票/股票期权取消归属或终止本激励计划。 （六）授予价格/行权价格 本激励计划第二类限制性股票（含预留授予）的授予价格为67.06元/股，股票期权（含预留授予）的行权价格为134.17元/份。 （七）授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期权。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （八）归属条件/行权条件 激励对象获授的限制性股票/股票期权需同时满足以下归属条件/行权条件方可分批次办理归属/行权事宜： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 公司于2026年9月22日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下： 1、2026年9月7日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。 2、2026年9月7日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 3、2026年9月7日至2026年9月17日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2026年9月17日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2026年9月22日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施2026年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日/授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜等。同日，公司披露了《关于2026年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2026年9月30日，公司分别召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议和第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意以2026年9月30日作为授予日/授权日，以67.06元/股的授予价格向符合条件的114名激励对象首次授予第二类限制性股票75.05万股，以134.17元/份的行权价格向符合条件的114名激励对象首次授予股票期权75.05万份。 三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于公司已于2026年9月10日实施了2026年半年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，董事会根据2026年第一次临时股东会的授权，将本激励计划的第二类限制性股票（含预留）的授予价格由67.11元/股调整为67.06元/股，以及将股票期权（含预留）的行权价格由134.22元/份调整为134.17元/份。 鉴于拟定的首次授予激励对象中有3人因个人原因自愿放弃本激励计划首次授予的资格。公司董事会根据股东会的授权，对本激励计划首次授予的激励对象、授予数量进行了调整，将上述对象对应拟授予的第二类限制性股票及股票期权数量直接调减。 调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由117人调整为114人，首次授予第二类限制性股票及股票期权数量由155万股/份调整为150.10万股/份，本激励计划授予限制性股票及股票期权总量由164万股/份调整为159.10万股/份。 其中，第二类限制性股票授予总量由82.00万股调整为79.55万股，第二类限制性股票首次授予数量由77.50万股调整为75.05万股，第二类限制性股票预留授予数量不变；股票期权授予总量由82.00万份调整为79.55万份，股票期权首次授予数量由77.50万份调整为75.05万份，股票期权预留授予数量不变。 除上述调整事项外，本次授予事项的内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》一致。 四、董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本次限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，具体如下： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。 五、本激励计划的首次授予情况 （一）限制性股票首次授予情况 1、限制性股票首次授予日：2026年9月30日。 2、限制性股票首次授予数量：75.05万股。 3、限制性股票首次授予人数：114人。 4、限制性股票首次授予价格：67.06元/股。 5、限制性股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股和/或从二级市场回购的本公司A股普通股。 6、首次授予激励对象名单及授予情况
1、股票期权首次授予日：2026年9月30日。 2、股票期权首次授予数量：75.05万份。 3、股票期权首次授予人数：114人。 4、股票期权首次授予价格：134.17元/份。 5、股票期权来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股和/或从二级市场回购的本公司A股普通股。 6、首次授予激励对象名单及授予情况
（一）第二类限制性股票和股票期权的公允价值及确定方法 财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票和股票期权的公允价值，并于2026年9月30日用该模型对第二类限制性股票和股票期权公允价值进行测算： 1、标的股价：108.41元/股（2026年9月30日公司股票收盘价为108.41元/股，为授予日收盘价）； 2、有效期：1年、2年、3年 3、历史波动率：30.08%、35.02%、32.75%（分别采用创业板综最近1年、2年、3年的波动率）； 4、无风险利率：0.95%、1.05%、1.25%（分别采用国有大型商业银行1年期、2年期、3年期的整存整取挂牌利率）； 5、股息率：0.4391%、0.4391%、0.4391%（采用公司最近3年的平均股息率）。 （二）预计第二类限制性股票和股票期权实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。 首次授予日在2026年9月30日，公司向激励对象首次授予限制性股票75.05万股对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授权日在2026年9月30日，公司向激励对象首次授予股票期权75.05万份对各期会计成本的影响如下表所示：
以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。 七、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票与股票期权授予日前 6个月内买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票与股票期权授予日前6个月未有买卖公司股票的情况，持股5%以上股东未参与本激励计划。 八、授予限制性股票与股票期权所筹集资金的使用计划 本次授予限制性股票和股票期权所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。 九、激励对象认购限制性股票与股票期权及个人所得税缴纳的资金安排激励对象认购限制性股票与股票期权及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、董事会薪酬与考核委员会意见 经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2026年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件；公司2026年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的条件已经成就，同意以2026年9月30日作为授予日/授权日，以67.06元/股的授予价格向符合条件的114名激励对象首次授予第二类限制性股票75.05万股，以134.17元/份的行权价格向符合条件的114名激励对象首次授予股票期权75.05万份。 十一、律师法律意见书的结论意见 经核查，北京中银（深圳）律师事务所认为：公司就本次调整和本次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的授予日、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票和股票期权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本激励计划的本次授予尚需按照《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定进行信息披露。 十二、独立财务顾问出具的意见 经核查，国金证券股份有限公司认为：思泉新材2026年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予已取得了必要的批准与授权，已履行的程序合法合规；首次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本激励计划的授予条件已成就；本激励计划授予日/授权日、授予价格/行权价格、授予激励对象及授予权益数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；思泉新材本激励计划调整事项及首次授予相关事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。 十三、备查文件 1、第四届董事会第十次会议决议； 2、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； 3、北京中银（深圳）律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；4、国金证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划调整事项及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 广东思泉新材料股份有限公司董事会 2026年9月30日 中财网
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