久盛电气(301082):国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）
原标题:久盛电气:国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一） 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http: //www.grandall.com.cn 二〇二六年九月 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 2 引 言 ............................................................................................................................. 4 第一部分 审核问询函回复 ....................................................................................... 5 第二部分 期间内重大事项 ......................................................................................... 9 第三部分 签署页 ....................................................................................................... 20 释 义 除非本文另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
国浩律师（杭州）事务所 关 于 久盛电气股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之 补充法律意见书（一） 致：久盛电气股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的特聘专项法律顾问，本所已就该等事宜于 2026年 8月 20日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之法律意见书》《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》。 根据中国证监会的有关规定，根据深圳证券交易所下发的《关于久盛电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020088号），本所律师对相关事项进行核查，并对法律意见书和律师工作报告出具日至本补充法律意见书所确定的期间内相关重大事项的情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神进行核查出具本补充法律意见书，其中，对于发行人是否涉及从事房地产经营业务，本所同时出具《房地产业务专项核查报告》予以说明。 本补充法律意见书系对本所已经为发行人出具的法律意见书和律师工作报告的补充，应当与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》等其他本次可转债发行申报文件一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。 除非上下文另有说明，本所及本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项和有关释义适用于本补充法律意见书。 引 言 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下: （一）本所律师依据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对有关各方提供的相关文件和事实进行了充分的核查和验证，包括发行人及有关各方提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和规范性文件，并就相关问题向有关人员作了询问，对有关事实进行了核查，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （二）本所已得到发行人及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本补充法律意见书所需的全部事实材料。 （三）本所律师根据在本补充法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解，依据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表法律意见。 （四）对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构单位出具的证明文件或专业性意见。 （五）本所律师仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论。本所律师在本补充法律意见书中对有关审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。 （六）本补充法律意见书仅作为发行人本次发行之用，非经本所事先书面同意不得用作其他任何目的。 （七）本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈深圳证券交易所审查。 第一部分 审核问询函回复 一、本次发行拟募集资金总额不超过 42,672.46万元，扣除发行费用后拟投向高温高电压井下电加热系统研发与产业化项目（以下简称项目一）18,554.73万元、电线电缆智能工厂升级改造建设项目（以下简称项目二）14,117.73万元及补充流动资金项目 10,000.00万元。项目一达产后将形成年产 320公里高温高电压井下电加热电缆的产能，核心产品为油层降黏加热电缆、注汽井加热电缆和原位转化加热电缆。根据申报材料，报告期内发行人加热电缆相关业务的收入 2,229.63万元、3,056.62万元及 3,092.17万元，占比分别为 1.11%、1.60%和1.33%。项目一预计达产期毛利率远高于报告期内综合毛利率,年均新增营业收入 32,802.93万元，年均新增净利润 5,847.28万元（企业所得税按 15%测算）；发行人高新技术企业证书于 2026年 12月到期。截至 2025年 12月 31日，前次IPO“年产 12000km无机绝缘电缆及年产 600km油井加热电缆项目”累计实现效益占承诺效益的比例为 38.00%，主要系外部经济环境与竞争压力变化导致毛利率与货款回收未达到预期。 结合高新技术企业认证条件及发行人对应情况等，说明发行人高新技术企业认证是否存在续期风险及对项目一效益测算的影响。 本所律师查验的主要材料如下： （1）发行人高新技术企业证书； （2）发行人高新技术企业复审申请文件、主管部门受理凭证； （3）发行人项目一效益测算表。 本所律师核查后确认： （一）发行人高新技术企业认证是否存在续期风险 发行人于 2023年 12月 8日取得高新技术企业证书，根据《高新技术企业认定管理办法》第九条、第十条的规定，高新技术企业资格自颁发之日起有效期为3年，获得资格后，企业自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠。 《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》规定：“企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。”发行人已根据《高新技术企业认定管理办法》等相关规定向主管部门提交高新技术企业重新认定申请，截至本补充法律意见书出具日，该申请已被受理并处于审核过程中，尚未取得最终认定结果。 根据《高新技术企业认定管理办法》中规定的资格认定条件，对发行人是否符合高新技术企业认定要求的情况对比如下：
（二）发行人高新技术企业认证无法续期对项目一效益测算的影响 如果发行人高新技术企业认证无法续期，将无法享受高新技术企业企业所得税优惠税率 15%，需要按照 25%税率缴纳企业所得税。项目一按照 15%和 25%企业所得税税率进行效益测算结果对比如下：
综合来看，尽管税率上升对项目一收益及回报周期造成了一定负面影响，但项目一在 25%所得税率下税后内部收益率仍达 12.46%，税后净现值仍为正（697.63万元），项目整体仍具备经济可行性。 本所律师核查后认为：发行人已按规定提交高新技术企业复审申请且已被受理，对照《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件预计符合要求，高新技术企业续期不存在实质性法律障碍，无法续期风险较小。 若发行人高新技术企业认证无法续期，企业所得税税率将由 15%升至 25%，项目一税后内部收益率由 13.65%降至 12.46%、税后净现值由 2,505.99万元降至697.63万元，但项目一在 25%税率下税后内部收益率仍为 12.46%、税后净现值仍为正，项目整体仍具备经济可行性。 二、截至 2025年末，发行人投资性房地产账面价值为 11,244,280.95元。请发行人说明、保荐人和发行人律师核查以下事项，并通过发行上市审核系统向本所报送专项核查报告：发行人是否涉及从事房地产经营业务，是否建立并执行健全有效的募集资金相关内控制度以确保募集资金不变相流入房地产业务，并出具相关承诺 本所律师核查后确认：截至本补充法律意见书出具之日，发行人未持有涉及房地产开发业务相关的资产，未拥有房地产开发资质；发行人投资性房地产科目项下资产为其客户向发行人以房抵债而取得的部分房产，发行人出租并收取租金；除该等对外出租房产外，发行人不存在其他房地产经营业务。相关内容详见本所另行出具的《国浩律师（杭州）事务所关于久盛电气股份有限公司 2026年度向特定对象发行 A股股票之房地产业务专项核查报告》。 第二部分 期间内重大事项 一、本次发行的批准和授权 本所律师查验的主要材料如下： （1）期间内发行人的董事会文件； （2）期间内发行人的公告文件。 本所律师核查后确认： 截至本补充法律意见书出具日，发行人就本次发行获得的批准以及股东会向董事会作出的授权仍有效；本次发行的具体方案未发生变动。根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行尚需依法获得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人的主体资格 本所律师查验的主要材料如下： （1）发行人的营业执照、《公司章程》、市场主体登记资料； （2）本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果。 本所律师核查后确认： 本所律师已在法律意见书和律师工作报告正文“二、发行人的主体资格”中披露了发行人的依法设立、持续经营及有效存续的情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 本所律师查验的主要材料如下： （1）《半年度报告》； （2）期间内发行人的公告文件； （3）发行人出具的说明。 本所律师核查后确认： 本所律师已在法律意见书和律师工作报告正文“三、发行人本次发行的实质条件”中披露了发行人具备 2026年度向特定对象发行 A股股票的实质条件的具体情况，截至本补充法律意见书出具日该等情况未发生重大变动。本所律师经核查后确认：除须报经深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序之外，发行人已具备《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的有关上市公司向特定对象发行 A股股票的实质条件。 四、发起人和股东 本所律师查验的主要材料如下： （1）《半年度报告》； （2）期间内发行人的公告文件。 本所律师核查后确认： （一）发行人现有的主要股东 2026年 4月 10日，发行人召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于 2025年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，根据分配方案，以截至 2025年 12月 31日总股本 226,309,174股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 3股，合计转增股本 67,892,752股，转增后公司总股本增至294,201,926股。 截至基准日，发行人的控股股东迪科投资、实际控制人张建华的持股情况除因转增资本的股份数变化情况，均未发生变化，前十名股东中的其他股东发生部分变动，具体情况如下：
经本所律师核查，截至 2026年 6月 30日，持有发行人 5%以上股份的股东迪科投资将其所持的发行人 8,800,000股份质押给兴业国际信托有限公司的事项因发行人资本公积金转增资本增至 11,440,000股。 除上述外，本所律师在法律意见书和律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”之中所披露的发起人情况、发行人的实际控制人状况、发行人前十大股东的关联关系以及持股 5%以上股东的股份质押、冻结情况均未发生重大变化。 五、发行人的业务 本所律师查验的主要材料如下： （1）发行人及其子公司现行有效的营业执照和公司章程； （2）发行人出具的关于主营业务的说明； （3）《半年度报告》； （4）《募集说明书》。 本所律师核查后确认： 本所律师已在法律意见书和律师工作报告正文“八、发行人的业务”中披露了发行人的经营范围和经营方式、发行人生产经营取得的许可或资质、发行人的境外经营情况、业务范围变更、发行人的主营业务情况，期间内，发行人子公司久盛交联持有的全国工业品生产许可证有效期限续展至 2031年 8月 9日。除此之外，上述事项未发生重大变化。 经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的主营业务与《营业执照》记载的经营范围相符，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立分支机构开展经营活动，发行人主营业务未发生变更，发行人不存在持续经营的法律障碍。 六、关联交易及同业竞争 本所律师查验的主要材料如下： （1）《半年度报告》； （2）发行人出具的说明； （3）本所律师对发行人关联方的网络查询结果。 本所律师核查后确认： 本所律师已在法律意见书和律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”中披露了发行人的关联方、重大关联交易事项及其公允性、关联交易决策程序以及控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施，期间内上述事项未发生重大变化。 （一）发行人的关联方 期间内，发行人关联方发生如下变动： 干梅林减持发行人 0.14%的股份，截至基准日，直接持有发行人 1.27%的股份，通过迪科投资间接持有发行人 5.17%的股份，合计持有发行人总股本的 6.44%，仍为直接和间接合计持有发行人 5%以上股份的股东，为发行人的关联方。 （二）发行人的关联交易 经本所律师核查，最近一期发行人向控股股东迪科投资拆借资金的变动情况如下：
除上述关联方资金拆借外，最近一期发行人未发生其他关联交易、关联担保事项。 七、发行人的主要财产 本所律师查验的主要材料如下： （1）发行人持有的各类资产权属证书和清单； （2）国家知识产权局出具的《商标档案》《专利证明》等文件； （3）不动产登记部门出具的相关查询结果； （4）发行人出具的说明。 本所律师核查后确认： 本所律师已在法律意见书和律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”中披露了发行人的主要资产。截至基准日，相关资产的主要变化情况如下： （一）新增知识产权 1、新增境内专利 本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”披露了截至 2025年 12月 31日发行人持有的境内专利权。最近一期发行人新增 3项发明专利、2项实用新型专利，具体如下： （1）新增发明专利
（二）房屋租赁 本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”中披露了发行人截至 2025年 12月 31日的主要房产租赁情况，最近一期，因原租赁合同到期，发行人及其子公司作为承租方新签订以下租赁合同：
（三）发行人主要财产的权利限制 根据《半年度报告》，截至申报基准日，发行人的受限制货币资金为180,838,747.67元，主要包括保证金等。 除上述事项外，最近一期发行人的资产未发生其他重大变化，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。 八、发行人的重大债权债务 本所律师查验的主要材料如下： （1）《半年度报告》； （2）发行人及其境内子公司的《企业信用报告》； （3）发行人提供的融资明细表； （4）发行人的相关银行融资协议； （5）发行人出具的说明。 本所律师核查后确认： 本所律师已在法律意见书和律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”中披露了发行人截至 2025年 12月 31日正在履行的重大合同。最近一期，发行人新增的重大合同变动情况如下： 1、银行融资协议 截至基准日，除本补充法律意见书正文“五、关联交易及同业竞争”披露的关联方资金往来及拆借之外，发行人尚在履行的银行融资协议（2000万元以上）情况如下： （1）重大借款合同
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