思泉新材(301489):国金证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划调整事项及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
（住所：成都市青羊区东城根上街95号） 2026年9月 目录 一、释义 ........................................................................................................................ 2 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本激励计划的审批程序及调整情况 ..................................................................... 6 （一）本激励计划已履行的决策程序 .................................................................. 6 （二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 ................................................................................................................................. 7 五、本激励计划的首次授予情况 ................................................................................. 8 （一）限制性股票首次授予情况 ......................................................................... 8 （二）股票期权首次授予情况 ............................................................................. 8 六、本激励计划首次授予条件说明 ........................................................................... 10 七、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ....................... 11 八、 独立财务顾问意见 ............................................................................................. 12 九、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 13 （一）备查文件 ................................................................................................... 13 （二）咨询方式 ................................................................................................... 13 一、释义 在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由思泉新材提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息，以及对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的审批程序及调整情况 （一）本激励计划已履行的决策程序 本激励计划已履行必要的审批程序： 1、1、2026年 9月 7日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《关于<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。 2、2026年 9月 7日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 3、2026年 9月 7日至 2026年 9月 17日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2026年 9月 17日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2026年 9月 22日，公司召开 2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于<2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施 2026年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 同日，公司披露了《关于 2026年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2026年 9月 30日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议和第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2026年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意以 2026年 9月 30日作为授予日/授权日，以 67.06元/股的授予价格向符合条件的 114名激励对象首次授予第二类限制性股票 75.05万股，以 134.17元/股的行权价格向符合条件的 114名激励对象首次授予股票期权 75.05万股。 （二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于公司已于 2026年 9月 10日实施了 2026年半年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》《2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，董事会根据 2026年第一次临时股东会的授权，将本激励计划的第二类限制性股票（含预留）的授予价格由 67.11元/股调整为 67.06元/股，以及将股票期权（含预留）的行权价格由 134.22元/份调整为 134.17元/份。 鉴于拟定的首次授予激励对象中有 3 人因个人原因自愿放弃本激励计划首次授予的资格，公司董事会根据股东会的授权，对本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量进行了调整，将上述对象对应拟授予的第二类限制性股票及股票期权数量直接调减。 调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 117人调整为 114人，首次授予第二类限制性股票及股票期权数量由 155万股调整为 150.10万股，本激励计划授予限制性股票及股票期权总量由 164万股调整为 159.10万股。其中，第二类限制性股票授予总量由 82.00万股调整为 79.55万股，第二类限制性股票首次授予数量由 77.50万股调整为 75.05万股，第二类限制性股票预留授予数量不变；股票期权授予总量由 82.00万份调整为 79.55万份，股票期权首次授予数量由 77.50万份调整为 75.05万份，股票期权预留授予数量不变。 除上述调整事项外，本次授予事项的内容与公司 2026年第一次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》一致。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，思泉新材本次激励计划调整事项及本次向激励对象授予限制性股票与股票期权相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 五、本激励计划的首次授予情况 （一）限制性股票首次授予情况 1、限制性股票首次授予日：2026年 9月 30日。 2、限制性股票首次授予数量：75.05万股。 3、限制性股票首次授予人数：114人。 4、限制性股票首次授予价格：67.06元/股。 5、限制性股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股和/或从二级市场回购的本公司 A股普通股。 6、首次授予激励对象名单及授予情况
1、股票期权首次授予日：2026年 9月 30日。 2、股票期权首次授予数量：75.05万股。 3、股票期权首次授予人数：114人。 4、股票期权首次授予价格：134.17元/份。 5、股票期权来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股和/或从二级市场回购的本公司 A股普通股。 6、首次授予激励对象名单及授予情况
六、本激励计划首次授予条件说明 根据《管理办法》及本激励计划草案，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期权。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，思泉新材及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。 七、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明 按照《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议思泉新材在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 八、独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为：思泉新材 2026 年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予已取得了必要的批准与授权，已履行的程序合法合规；首次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本激励计划的授予条件已成就；本激励计划授予日/授权日、授予价格/行权价格、授予激励对象及授予权益数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；思泉新材本次激励计划调整事项及首次授予相关事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。 九、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《广东思泉新材料股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》； 2、《广东思泉新材料股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》； 3、《广东思泉新材料股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》； 4、《广东思泉新材料股份有限公司2026年第一次临时股东会会议决议》。 （二）咨询方式 单位名称：国金证券股份有限公司 经办人：陈海玲 联系电话：028-86690159 传真：028-86690020 联系地址：成都市青羊区东城根上街95号 邮编：610015 （以下无正文） 中财网
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