ST豆神(300010):全资孙公司签订《云计算服务协议》
豆神教育科技（北京）股份有限公司 关于全资孙公司签订《云计算服务协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.合同的生效条件： 合同自双方授权代表签署之日起生效。 2.重大风险及重大不确定性：本次合同履行期限较长，存在客户履约及回款不确定性；服务器采购交付易受外部环境影响，可能存在交付延期风险；合同在履行过程中可能受行业政策调整、国际环境变化及不可抗力等不可预见的因素影响，影响合同最终执行情况。项目长期运维存在不确定性，软硬件故障可能影响服务稳定性。本项目资金主要来源为客户方预付款及自有资金。 若后续设备、运维相关投入通过借款筹措，可能存在资金筹措不足、有息负债增加的可能性。敬请广大投资者理性投资，审慎决策，注意投资风险。 3.合同履行对公司的影响：本次合同的签订及履行对公司独立性无重大影响，公司主要业务预计不会因履行本合同对交易对方形成重大业务依赖。若本合同能够顺利履行，预计将会对公司对应履约年度的经营业绩产生积极影响。 本合同的签署有利于公司落地智算新型业务板块、拓展智算服务业务，积累大型算力服务项目的交付与运营经验，培育新的业务增长点，提升市场竞争力，契合公司长期发展战略，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。 一、合同签署情况 近日，豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司豆神香港有限公司（英文名：DOUSHENHONGKONGLIMITED，以下简称VB “豆神香港”或“服务提供方”）与 客户（以下简称“客户方”）签署了《云计算服务协议》，向客户方提供云计算服务，协议服务期限为60个月，本订单118,855,680.00 的合同总金额为 美元（不含适用税费），折合人民币约为 800,504,890.37元。 本合同属于公司日常经营重大合同，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本事项无需股东会审议，根据谨慎性原则，本事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。 本次事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会授权管理层及相关人员具体办理、实施本次合作相关全部事宜，包括但不限于谈判、拟定、签署、修改、变更、解除本次合作协议及相关补充协议、附件、备忘录等全部交易文件，并办理与本次合作相关的其他必要手续。 本次签订《云计算服务协议》涉及保密相关条款，为维护双方商业秘密，公司已履行内部涉密信息豁免披露程序，对部分信息予以豁免披露。 为满足全资孙公司豆神香港的日常经营及持续发展的资金需求，公司为其签署的《云计算服务协议》及服务订单项下的义务提供连带责任担保，并签署《供应商担保函》，累计担保额度不超过47,542,272.00美元，担保函在服务订单整个服务期内持续有效。担保事项具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向全资孙公司提供担保的公告》。 二、交易对手方介绍 1.基本情况： 公司名称：VB 经核查，VB与上市公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。 2.类似交易情况：最近三年公司与VB未发生类似交易情况。 3.履约能力分析：公司董事会对客户方履约能力进行了审慎分析，客户方依法设立并有效存续，具备签署和履行合同的主体资格，客户方项目需求明确，业务背景清晰，本次合同具备较好的履约基础和实施可行性，具有较好的履约能力。 三、合同的主要内容 （一）合同基本情况 甲方：豆神香港有限公司 乙方：VB 1.合同金额：订单总金额118,855,680.00美元（不含适用税费），折合人民币约800,504,890.37元。经双方协商一致，服务提供方有权上调服务费，但须在服务当前订阅期届满前至少四十五(45)日通知客户方。 2.合同期限：自订单项下相应资源实际上线并通过服务就绪测试之日（即“SRD”）起六十个月； 3.结算方式：客户方将在服务订单签署后按约预付订单总金额40%的款项，即47,542,272.00美元。具体付款节奏如下：服务提供方书面通知客户方并提供证明，表明原始设备制造商已确认服务提供方就本订单全部产能的采购订单后8个营业日内，客户方应以美元电汇方式向服务提供方支付预付款的30%，即14,262,681.60美元；服务提供方书面通知客户方并提供证明，表明原始设备制造商已要求服务提供方于发货前支付剩余设备价款后3个营业日内，客户方应以美元电汇方式向服务提供方支付剩余70%的预付款项，即33,279,590.40美元。 剩余款项按月计费，按月支付。 4.主要服务内容： 服务提供方提供客户方所需要的GPU算力资源进行租赁、部署、运维，并以云服务方式向客户交付，交付前双方按协议服务就绪测试逐项验收（数量、硬件健康、可访问性与可运行性、卡间互联、存储性能、安全基线、监控交接），通过后签署服务就绪确认纪要。服务期内公司承诺集群月可用率不低于99.5%，并按月出具服务报告；未达承诺按协议计提服务抵扣。 5.违约责任： （1）若预付款或本协议或订单项下任何其他应付款项迟延支付，自到期日起至全额付清之日止，客户方应按未付金额每日0.05%支付逾期违约金，若适用法律规定的利率更低，则以该利率为限。若付款逾期超过三十(30)日，服务提供方可按约定中止受影响的服务；中止期间服务费继续计提，受影响时间不计入服务水平统计；经书面催告后十五(15)日内仍未支付的，服务提供方有权终止受影响的服务订单。 （2）任何一方因超出其合理控制范围的事件而未能履行义务的，在该事件持续期间不构成违约，该等事件包括天灾、火灾、地震、洪水、战争、恐怖主义、武装冲突、流行病、大流行、罢工、电网或电信骨干网故障、政府行为或法令、紧急状态、适用制裁或出口管制的变化、第三方许可方撤回许可、以及原始设备制造商或上游供应商的供应中断（各项均称“不可抗力事件”）。付款义务不因不可抗力事件而免除或递延。不可抗力事件期间的时长不计入服务水平的计算。 （3）若因服务提供方原因导致延迟交付或服务未达约定水平，服务提供方将按约定向客户方计付服务积分作为费用抵扣。双方确认，该等服务积分是客户方就此可获得的唯一且排他性救济。若延迟交付超过约定期限，或因同一根本原因缺陷导致就绪测试两次未通过，客户方有权终止受影响订单，并要求退还未摊销的预付款。该退款义务不受合同责任上限的限制。 6.定价依据：遵照公平、公正、公允的市场定价。 7.生效条件：合同自双方授权代表签署之日起生效。 （二）其他情况说明 1.公司进入新业务领域的原因 近年来，公司坚定推进“AI+教育”核心战略，已构建“自研大模型+软件应用+智能硬件+全场景覆盖”的AI教育生态，AI教育业务形成了规模化运行的真实应用场景，在模型部署、推理服务调度、运维保障等方面积累了相应的工程能力。随着以大模型为代表的人工智能产业进入快速发展阶段，智算服务业务具有商业可行性与市场空间。本公司拓展智算服务业务既有AI能力向算力基础设施层面的自然延伸，符合人工智能产业发展的行业趋势，与公司既有AI战略高度协同。公司可充分利用现有资源，开辟新的业务增长点，培育第二增长曲线，提升综合竞争力。 公司全资孙公司豆神香港已与客户方签署《云计算服务协议》，客户项目需求明确、业务背景清晰，首个服务订单服务期60个月、合同总金额118,855,680.00美元（不含适用税费），客户方将预付订单总金额40%的款项。 根据合同约定，公司在收到客户预付款后，根据客户订单需求进行相应资源配置，业务开展模式清晰，具备良好的商业合理性和风险可控性。 2.新业务的可行性论证 （1）人员配备情况 公司已组建智算业务专职团队，核心成员具备服务器部署、云计算平台运维、网络工程实施及大型项目交付管理经验，覆盖设备选型采购、安装调试、服务就绪测试、运维保障、客户服务等业务全流程环节，能够满足合同约定的服务水平要求。 （2）资金来源情况 本次业务主要资金来源明确：一是客户方将在服务订单签署后按约预付订单总金额40%的款项（47,542,272.00美元），后续按月计费、按月回款，现金流模式较为稳健；二是公司自有资金。公司将审慎安排资金支出节奏，保障资金安全、充足、可持续。 （3）技术与供应链保障情况 公司正与供应商逐步构建长期合作关系，在批量供货保障、物流仓储及现场交付等环节均具备较强的执行能力，可有效支撑项目按期交付；同时，本项目契合公司经营发展战略，客户方履约能力良好、回款风险较低，项目整体具备实施可行性。 3.新业务领域的行业竞争情况 当前AI算力业务处于快速成长期，需求旺盛，但亦存在技术迭代快、市场竞争加剧、算力服务价格波动等风险，公司作为行业新进入者，需持续提升交付与运营能力、深化客户合作，以应对市场竞争。 4.行业平均盈利水平及其与公司现有业务盈利水平的对比 豆神香港签订本次《云计算服务协议》采用“客户预付40%款项+按月计费回款”的商业模式，公司以销定采，主要成本为服务器等算力设备折旧、机房及网络费用、运维人力成本等。参照同行业可比公司盈利水平，预计本次业务毛利率将处于行业合理区间，将对公司整体盈利能力产生积极影响。同时，受设备采购成本波动、折旧摊销、履约进度、订单结构及汇率变动等因素影响，实际毛利率水平存在不确定性。公司将结合项目合同实施进展，依据企业会计准则及公司会计政策，在相应会计期间确认相关收入和成本，对公司财务数据的具体影响金额以各相关年度经审计的财务报告为准。 四、合同对上市公司的影响 1.本次合同为公司智算服务业务落地的大型算力服务项目，是公司培育第二增长曲线的重要实践。该首笔订单服务期60个月，客户按约定预付订单总金额40%款项，并按月支付服务费，有助于保障新业务有序开展。本次合同的签署及实施，体现公司业务由AI应用向算力基础设施领域的延伸。公司将通过本项目积累大型算力项目运营经验，助力后续智算业务市场拓展。 2.本次业务的合同签订和履行对公司独立性无重大影响，公司主要业务预计不会因履行本合同对交易对方形成重大业务依赖。 3.本合同的签署有利于公司加快落地智算新型业务板块、提升市场竞争力，推动公司高质量快速发展，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。 五、董事会关于合同必要性和履约能力的分析说明 1.合同必要性 本次合同交易对方项目需求明确、业务背景清晰，算力服务价格系双方参照算力服务市场价格协商确定，具备商业合理性；本次合作符合公司智算新型业务板块战略发展方向，有利于公司智算服务业务的规模化落地，董事会认为签署本合同具有必要性。 2.公司履约能力 公司积极探索智算新型业务，具备完成本合同项下云计算服务所需的技术储备、算力资源、交付团队及运营保障能力，能够按照合同约定的要求持续提供算力技术服务。 3.客户方履约能力 公司董事会对客户方履约能力进行了审慎分析，客户方依法设立并有效存续，具备签署和履行合同的主体资格。根据公司目前了解的情况，客户方项目需求明确，业务背景清晰，本次合同具备较好的履约基础和实施可行性，公司将严格按照合同约定及内部控制要求，稳妥推进合同实施。 综上所述，公司董事会认为，本合同具备较好的履约基础和实施可行性，公司和客户方具备相应的履约能力，能够按照合同约定切实履行各方义务。 六、风险提示 1.合同履约风险：本次合同履行周期较长，相关收入将分期确认。合同双方存在因经营情况变化、财务状况恶化等情形而丧失履约能力的风险，可能直接影响项目回款效率与整体收益。公司将持续跟踪客户履约状态，加强回款管理；若出现客户违约情形，将及时盘活闲置算力设备，用于支撑自有业务或对接新增客户，最大限度降低设备闲置带来的损失。 2.供应链风险：公司算力服务器采购及交付周期易受宏观环境、供应链政策、不可抗力及供应商经营波动影响，可能出现设备延期交付甚至供货中断等问题。设备交付滞后将直接造成算力服务延期提供，进而引发退费、合同纠纷、业绩下滑等不利情况。对此，公司将实时跟进供货进度，督促供应商按期履约，同时提前储备备选供应商资源，以缓解供应链波动风险。 3.运营风险：项目建成进入长期运营阶段后，整体运维存在一定不确定性。除宏观环境、行业政策等外部因素影响外，服务器故障、机房系统中断等软硬件问题，均可能对算力服务稳定性造成影响。若出现批量设备故障、机房长时间停摆等极端情况，算力服务将无法达到合同约定标准，或引发被扣费、退费、解约违约等风险，公司将依据合同约定承担相应责任。后续，公司将持续强化算力服务的运营监控与设备维护管理，保障服务稳定运行，降低运营故障引发的合同履行风险。 4.资金支出风险：本次协议总金额较高，主要来源于客户方预付款及自有资金。若后续设备、运维相关投入通过借款筹措，存在资产扩张过快和资金筹措不足的风险。 5.债务压力风险：若公司通过借款等方式筹集本合同项下所需资金，可能导致公司有息负债规模增加，推高资产负债率。若实际经营现金流不及预期，将触发融资违约条款，面临设备收回、业务停滞、交叉违约等问题。同时，财务费用将相应上升，预计对公司未来业绩产生一定影响，存在因债务压力过大进而对公司整体经营造成影响。对此，公司将规范偿债资金管理，持续拓宽融资渠道，科学统筹资金使用。 6.业绩贡献不确定性风险：经公司初步测算，预计本合同将对公司经营成果产生积极影响，但受履约进度、毛利率波动、履约成本、税费核算等多重因素影响，合同实际实现的收入、利润存在不确定性，无法保证对业绩产生显著正向影响。 七、其他事项 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），相关信息请以公司在上述媒体披露的内容为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会 2026年9月30日 中财网
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