清溢光电(688138):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳清溢光电股份有限公司实际控制人减少之法律意见书
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 邮编：518048 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于深圳清溢光电股份有限公司实际控制人减少 之法律意见书 致：深圳清溢光电股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”或“清溢光电”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，就公司实际控制人减少相关事项出具本法律意见书。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：一、本法律意见书是根据出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定出具。 二、清溢光电及其实际控制人确认向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。 三、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见书合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所对于境外地区项下的法律事项，依赖于境外律师出具的法律意见书，本所不对境外地区法律的适用发表独立意见。 四、本所律师同意将本法律意见书随同其他材料由清溢光电提呈上海证券交易所并由清溢光电做相应公告。本法律意见书仅供清溢光电实际控制人减少所涉的有关法律问题发表意见，不得用作任何其他目的和用途。本所及项目组律师仅就本法律意见书明确列示的法律相关意见承担责任，任何机构或个人不得基于本法律意见书作出任何扩大解读或曲解。 一、实际控制人的认定依据 根据《公司法》第二百六十五条，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 根据《收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。 根据《上市规则》第15.1条，控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 二、本次变更前后清溢光电实际控制人情况 （一）本次变更前清溢光电实际控制人情况 根据清溢光电IPO至今的公开披露信息及截至目前最新股东持股情况，本次控股股东股权结构变更前，唐英敏、唐英年作为唐翔千的遗嘱执行及受托人持有香港光膜100%股权，香港光膜通过直接和间接方式合计持有公司51.01%股份；唐英年通过间接持股伟华电子有限公司持有公司0.23%股份。唐英年、唐英敏通过上述遗嘱安排及签署《一致行动协议》共同控制清溢光电，为公司实际控制人。 变更前控制关系结构图如下： （二）本次变更后清溢光电实际控制人情况 根据清溢光电控股股东光膜（香港）有限公司（以下简称“香港光膜”）出具的《关于深圳清溢光电股份有限公司控股股东股权结构变更说明函》、Ogier（奥杰律师事务所）出具的法律意见书及相关资料显示： 1、本次变更情况概括 为顺利完成遗产分配，实现家族财产的传承及长期管理，公司实际控制人之一唐英年作为委托人设立家族信托。公司实际控制人唐英年及唐英敏（唐翔千的遗嘱执行及受托人）将持有香港光膜的160,000,000股股份（即100%股权）转让给SuSihNewco(BVI)Limited（以下简称“Newco公司”）。前述股份转让后，“SSPTC公司”，家族信托的受托人，由唐英年作为委托人设立），由SSPTC公司以受托人身份为家族信托持有Newco公司100%股份。前述股权转让均以无偿方式进行，作为家族财富及继承计划用途，上述安排构成遗产分配中的整体一揽子安排（以下简称“本次变更”）。 2、Newco公司、SSPTC公司基本情况 根据Ogier（奥杰律师事务所）出具的多份法律意见书显示： （1）Newco公司为在英属维京群岛公司注册处合法存续并保持良好信誉的公司，且公司现有1股发行股份并且其唯一股东为唐英年。 （2）SSPTC公司为一家于2025年10月20日在开曼群岛依法成立，并在开曼公司注册处合法存续并保持良好信誉的公司。截至上述法律意见书出具之日，SSPTC公司没有股东，符合《开曼基金会公司法2017》的规定。SSPTC公司为私人信托公司，免于遵守开曼群岛金融管理局对信托业务公司的牌照要求。根据开曼法，SSPTC公司有资格担任家族信托的受托人，并具备履行受托人职责的能力。 3、唐英年控制SSPTC公司情况 根据Ogier（奥杰律师事务所）出具的多份法律意见书显示： （1）根据受托人公司章程第6.11条，监督人有权出席并在受托人大会上投票。唐英年是SSPTC公司的唯一监督人，有权行使以下职权： 第一，有权收到通知并参加公司受托人大会并在大会上投票； 第二，有权在受托人大会上通过普通决议或特别决议，行使核心职权，包括监督公司经营、获得公司信息和对重大事项提出异议，以及合规监督的权力。上述权力覆盖公司日常运营、重大决策及管理层履职的全部领域。监督人通过行使法定及章程赋予的监督权，能够全面监管公司的经营管理与合规运作，从而实现对公司的有效控制； 第三，可凭其权力控制公司全部重大事项，包括经营决策、投资决策、关键人员的任免、公司章程的修订等。 基于上述，唐英年先生作为公司唯一的监督人，实际上拥有对SSPTC公司及其涉及下属企业投资的业务活动的实质控制权。 （2）唐英年作为信托保护委员会唯一成员，拥有更换受托人及任命新受托人或额外受托人的权力。 （3）唐英年先生同时也是受托人公司董事之一，有权管理受托人公司的业务事宜。 （4）基于上述安排，唐先生作为SSPTC唯一监督人、董事等，可通过行使相关职权实际控制SSPTC。 4、家族信托设立及资产转入情况 根据Ogier（奥杰律师事务所）出具的多份法律意见书显示： （1）家族信托由唐英年作为设立人，并由SSPTC公司作为原始受托人，于2026年6月12日根据开曼群岛法律有效设立。 （2）根据信托契约条款，受托人拥有信托基金的投资权。 （3）通过赠与契约，唐英年将把其在Newco公司的一股普通股权益，依法有效地转让予受托人SSPTC公司，并作为信托基金依据信托条款予以持有。 （4）基于上述安排，一旦Newco公司的股份实际转入家族信托，唐英年实际上对相关Newco公司股份的表决权拥有最终控制权。 5、根据Ogier（奥杰律师事务所）出具的法律意见书内容及相关资料，唐英年作为信托受托人SSPTC公司的唯一监督人，将通过SSPTC公司进而取得对家族信托基金及该信托直接或间接对外投资公司相关的投票表决权以及运营的决策权。此外，SSPTC公司亦直接持有Newco公司100%股权，且作为家族信托基金的受托人对Newco公司及其持有100%股份的香港光膜进行实际控制。本所认6、本次控股股东股权结构变更后，唐英敏不再持有香港光膜的股权，不直 接或间接持有公司的股份，且与唐英年签署了《一致行动协议解除协议》解除一 致行动关系，不再是公司实际控制人。唐英年作为家族信托的委托人，通过SSPTC 公司、Newco公司间接持有香港光膜100%的股权，从而间接持有公司51.01%的 股权；同时通过间接持有伟华电子有限公司100%股权，从而间接持有公司0.23% 的股权。因此，唐英年通过间接方式合计持有公司51.24%的表决权。变更后控 制关系结构图如下：7、唐英年与唐英敏签署《一致行动协议解除协议》，解除其于2024年11月19日签署的《一致行动协议》。 本所律师经核查后认为，本次控股股东股权结构变更系原共同实际控制人内上述控股股东股权结构变更，未违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定；自本次变更完成后，清溢光电的实际控制人由唐英年、唐英敏二人减少为唐英年一人。 三、本次变更属于《收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形1、本次变更前，唐英敏、唐英年作为唐翔千的遗嘱执行及受托人持有香港光膜100%股权，香港光膜通过直接和间接方式合计持有公司51.01%股份；唐英年通过间接持股伟华电子有限公司持有公司0.23%股份。唐英年、唐英敏共同控制清溢光电，为公司实际控制人。 本次变更完成后，清溢光电的实际控制人由唐英年、唐英敏二人减少为唐英年一人，但上市公司的控股股东仍为香港光膜。本次仅调整上层境外持股架构，不涉及上市公司股份减持，不会导致公司控股股东直接持股数量及持股比例、实际控制人合计间接持股数量及持股比例发生变化，不会对上市公司经营稳定性、独立性及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。 2、本次变更系为顺利完成遗产分配，实现家族遗产分配而进行的持股架构调整，实际控制人内部进行股权转让并新增间接控股股东，不会导致公司控股股东直接持股数量及持股比例、实际控制人合计间接持股数量及持股比例发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 综上，本所认为： 本次变更属于《收购管理办法》第六十二条规定的收购人可以据此免于以要约方式增持清溢光电股份的情形。 四、结论意见 综上所述，本所律师经核查后认为： （1）本次控股股东股权结构变更完成、《一致行动协议》解除后，唐英敏不再持有香港光膜的股权，同时不再直接或间接持有公司的股份，不再是清溢光电的实际控制人；清溢光电的实际控制人将减少为唐英年一人，清溢光电的控股股东仍然为香港光膜不变。上述实际控制人的变动情况符合《公司法》《收购管理办法》《上市规则》关于实际控制人认定的相关规定。 （2）本次变更符合《收购管理办法》第六十二条规定的收购人可以免于以要约方式增持清溢光电股份的情形。 本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
 |