晶合集成(688249):H股公告-(I)关连交易订立增资协议(II)有关涉及增资及股东协议之关连交易之进一步资料
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 NEXCHIP SEMICONDUCTOR CORPORATION 合肥晶合集成電路股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2249） (I)關連交易 訂立增資協議 (II)有關涉及增資及 股東協議之關連交易之 進一步資料 董事會謹此宣佈，於2026年9月30日，本公司與目標公司、其他本輪投資及其他現有股東訂立增資協議，內容有關（其中括）(i)本公司擬以其持有的合肥晶為100%股權作價人民幣908,253,309.72元出資，其中人民幣844,258,514.33元計入目標公司註冊資本，人民幣63,994,795.39元計入目標公司資本公積；及(ii)其他本輪投資將合計以現金人民幣1,294,000,000.00元出資，其中人民幣1,202,825,804.04元計入目標公司註冊資本，人民幣91,174,195.96元計入目標公司資本公積。於增資事項完成後，本公司直接持有的目標公司股權比例將由約16.6667%增至約32.1599%。目標公司將不會成為本公司的附屬公司，其財務報表亦不會合併計入本集團的財務報表。 A. 增資協議 增資協議之主要條款概述如下： 日期 2026年9月30日 訂約方 (1) 本公司； (2) 目標公司； (3) 其他本輪投資；及 (4) 其他現有股東。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，除目標公司、合肥國投、六安晶匯創芯股權投資基金合夥企業（有限合夥）及合肥晶匯聚芯投資基金合夥企業（有限合夥）外，其他本輪投資、其他現有股東及其各自的最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。 本公司於六安晶匯創芯股權投資基金合夥企業（有限合夥）及合肥晶匯聚芯投資基金合夥企業（有限合夥）持有權益。合肥國投及目標公司為本公司的關連人士，其關連關係詳見下文「上市規則的涵義」一節。 協議生效 增資協議自各方法定代表人或授權代表簽字或簽章並加蓋公章後成立，並於本公司股東會審議通過本次增資後生效。 增資事項 根據增資協議，目標公司的註冊資本將由人民幣1,200,000,000.00元增加至人民幣3,247,084,318.37元。本輪投資的出資安排如下： 投資名稱 出資方式 出資金額 計入註冊資本 計入資本公積 （人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元） 合肥國投 貨幣 5,000.0000 4,647.7040 352.2960 本公司 合肥晶為100%股權 90,825.3310 84,425.8514 6,399.4795 合肥建翔 貨幣 105,000.0000 97,601.7847 7,398.2153 省科創投 貨幣 10,000.0000 9,295.4081 704.5919 華安建源 貨幣 5,000.0000 4,647.7040 352.2960 華淳保信 貨幣 4,400.0000 4,089.9796 310.0205 於增資事項完成前後，目標公司的股東出資及股權結構如下： 股東名稱 本次增資前 本次增資後 認繳註冊資本 概約持股比例 認繳註冊資本 概約持股比例 （人民幣萬元） (%) （人民幣萬元） (%) 合肥建翔 10,000.00 8.3333 107,601.7847 33.1380 本公司 20,000.00 16.6667 104,425.8514 32.1599 合肥國投 30,000.00 25.0000 34,647.7040 10.6704 省科創投 6,500.00 5.4167 15,795.4081 4.8645 六安晶匯創芯股權 投資基金合夥企業 （有限合夥） 10,000.00 8.3333 10,000.0000 3.0797 華安建源 5,000.00 4.1667 9,647.7040 2.9712 安徽交控招商信息 新基建私募基金合夥 企業（有限合夥） 9,000.00 7.5000 9,000.0000 2.7717 華淳保信 4,000.00 3.3333 8,089.9796 2.4915 安徽省新興產業科創 基金一期合夥企業 （有限合夥） 8,000.00 6.6667 8,000.0000 2.4637 青島高信智匯創業投資 合夥企業（有限合夥） 5,500.00 4.5833 5,500.0000 1.6938 合肥晶匯聚芯投資基金 合夥企業（有限合夥） 5,000.00 4.1667 5,000.0000 1.5398 合肥晶冠 3,000.00 2.5000 3,000.0000 0.9239 宣城安華創新股權投資 合夥企業（有限合夥） 2,000.00 1.6667 2,000.0000 0.6159 安徽科創新研創業 投資基金合夥企業 （有限合夥） 1,000.00 0.8333 1,000.0000 0.3080 科大硅谷引導基金（安徽） 合夥企業（有限合夥） 1,000.00 0.8333 1,000.0000 0.3080 合計 120,000.00 100 324,708.4318 100 註： 上表所載概約持股比例及金額之合計數與各分項之和可能因四捨五入而存在差異。 根據交易安排，於增資事項完成後，本公司直接持有目標公司的股權比例將由約16.6667%增至約32.1599%。本公司向目標公司提名的董事人數未達其董事會席位半數以上，本公司無法對目標公司實施控制。因此，目標公司將不會成為本公司的附屬公司，其財務報表亦不會合併計入本集團的財務報表。 增資代價及定價基準 根據增資協議，本次增資的認購價格為每人民幣1元新增註冊資本人民幣1.0758元，適用於各本輪投資。本次增資的認購價格參考獨立資產評估師聯合中和土地房地產資產評估有限公司（「聯合中和」）編製的以2025年12月31日作為評估基準日的評估報告（「目標公司資產評估報告」）中所載的以收益法確定的目標公司之資產評估值。根據目標公司資產評估報告，目標公司股東全部權益價值於評估基準日的評估價值為人民幣1,291.00百萬元。 按目標公司於本次增資前的註冊資本人民幣1,200.00百萬元計算，上述評估值相當於每人民幣1元註冊資本約人民幣1.0758元，因此，本次增資的認購價格定為每人民幣1元新增註冊資本人民幣1.0758元。董事會亦注意到，目標公司於截至2026年6月30日止六個月錄得虧損。目標公司資產評估報告所採用的經?預測已考慮目標公司於2026年度錄得虧損的情況，而目標公司截至2026年6月30日止六個月的實際經?表現與評估所採用的相關預測及核心參數並無重大偏離。自評估基準日至本公告日期，目標公司的業務、資產、財務狀況及評估所依據的主要假設亦未發生重大變化，且目標公司資產評估報告仍在有效期內。有關目標公司資產評估報告的進一步詳情載於本公告附錄一。本次增資的認購價格乃各方經公平磋商，並綜合考慮目標公司目前的發展階段、資本需求及未來發展計劃，以及本公司及其他本輪投資均按相同認購價格參與本次增資等因素後釐定。 為免疑問，目標公司資產評估報告採用收益法，因而構成上市規則第14.61條項下的盈利預測。惟根據上市規則第14A.68(7)條，鑒於目標公司並非且不擬成為本公司的附屬公司，上市規則第14.60A條所載有關盈利預測的披露規定並不適用。 就本公司的股權出資而言，本公司所持合肥晶為100%股權的作價乃以獨立資產評估師同致信德（北京）房地產資產評估有限公司（「同致信德」）出具的資產評估報告（「合肥晶為資產評估報告」）所載評估結果為依據。根據合肥晶為資產評估報告，同致信德以2026年6月30日為評估基準日，採用資產基礎法對合肥晶為的股東全部權益價值進行評估，評估值為人民幣908,253,309.72元。因此，各方同意本公司以合肥晶為100%股權作價人民幣908,253,309.72元出資，其中人民幣844,258,514.33元計入目標公司註冊資本，人民幣63,994,795.39元計入目標公司資本公積。有關合肥晶為資產評估報告的進一步詳情載於本公告附錄二。 先決條件 本公司及其他本輪投資按照增資協議約定向目標公司支付出資款或完成股權出資，以各相關本輪投資確認下列各項條件已獲滿足為前提，而該等條件亦可由相關本輪投資自行決定全部或部分豁免： (1) 目標公司已取得或完成本次增資所需的全部內部及外部授權、評估、審計、登記、審批或批准手續，括目標公司股東作出同意本次增資的有效決議，以及目標公司其他現有股東放棄優先認購權； (2) 增資協議已經各方簽署並生效，且自簽署之日未發生任何違約事件；如已發生違約事件，則該等違約事件已得到令本輪投資滿意的解決或豁免； (3) 截至交割日，目標公司在增資協議項下作出的陳述、保證及承諾持續保持真實、完整、準確； (4) 截至交割日，目標公司在資產狀況、業務經?狀況、財務狀況等方面與簽署增資協議時基本相同，且未發生重大不利變化；及 (5) 不存在任何政府機關限制、禁止、延遲或以其他方式阻止或尋求阻止本次增資完成的行為或程序，並且根據合理和善意判斷，不存在可能導致本次增資無法完成、不合法或可能構成重大不利影的情況。 出資安排 根據增資協議，在增資協議所載先決條件全部得以滿足，或先決條件被該本輪投資全部或部分豁免後，相關本輪投資應於目標公司發出的繳款通知書所載最晚期限前，按照增資協議約定一次性完成其出資。各本輪投資的出資義務相互獨立。 就本公司的股權出資而言，自增資協議所載先決條件均獲滿足且目標公司向本公司出具增資先決條件確認函之日，本公司的股權出資即告完成交割。股權出資的認購價格不因交割日前合肥晶為的損益而作調整，且合肥晶為於交割日前不得進行分紅。 股權轉讓限制 根據增資協議，在增資協議所界定的除本公司外的其他投資完成退出前及目標公司完成首次公開發售或經所有投資滿意的整體業務出售前，除增資協議另有約定外，未經其他投資事先書面同意，本公司不得轉讓、出售或以其他方式處置其所持目標公司股權的任何部分，亦不得就有關股權設定質押或其他負擔。此外，如本公司擬向第三方出售其所持目標公司股權，而其他投資根據增資協議有權行使共同出售權，倘有關第三方不接受購買該等其他投資擬共同出售的股權，本公司不得完成向該第三方的相關出售。 退出回購權 根據增資協議，任意投資可透過以下方式退出其於目標公司的投資：(i)目標公司完成獨立首次公開發售後透過二級市場退出；(ii)由產業相關方進行併購或重組；或(iii)由產業相關方進行協議收購（統稱「合資格退出」）。 就上述第(ii)及(iii)種退出方式而言，投資有權拒絕有關退出安排。為免生疑，投資拒絕上述第(ii)及(iii)種退出安排並不代表其喪失增資協議項下的其他股東權利，括下文所述的退出回購權。 如截至2030年6月30日，本公司仍未完成合資格退出，本公司有權要求目標公司按照本公司累計投資款本金的100%加上按年利率6%以單利計算的投資收益之和的價格，回購本公司屆時持有的目標公司股權，或指定第三方按照上述價格進行回購（「退出回購權」）。如本公司行使退出回購權，目標公司須進行有關回購或指定第三方進行有關回購，而本公司須盡最大努力協助有關回購交易順利實施。本公司可全權酌情決定是否行使退出回購權。 在決定是否行使退出回購權時，本公司將考慮當時的相關事實及情況，括：(i)目標公司當時的經?及財務狀況、業務前景及發展狀況；(ii)當時是否存在其他可行的退出途徑及其相關條款；(iii)繼續持有目標公司股權與行使退出回購權相比對本公司的策略及經濟價值；(iv)適用的回購價格及本公司預期可取得的經濟回報；(v)實施回購的實際可行性及時間；及(vi)本公司及其股東的整體利益。 違約回購權 根據增資協議，如發生下列任何嚴重違約事件：(i)目標公司於相關輪次交易中向投資提供或披露的資料與實際情況存在重大偏差，或存在隱瞞、誤導、虛假陳述或涉嫌欺詐，或目標公司嚴重違反相關交易文件約定或出現重大誠信問題；或(ii)目標公司被行政機關吊銷?業執照、被撤銷或無法繼續取得與其主?業務相關的資質、許可或建設項目前置批准，或出現停止經?、解散或其他重大影投資權益的事項，本公司有權自知悉有關情形之日24個月內，要求目標公司回購本公司屆時持有的全部或部分目標公司股權（「違約回購權」）。目標公司須於收到本公司的書面回購通知後三個月內完成有關回購。為免生疑，就上述第(i)項而言，僅在有關情形涉及本公司的情況下，本公司方有權要求回購；就上述第(ii)項而言，所有投資均有權要求回購。 根據增資協議，有關回購價格不得低於本公司的相關投資金額× （1+6%×N/365），減去本公司就有關目標公司股權已累計取得的現金分紅，其中N為自相關增資認購款支付日（含當日）至相關回購款全部支付日（不含當日）的日數。倘實施分批回購，須按照每筆回購款的實際支付時間分別計算有關回購價格。 在決定是否行使違約回購權時，本公司將考慮當時的相關事實及情況，括：(i)有關違約事件的性質、重大程度及能否有效補救；(ii)目標公司當時的經?及財務狀況、業務前景及發展狀況；(iii)繼續持有目標公司股權與行使違約回購權相比對本公司的策略及經濟價值；(iv)適用的回購價格及本公司預期可取得的經濟回報；(v)實施回購的實際可行性及時間；及(vi)本公司及其股東的整體利益。 B. 訂立增資協議的理由和裨益 本公司於2025年已將光罩業務自本公司的現有業務中劃分並由目標公司獨立運?，並已向目標公司出資人民幣200百萬元。本次增資是在上述既有產業佈局基礎上的進一步資產及資源整合。 目標公司從事的光罩業務系從本公司原有光罩業務分離而來，其發展定位與本公司主?業務具有高度協同性。本次增資有助本公司進一步聚焦主?業務及優化產業佈局，並透過以合肥晶為100%股權出資的方式將其主要資產整合至目標公司，有助於盤活存量資產，實現光罩生產資源的集中配置與高效利用，進一步打通晶圓製造與光罩配套之間的協同鏈條，增強供應鏈穩定性與自主可控能力。 董事會在評估本次增資條款是否公平合理時，已考慮（其中括）目標公司資產評估報告所載的評估結果及據此釐定的認購價格、本公司與其他本輪投資按相同認購價格參與本次增資、本公司的股權出資以獨立資產評估結果為作價依據，以及本次增資有助於整合光罩業務相關資產及資源。 鑒於上述原因，董事（括獨立非執行董事）認為，增資協議的條款及其項下交易屬公平合理，按一般商業條款或更佳條款訂立，且符合本公司及股東的整體利益，儘管有關交易並非於本集團一般及日常業務過程中進行。 C. 上市規則的涵義 本次增資同時涉及本公司認購目標公司新增註冊資本，令本公司於目標公司的持股比例由約16.6667%增至約32.1599%（「收購事項」），以及本公司以合肥晶為100%股權作為出資並將有關股權轉讓予目標公司（「出售事項」）。 根據上市規則第14.24條，就同時涉及收購及出售的交易，適用百分比率須分別就收購及出售進行計算，並按兩中較高進行交易分類。由於收購事項及出售事項各自的所有適用百分比率均低於5%，因此，本次增資不構成上市規則第14章項下本公司的須予公佈交易。 就本公司根據增資協議獲授的退出回購權及違約回購權而言，鑒於本公司可全權酌情決定是否行使該等回購權，且本公司毋須就獲授該等回購權支付任何權利金，根據上市規則第14.75(1)條，於該等回購權獲授予時僅須參考有關權利金進行交易分類。本公司將於其後行使任何該等回購權時遵守屆時適用的上市規則。 於本公告日期，由於合肥國投為本公司控股股東合肥建投之全資附屬公司，因此，合肥國投為本公司關連人士。由於目標公司為本公司控股股東合肥建投之30%受控公司，目標公司為本公司關連人士。據此，根據上市規則第14A章，增資協議項下的交易構成本公司之關連交易。就增資事項而言，一項或多項適用百分比率為0.1%或以上，而所有適用百分比率均低於5%，因此，有關交易須遵守上市規則第14A章項下的申報及公告規定，但獲豁免遵守通函、獨立財務意見及獨立股東批准規定。 董事會已決議並批准增資協議及其項下擬進行的交易。鑒於蔡國智先生及陸勤航先生同時擔任目標公司董事，陸勤航先生及郭兆志先生同時擔任合肥國投董事，彼等均已就有關董事會決議案迴避表決。除上文所述外，概無其他董事於增資協議項下交易中擁有任何重大權益而須就相關董事會決議案迴避表決。 儘管根據上市規則第14A章，本次增資獲豁免遵守獨立股東批准規定，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》及本公司章程，本次增資仍須提交本公司股東會批准。於本公告日期，合肥建投及其一致行動人合肥芯屏產業投資基金（有限合夥）合共持有本公司797,211,391股A股，佔本公司已發行股份總數約35.67%；蔡國智先生持有本公司73,543股A股，佔本公司已發行股份總數約0.003%。上述股東均須於股東會上就批准本次增資的相關決議案迴避表決。 D. 一般資料 本公司及本集團 本公司為一間根據中國法律成立之股份有限公司，其A股於上交所上市（股份代號：688249），其H股於聯交所主板上市（股份代號：2249）。本集團為專業的晶圓代工服務供應商，主要將無晶圓廠、輕晶圓廠及垂直整合製造商提供的集成電路設計藍圖大規模製造成高品質的加工晶圓。 合肥晶為 合肥晶為為一間根據中國法律成立之有限責任公司，主要從事集成電路芯片及產品製造、銷售、設計及服務以及電子專用材料研發。於本公告日期，合肥晶為由本公司直接持有其100%的股權。合肥晶為的主要資產為光罩生產相關的機台設備、在建工程以及外購無形資產。 合肥晶為於2026年6月11日成立，根據其經審計財務資料，於2026年6月30日，合肥晶為的資產總額及所有權益均為人民幣917,717,736.09元，並無負債。合肥晶為100%股權的資產評估詳情載於本公告附錄二。自成立日期至2026年6月30日止期間，合肥晶為的?業收入、除稅前利潤及除稅後利潤均為零。 目標公司 目標公司為一間根據中國法律成立之有限責任公司，主要從事28nm及以上工藝節點半導體光罩的研發、生產及銷售。於本公告日期，目標公司由合肥國投持股約25.0000%，由本公司持股約16.6667%，由合肥建翔持股約8.3333%，由六安晶匯創芯股權投資基金合夥企業（有限合夥）持股約8.3333%，由安徽交控招商信息新基建私募基金合夥企業（有限合夥）持股約7.5000%，由安徽省新興產業科創基金一期合夥企業（有限合夥）持股約6.6667%，由省科創投持股約5.4167%，由青島高信智匯創業投資合夥企業（有限合夥）持股約4.5833%，由合肥晶匯聚芯投資基金合夥企業（有限合夥）持股約4.1667%，由華安建源持股約4.1667%，由華淳保信持股約3.3333%，由合肥晶冠持股約2.5000%，由宣城安華創新股權投資合夥企業（有限合夥）持股約1.6667%，由安徽科創新研創業投資基金合夥企業（有限合夥）持股約0.8333%，由科大硅谷引導基金（安徽）合夥企業（有限合夥）持股約0.8333%。目標公司為本公司控股股東合肥建投的30%受控公司，並為本公司的關連人士。 目標公司於2025年3月28日成立。於本公告日期，目標公司的註冊資本為人民幣1,200.00百萬元，其中人民幣1,172.13百萬元已實繳，尚未實繳的人民幣27.87百萬元全部為合肥晶冠尚未繳付的認繳出資。根據增資協議，合肥晶冠須於目標公司股改前或2029年8月26日前（以較早為準）完成全部認繳出資的實繳。目標公司根據中國會計準則編製的主要財務資料如下：單位：人民幣萬元 科目 2026年6月30日 2025年12月31日 （未經審計） （經審計） 資產總額 256,230.65 189,524.39 負債總額 156,658.30 79,678.85 所有權益總額 99,572.34 109,845.54 截至2026年6月30日 自成立至2025年 科目 止六個月 12月31日止期間 （未經審計） （經審計） ?業收入 2,546.29 2,247.17 利潤總額 -10,273.19 -7,367.46 淨利潤 -10,273.19 -7,367.46 其他本輪投資 合肥國投為一間根據中國法律成立之有限責任公司，主要從事私募股權投資基金管理、創業投資基金管理服務，及以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動。於本公告日期，其由合肥建投全資持有，並最終由合肥市人民政府國有資產監督管理委員會控制。 合肥建翔為一間根據中國法律成立之有限責任公司，主要從事項目投資活動。於本公告日期，其由合肥市人民政府國有資產監督管理委員會全資持有。 省科創投為一間根據中國法律成立之有限責任公司，主要從事自有資金投資、資產管理及創業投資等活動。於本公告日期，其由(i)安徽省國有資本運?控股集團有限公司持有約56.00%的股權；(ii)淮河能源控股集團有限責任公司持有約20.00%的股權；(iii)安徽省皖北煤電集團有限責任公司持有約12.00%的股權；及(iv)淮北礦業（集團）有限責任公司持有約12.00%的股權。上述4名股東均由安徽省人民政府國有資產監督管理委員會最終控制。 華安建源為一間根據中國法律成立之有限合夥企業，主要從事私募股權投資等活動。於本公告日期，其執行事務合夥人及基金管理人為華安嘉業投資管理有限公司、建信金投私募基金管理（北京）有限公司，並由(i)安徽省人工智能主題投資基金合夥企業（有限合夥）（「人工智能主題投資基金」）作為有限合夥人持有約30.00%的出資額，人工智能主題投資基金由安徽省財金投資有限公司（其由安徽省財政廳全資控制）、合肥市高質量發展引導基金有限公司（其由合肥市人民政府國有資產監督管理委員會全資控制）、華安證券股份有限公司（一間於上交所上市的股份有限公司，證券代碼：600909）作為有限合夥人各持有約50.00%、20.00%、15.67%的出資額，並由華安嘉業投資管理有限公司（其由華安證券股份有限公司全資擁有）作為普通合夥人持有約1.00%的出資額，餘下4名有限合夥人概無持有人工智能主題投資基金10%或以上出資額；(ii)建信金融資產投資有限公司作為有限合夥人持有約29.90%的出資額，建信金融資產投資有限公司由中國建設銀行股份有限公司（一間於上交所及聯交所上市的股份有限公司，證券代碼：601939.SH/0939.HK）全資擁有；(iii)華安嘉業投資管理有限公司作為普通合夥人持有約20.00%的出資額；(iv)合肥北城建設投資發展控股集團有限公司作為有限合夥人持有約10.00%的出資額，合肥北城建設投資發展控股集團有限公司由長豐縣財政局持有82.12%的股權，合肥市建設投資控股（集團）有限公司（其由合肥市人民政府國有資產監督管理委員會全資控制）持有17.88%的股權；(v)合肥市高質量發展引導基金有限公司作為有限合夥人持有約10.00%的出資額；及(vi)建信金投私募基金管理（北京）有限公司（其由中國建設銀行股份有限公司全資控制）作為普通合夥人持有約0.10%的出資額。 華淳保信為一間根據中國法律成立之有限合夥企業，主要從事股權投資活動。於本公告日期，其執行事務合夥人及基金管理人為華泰寶利投資管理有限公司，並由(i)華泰人壽保險股份有限公司（其由華泰保險集團股份有限公司最終控制）作為有限合夥人持有約76.67%的出資額；(ii)華泰財產保險有限公司（其由華泰保險集團股份有限公司最終控制）作為有限合夥人持有約15.00%的出資額；(iii)華泰資產管理有限公司（其由華泰保險集團股份有限公司最終控制）作為有限合夥人持有約5.00%的出資額；(iv)海南止觀投資合夥企業（有限合夥）作為有限合夥人持有約1.67%的出資額，海南止觀投資合夥企業（有限合夥）由王梓木作為有限合夥人持有約98.02%的出資額，海南靈覺投資有限公司（其由侯松林、劉曉旭分別持有51%、49%的股權）作為普通合夥人持有約1.98%的出資額；(v)寧波揚泰企業管理合夥企業（有限合夥）（「寧波揚泰」）作為有限合夥人持有約1.00%的出資額，寧波揚泰由李勝作為普通合夥人持有約36.72%的出資額，並由姜松巖作為有限合夥人持有約35.42%的出資額，餘下八名有限合夥人概無持有寧波揚泰10%或以上出資額；及(vi)華泰寶利投資管理有限公司（其由華泰保險集團股份有限公司最終控制）作為普通合夥人持有0.67%的出資額。 其他現有股東 六安晶匯創芯股權投資基金合夥企業（有限合夥）為一間根據中國法律成立之有限合夥企業，主要從事創業投資，以自有資金從事投資活動，以私募基金從事股權投資、投資管理及資產管理等活動。於本公告日期，其執行事務合夥人為上海晶合匯信企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）（其由黃明端最終控制），其基金管理人為合肥晶合匯信私募基金管理有限公司（其由黃明端最終控制），並由(i)本公司作為有限合夥人直接持有約30.7692%的出資額；(ii)安徽省新材料產業主題投資基金合夥企業（有限合夥）作為有限合夥人持有約29.2308%的出資額，安徽省新材料產業主題投資基金合夥企業（有限合夥）由安徽省財金投資有限公司、安徽省產投新材料產業投資基金合夥企業（有限合夥）（「安徽省產投新材料」）作為有限合夥人持有約54.5455%、44.5455%的出資額，合肥產投資本創業投資管理有限公司作為普通合夥人持有約0.9091%的出資額，其中安徽省產投新材料由合肥市創業投資引導基金有限公司（其由合肥市人民政府國有資產監督管理委員會最終控制）、合肥新站科技產業發展集團有限公司（其由安徽合肥新站高新技術產業開發區財政局（國有資產監督管理委員會辦公室）最終控制）、合肥市產業投資控股（集團）有限公司（其由合肥市人民政府國有資產監督管理委員會最終控制）、滁州市產業發展投資有限公司（其由滁州市人民政府國有資產監督管理委員會最終控制）、六安市產業投資基金有限公司（其由六安市人民政府國有資產監督管理委員會最終控制）作為有限合夥人分別持有約40.8163%、20.4082%、17.9592%、12.2449%、8.1633%的出資額，安徽省產投新材料由合肥產投資本創業投資管理有限公司（其由合肥市人民政府國有資產監督管理委員會最終控制）作為普通合夥人持有約0.4082%的出資額；(iii)合肥新匯成微電子股份有限公司（一間於上交所上市的股份有限公司，證券代碼：688403）、上海正帆科技股份有限公司（一間於上交所上市的股份有限公司，證券代碼：688596）、華海清科股份有限公司（一間於上交所上市的股份有限公司，證券代碼：688120）、安徽富樂德科技發展股份有限公司（一間於深圳證券交易所上市的股份有限公司，證券代碼：301297）作為有限合夥人各持有約7.6923%的出資額；(iv)廣州廣鋼氣體能源股份有限公司（一間於上交所上市的股份有限公司，證券代碼：688548）作為有限合夥人持有約7.6154%的出資額；(v)天津高信明潤創業投資合夥企業（有限合夥）（「高信明潤」）作為有限合夥人持有約1.4615%的出資額，高信明潤由WORTH PLUS HOLDINGS LIMITED及LONG THRIVE GLOBAL LIMITED作為有限合夥人各持有約94.3709%、4.9669%的出資額，並由上海高信資產管理有限公司（其由曹斌控制，持有約45%的股權）作為普通合夥人持有約0.6623%的出資額；及(vi)上海晶合匯信企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）作為普通合夥人持有約0.1538%的出資額。 安徽交控招商信息新基建私募基金合夥企業（有限合夥）為一間根據中國法律成立之有限合夥企業，主要以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動。於本公告日期，其執行事務合夥人及基金管理人為招商致遠資本投資有限公司，並由(i)安徽省新型基礎設施建設基金有限公司（其由安徽省人民政府國有資產監督管理委員會最終控制）作為有限合夥人持有約39.90%的出資額；(ii)招商致遠資本投資有限公司作為普通合夥人持有約20.00%的出資額，招商致遠資本投資有限公司由招商證券股份有限公司（一間於上交所及聯交所上市的股份有限公司，證券代碼：600999.SH/6099.HK）全資控制；(iii)合肥市高質量發展引導基金有限公司作為有限合夥人持有約20.00%的出資額；(iv)中國國有企業結構調整基金二期股份有限公司（其由國務院國有資產監督管理委員會最終控制）作為有限合夥人持有約10.00%的出資額；(v)招商證券投資有限公司作為有限合夥人持有約9.80%的出資額，招商證券投資有限公司由招商證券股份有限公司全資持有；(vi)深圳市同暉企業管理合夥企業（有限合夥）（「深圳同暉」）作為有限合夥人持有約0.20%的出資額，深圳同暉由謝凡、高豐龍作為有限合夥人各持有約40%的出資額，並由趙新異作為普通合夥人持有約20%的出資額；及(vii)安徽交控資本基金管理有限公司（其由安徽省人民政府國有資產監督管理委員會最終控制）持有約0.10%的出資額。 安徽省新興產業科創基金一期合夥企業（有限合夥）為一間根據中國法律成立之有限合夥企業，主要以私募基金從事股權投資、投資管理及資產管理等相關業務活動。於本公告日期，其執行事務合夥人及基金管理人為合肥高新創業投資管理合夥企業（有限合夥），並由(i)合肥高新創業投資有限公司（其由合肥高新技術產業開發區管理委員會最終控制）作為有限合夥人持有約69.00%的出資額；(ii)安徽省新興產業發展基金有限公司（其由安徽省人民政府國有資產監督管理委員會最終控制）作為有限合夥人持有約30.00%的出資額；及(iii)合肥高新創業投資管理合夥企業（有限合夥）（其由合肥高新技術產業開發區管理委員會最終控制）作為普通合夥人持有約1.00%的出資額。 青島高信智匯創業投資合夥企業（有限合夥）為一間根據中國法律成立之有限合夥企業，主要從事創業投資、以自有資金從事投資等活動。於本公告日期，其執行事務合夥人為新余市信高投一號項目投資合夥企業（有限合夥），基金管理人為上海高信私募基金管理有限公司（「高信私募基金」），並由(i)趙丹、卓樂芬、李培靈、海南華昆創業投資合夥企業（有限合夥）作為有限合夥人各持有約16.13%的出資額，其中海南華昆創業投資合夥企業（有限合夥）由張茜、王敬良分別作為有限合夥人、普通合夥人持有約90%、10%的出資額；(ii)何劍及程莉萍作為有限合夥人各持有約8.06%的出資額；(iii)上海高信中築創業投資合夥企業（有限合夥）作為有限合夥人持有約8.06%的出資額，上海高信中築創業投資合夥企業（有限合夥）由丁明淵、徐立群、盛磊作為有限合夥人各持有約80.73%、10.96%、7.97%的出資額，並由高信私募基金（其由曹斌、朱新華、青島右弼股權投資合夥企業（有限合夥）及青島璇璣創業投資合夥企業（有限合夥）分別持有45%、25%、20%及10%的股權）作為普通合夥人持有約0.33%的出資額；(iv)上海高信怡奕創業投資合夥企業（有限合夥）作為有限合夥人持有約8.06%的出資額，上海高信怡奕創業投資合夥企業（有限合夥）由張芳作為有限合夥人持有約99.00%的出資額，並由高信私募基金作為普通合夥人持有約1.00%的出資額；(v)姜川作為有限合夥人持有約1.61%的出資額；及(vi)新余市信高投一號項目投資合夥企業（有限合夥）作為普通合夥人持有約1.61%的出資額，新余市信高投一號項目投資合夥企業（有限合夥）由曹斌、朱新華分別作為普通合夥人、有限合夥人持有約60.00%、40.00%的出資額。 合肥晶匯聚芯投資基金合夥企業（有限合夥）為一間根據中國法律成立之有限合夥企業，主要從事創業投資、以自有資金從事投資等活動。於本公告日期，其執行事務合夥人及基金管理人為高信私募基金，並由(i)本公司作為有限合夥人直接持有約40.00%的出資額；(ii)安徽省新一代信息技術產業基金合夥企業（有限合夥）（「新一代信息技術產業基金」）作為有限合夥人持有約30.00%的出資額，新一代信息技術產業基金由安徽省財金投資有限公司（其由安徽省財政廳最終控制）作為有限合夥人持有約40.00%的出資額、長鑫芯聚股權投資（安徽）有限公司（其由長鑫科技集團股份有限公司全資持有，長鑫科技集團股份有限公司為一間於上交所上市的股份有限公司，證券代碼：688825）作為有限合夥人持有約39.92%的出資額、合肥市創業投資引導基金有限公司（其由合肥市人民政府國有資產監督管理委員會最終控制）作為有限合夥人持有約10.02%的出資額、合肥市創業投資引導基金二期有限公司（其由合肥市人民政府國有資產監督管理委員會最終控制）作為有限合夥人持有約9.98%的出資額、安徽啟航鑫睿私募基金管理有限公司（其由長鑫科技集團股份有限公司全資控制）作為普通合夥人持有約0.08%的出資額；(iii)合肥新匯成微電子股份有限公司作為有限合夥人持有約12.79%的出資額；(iv)武漢精測電子集團股份有限公司（一間於深圳證券交易所上市的股份有限公司，證券代碼：300567）、天津高信明潤創業投資合夥企業（有限合夥）及上海普陀科技投資有限公司（其由上海市普陀區國有資產監督管理委員會（上海市普陀區集體資產監督管理委員會）全資控制）作為有限合夥人各持有約4.00%的出資額；(v)合肥晶滿創業投資合夥企業（有限合夥）（「合肥晶滿」）作為有限合夥人持有約2.21%的出資額，合肥晶滿由王興亞、曹宗野作為有限合夥人各持有約35.81%、31.94%的出資額，並由高信私募基金作為普通合夥人持有約3.23%的出資額，餘下五名有限合夥人概無持有合肥晶滿10%或以上出資額；(vi)合肥匯芯創業投資合夥企業（有限合夥）（「合肥匯芯」）作為有限合夥人持有約2.00%的出資額，合肥匯芯由安徽奧雅納科技有限公司（其由劉江濤最終控制）、齊博、彭煒棠、梁華作為有限合夥人各持有約60.00%、12.73%、9.09%、9.09%的出資額，並由高信私募基金作為普通合夥人持有約9.09%的出資額；及(vii)高信私募基金作為普通合夥人持有約1.00%的出資額。 合肥晶冠為一間根據中國法律成立之有限合夥企業，其從事企業管理諮詢活動。於本公告日期，其執行事務合夥人為合肥晶湛企業管理有限公司（「合肥晶湛」），並由(i)合肥晶湛（其由徐志緯和劉智維分別持有51%和49%的股權）作為普通合夥人持有約0.0033%的出資額；(ii)合肥鎂創企業管理合夥企業（有限合夥）（「合肥鎂創」）作為有限合夥人持有約52.2302%的出資額，合肥鎂創由郭聖忠作為有限合夥人持有約12.7632%的出資額，並由合肥晶湛作為普通合夥人持有約0.0006%的出資額，餘下47名有限合夥人概無持有合肥鎂創10%或以上出資額；(iii)合肥鎂晟企業管理合夥企業（有限合夥）（「合肥鎂晟」）作為有限合夥人持有約28.9991%的出資額，合肥鎂晟由徐振飛作為有限合夥人持有約57.8141%的出資額，並由合肥晶湛作為普通合夥人持有約0.0034%的出資額，餘下15名有限合夥人概無持有合肥鎂晟10%或以上出資額；及(iv)合肥鎂拓企業管理合夥企業（有限合夥）（「合肥鎂拓」）作為有限合夥人持有約18.7674%的出資額，合肥鎂拓由封瑞作為有限合夥人持有約62.6648%的出資額，並由合肥晶湛作為普通合夥人持有約0.0007%的出資額，餘下36名有限合夥人概無持有合肥鎂拓10%或以上出資額。 宣城安華創新股權投資合夥企業（有限合夥）為一間根據中國法律成立之有限合夥企業，主要從事私募股權投資等活動。於本公告日期，其執行事務合夥人及基金管理人為華安嘉業投資管理有限公司，並由(i)安徽省中小企業發展基金有限公司（其由安徽省人民政府國有資產監督管理委員會最終控制）作為有限合夥人持有26.00%的出資額；(ii)廣德桐汭股權投資有限公司（其由安徽廣德經濟開發區管理委員會全資控制）作為有限合夥人持有25.00%的出資額；(iii)宣城市產業鏈投資引導基金有限公司（「宣城產業鏈投資」）作為有限合夥人持有25.00%的出資額，宣城產業鏈投資由宣城開盛產業投資發展有限公司（其由宣城市人民政府國有資產監督管理委員會全資控制）、宣城市產業投資集團有限公司（其由宣城市人民政府國有資產監督管理委員會全資控制）、寧國市寧盛產業投資集團有限公司（其由寧國市國有資產監督管理委員會全資控制）、廣德桐汭股權投資有限公司各持有20%、20%、16%、14%的股權，餘下6名股東概無持有宣城產業鏈投資10%或以上股權；(iv)安徽省混合所有制改革基金有限公司（其由安徽省人民政府國有資產監督管理委員會最終控制）作為有限合夥人持有20.00%的出資額；及(v)華安嘉業投資管理有限公司作為普通合夥人持有4.00%的出資額。 科大硅谷引導基金（安徽）合夥企業（有限合夥）為一間根據中國法律成立之有限合夥企業，主要以私募基金從事股權投資、投資管理及資產管理等活動。於本公告日期，其執行事務合夥人為科大硅谷服務平台（安徽）有限公司，基金管理人為合肥市創新科技風險投資有限公司（其由合肥市人民政府國有資產監督管理委員會最終控制），並由(i)合肥市創業投資引導基金二期有限公司作為有限合夥人持有約53.42%的出資額；(ii)安徽省國有金融資本投資管理有限公司（其由安徽省財政廳最終控制）作為有限合夥人持有約33.33%的出資額；(iii)合肥市創業投資引導基金有限公司作為有限合夥人持有約13.18%的出資額；及(iv)科大硅谷服務平台（安徽）有限公司（「科大硅谷」）作為普通合夥人持有約0.07%的出資額，科大硅谷由科大訊飛股份有限公司（一間於深圳證券交易所上市的股份有限公司，證券代碼：002230）、合肥市產業投資控股（集團）有限公司（其由合肥市人民政府國有資產監督管理委員會最終控制）、合肥蜀山科技創新投資集團有限公司（其由合肥市蜀山區人民政府國有資產監督管理委員會最終控制）、合肥高新創業投資有限公司各持有23%、15%、12%、12%的股權，餘下9名股東概無持有科大硅谷10%或以上股權。 安徽科創新研創業投資基金合夥企業（有限合夥）為一間根據中國法律成立之有限合夥企業，主要以私募基金從事股權投資、投資管理及資產管理等活動。於本公告日期，其執行事務合夥人及基金管理人為合肥高新創業投資管理合夥企業（有限合夥），並由(i)安徽省新型研發機構專項基金合夥企業（有限合夥）作為有限合夥人持有約50.00%的出資額，安徽省新型研發機構專項基金合夥企業（有限合夥）由安徽省財金投資有限公司、合肥高新創業投資有限公司作為有限合夥人各持有約83.33%、13.67%的出資額，並由合肥高新創業投資管理合夥企業（有限合夥）作為普通合夥人持有約3.00%的出資額；(ii)科大硅谷引導基金（安徽）合夥企業（有限合夥）作為有限合夥人持有約30.00%的出資額；(iii)合肥高新創業投資有限公司作為有限合夥人持有約19.00%的出資額；及(iv)合肥高新創業投資管理合夥企業（有限合夥）作為普通合夥人持有約1.00%的出資額。 (II) 有關涉及增資及股東協議之關連交易之進一步資料 茲提述合肥晶合集成電路股份有限公司日期為2026年8月31日的公告，內容有關涉及訂立增資及股東協議的關連交易（「該公告」）。除本第(II)部分另有界定外，本第(II)部分所用詞彙與該公告所界定具有相同涵義。 董事會謹此向股東及潛在投資提供以下有關該公告的進一步資料。 1. 將合肥瑞昱科技注入瑞晶半導體的商業理由 安徽瑞晶半導體有限公司（「瑞晶半導體」）與合肥瑞昱科技淨資產價值之間的差異，應結合兩家實體各自的發展階段及資本化情況予以考慮。瑞晶半導體於2026年1月新成立，並一直逐步引入資本及投資。誠如該公告所披露，於增資及股東協議項下的增資事項（「瑞晶半導體增資事項」）前，瑞晶半導體的註冊資本為人民幣500.5百萬元，其中於有關時間僅實繳人民幣30百萬元。現有股東仍須就其名下已認繳但未實繳的註冊資本承擔其各自的出資義務，並須根據中國適用法律及法規以及協議出資安排繳足。根據目前協議的出資時間表，現有股東的出資期限為2030年12月31日。截至本公告日期，瑞晶半導體各股東實繳出資合計人民幣801,916,989元，其中括本公司已完成以合肥瑞昱科技100%股權作價的非現金出資，尚未實繳約人民幣109.5百萬元。其中，除員工持股平台外的股東尚未實繳約人民幣49.0百萬元，預計將於2026年10月30日前全部實繳。員工持股平台的出資將按照相關員工股權激勵安排及適用出資期限繳付。因此，瑞晶半導體於2026年4月30日的淨資產價值約人民幣30.0百萬元主要反映其在該早期階段已實繳的資本金額，而非其現有股東已認繳的資本總額，本身亦不應被視為代表瑞晶半導體增資事項的估值基準。 儘管本公司對瑞晶半導體的出資在法律形式上為以合肥瑞昱科技100%股權作出的出資，惟合肥瑞昱科技成立的主要目的為持有BGBM業務的相關資產，其主要資產括BGBM業務的專用機台設備。因此，從商業角度而言，該安排使BGBM相關機台設備得以透過合肥瑞昱科技100%股權注資的方式整體轉移並整合至瑞晶半導體。 考慮到該技術平台與本公司當前聚焦的顯示驅動芯片、圖像傳感器、電源管理芯片及邏輯芯片等工藝平台在工藝路線、客戶群體及市場定位上存在一定差異，本公司未將BGBM業務列為核心業務範疇。合肥瑞昱科技100%股權出資完成後，本集團不再直接從事BGBM業務，此後由瑞晶半導體承接，而本集團將透過其持有的瑞晶半導體股權參與該業務的未來發展。誠如本公司日期為2026年6月30日的招股章程所披露，瑞晶投資及注入合肥瑞昱科技所持有與該等非核心業務有關的相關設備，旨在使本公司能夠更集中資源發展核心業務及優化業務結構。該安排亦將有助於將其BGBM業務的相關資產整合至瑞晶半導體，以配合瑞晶半導體的產線建設需求及提升本公司的資產使用效率，並使本公司能夠利用瑞晶半導體其他股東的資源及優勢，以及透過其股權投資分享瑞晶半導體發展所帶來的潛在長期經濟回報。 2. 董事會認為瑞晶半導體增資事項屬公平合理的依據 於考慮瑞晶半導體增資事項的條款及以合肥瑞昱科技股權作出的出資是否屬公平合理時，董事會已考慮（其中括）以下因素。 首先，參與瑞晶半導體增資事項的投資的適用認購價格為瑞晶半導體每人民幣1元註冊資本人民幣1元，與現有股東認繳瑞晶半導體註冊資本的基準相同。因此，本公司按與參與瑞晶半導體增資事項的其他增資方及現有股東相同的定價基準認繳其於瑞晶半導體的權益。 此外，董事會亦已考慮本公司的非現金出資及其他股東出資的時間安排。 截至本公告日期，本公司已完成以合肥瑞昱科技100%股權作價的非現金出資，而除員工持股平台外的股東亦已實繳其各自認繳資本的絕大部分，僅餘約人民幣49.0百萬元尚未實繳，預計將於2026年10月30日前全部實繳。員工持股平台則基於其作為員工激勵載體的性質，適用單獨的出資安排。董事會認為，考慮到相關股東已實繳絕大部分認繳資本、剩餘款項預計將於較短期間內完成繳付，以及投資適用相同的定價基準，有關出資時間安排與瑞晶半導體的資金需求及項目進度相匹配，瑞晶半導體增資的整體安排屬公平合理。 第三，於釐定本公司透過非現金出資認繳瑞晶半導體註冊資本的金額時，本公司出資的合肥瑞昱科技100%股權已進行獨立估值。根據獨立合資格評估師採用資產基礎法進行的估值，合肥瑞昱科技全部股權於2026年4月20日的評估值約為人民幣240.917百萬元。因此，按上述每人民幣1元註冊資本人民幣1元的認購價格，本公司以合肥瑞昱科技100%股權作價認繳瑞晶半導體約人民幣240.917百萬元的註冊資本。該評估值相等於合肥瑞昱科技於同日的經審計淨資產價值約人民幣240.917百萬元。合肥瑞昱科技於評估日期並無負債，其主要資產括BGBM業務相關專用機台設備。 第四，如上文所述，瑞晶半導體於2026年4月30日相對較低的淨資產價值主要反映其作為新成立公司的狀況及當時認繳資本的繳付進度。因此，直接比較瑞晶半導體於該特定日期的淨資產價值與合肥瑞昱科技所有股權的評估值，不能為評估瑞晶半導體增資事項是否公平提供適當基準。 最後，董事會亦已考慮本次交易的商業利益，括本次交易將使本公司能夠將其資源進一步集中於主?業務、藉助瑞晶半導體其他股東的資源及優勢、促進BGBM相關機台設備於瑞晶半導體的產線部署、提升相關資產的使用效率，以及讓本公司直接透過其約26.43%股權分享瑞晶半導體發展所帶來的潛在長期經濟回報。 經整體考慮上述因素後，董事會認為瑞晶半導體增資事項的條款（括以合肥瑞昱科技100%股權作出的出資安排）屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 3. 瑞晶半導體及合肥瑞昱科技的?運及財務資料 於本公告日期，瑞晶半導體及合肥瑞昱科技均尚未開展商業?運。瑞晶半導體現正推進其相關晶圓加工產線的建設。 瑞晶半導體計劃於安徽省蕪湖市建設月產能4萬片12吋晶圓的BGBM生產線，主要從事12吋晶圓後道工藝的研發及代加工服務。相關生產設施預計於2027年第三季度完成建設，並預計於2027年底開始量產及於2030年達至滿產。該項目預計總資金需求約為人民幣16.9億元，括約人民幣12.9億元的資本開支，主要用於廠房建設、生產設備、自動化系統及專利技術，以及約人民幣4.0億元的?運及備用資金。相關資金預計主要透過股東出資及銀行借款籌措。本輪及前輪認繳的貨幣出資合計約人民幣6.705億元，而瑞晶半導體董事會亦已批准人民幣10億元的固定資產貸款方案，兩合計與該項目的預計資金需求大致匹配。 根據瑞晶半導體截至2026年4月30日止四個月的經審計財務資料，瑞晶半導體錄得零收入及淨利潤人民幣6,478.55元。根據合肥瑞昱科技於2026年1月1日至2026年4月20日期間的經審計財務資料，合肥瑞昱科技錄得零收入及零淨利潤。 根據瑞晶半導體於2026年1月1日至2026年6月30日期間的未經審計財務資料，瑞晶半導體錄得零收入及淨虧損人民幣119,035.72元。根據合肥瑞昱科技於2026年1月1日至2026年6月30日期間的未經審計財務資料，合肥瑞昱科技錄得零收入及淨虧損人民幣8,679.90元。 4. 有關回購權及共同出售權的進一步詳情 A. 回購權 根據增資及股東協議，回購權將於發生以下任何事件時觸發（各為一項「回購事件」）： (i) 瑞晶半導體未能於2032年3月31日前完成合格上市； (ii) 瑞晶半導體或其高級管理人員或關鍵人員嚴重違反適用法律或 法規，或嚴重違反增資及股東協議； (iii) 高級管理人員、關鍵人員及核心研發人員的僱傭關係未能於2026年12月31日前轉移至瑞晶半導體；或 (iv) 合肥瑞昱科技於股權出資完成時所持有的晶圓後道工藝設備未 能於2029年12月31日前悉數遷移至蕪湖市。 於發生任何回購事件後，本公司可於知悉有關回購事件發生之日 36個月內，向瑞晶半導體發出書面回購通知以行使回購權，要求瑞晶半導體回購本公司屆時持有的全部或部分瑞晶半導體股權。回購通 知須列明（其中括）擬回購的股權數額、相關融資輪次（如適用）、相應的投資成本總額及適用的回購價。瑞晶半導體須於收到書面回購 通知後180日內，簽署必要的交易文件並悉數支付適用的回購價。 就上文第(i)及(ii)段所述的回購事件而言，回購價經參考本公司有關股權的實際投資成本，另加自本公司完成有關股權出資之日至回 購價悉數支付之日止按年利率6%單利息，再減本公司直至該日就該 等股權實際收取的任何股息或分派後計算。就上文第(iii)及(iv)段所述的回購事件而言，回購價相當於相關投資本金加按屆時適用的一年 期貸款市場報價利率（「LPR」）計算的利息。 B. 共同出售權 根據增資及股東協議，如員工持股平台擬向第三方出售其持有的瑞 晶半導體股權，而有關股權在履行增資及股東協議約定的優先購買 權程序後仍有剩餘，本公司有權按照與有關第三方相同的價格及條 款和條件，與相關員工持股平台一併向該第三方出售本公司所持一 定比例的瑞晶半導體股權。 本公司根據共同出售權有權出售的瑞晶半導體股權上限按以下方式 計算：(i)員工持股平台擬出售但未根據優先購買權購買的股權其餘部分，乘以(ii)本公司屆時持有的瑞晶半導體註冊資本金額，再除以(iii)員工持股平台及所有實際行使共同出售權的人士屆時合共持有的瑞 晶半導體註冊資本金額。 倘本公司選擇行使共同出售權，其須於優先購買權行使期限屆滿後 20日內，向相關員工持股平台交付書面通知，列明本公司選擇共同出售的瑞晶半導體註冊資本金額。倘本公司未能於該20日期間內交付該書面通知，本公司將被視為已就相關建議轉讓放棄共同出售權。 相關員工持股平台須促使建議受讓人按相關轉讓通知所載的相同條 款和條件，收購本公司擬共同出售的股權。倘建議受讓人無意收購該等股權，則除非員工持股平台本身收購本公司擬共同出售的全部股 權，否則相關員工持股平台不得向該受讓人進行建議轉讓。 C. 行使權利時將考慮的因素 於釐定是否在發生回購事件後行使回購權時，本公司會考慮屆時的 相關事實及情況，其中括：(i)相關回購事件的性質、重大程度及後果，以及其能否有效補救；(ii)瑞晶半導體屆時的?運及財務狀況、業務前景及發展狀況；(iii)與行使回購權相比，繼續持有其於瑞晶半導體的股權對本公司的戰略及經濟價值；(iv)適用回購價及本公司的預期經濟回報；(v)行使回購權的實際可行性及時間；及(vi)本公司及股東的整體利益。 於決定是否行使共同出售權時，本公司會考慮屆時的相關事實及情 況，其中括：(i)建議受讓人的身份、背景及財務能力；(ii)建議轉讓價及建議轉讓的其他條款和條件；(iii)瑞晶半導體屆時的估值、?運及財務狀況以及未來前景；(iv)與繼續持有相關股權相比，參與建議轉讓的預期回報；(v)本公司繼續投資瑞晶半導體的戰略價值；及(vi)本公司及股東的整體利益。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「A股」 指 本公司所發行每股面值人民幣1.00元的普通股， 以人民幣認購或入賬列作繳足，並於上交所科 創板上市及以人民幣買賣 「董事會」 指 本公司董事會 「增資事項」或 指 根據增資協議，本公司及其他本輪投資向目 「本次增資」 標公司認購合共人民幣2,047,084,318.37元新增 註冊資本，於本次增資完成後，目標公司的註 冊資本將由人民幣1,200,000,000.00元增加至人 民幣3,247,084,318.37元 「增資協議」 指 本公司、目標公司、其他本輪投資及其他現 有股東於二零二六年九月三十日訂立的增資協 議 「本公司」 指 合肥晶合集成電路股份有限公司，一間根據中 國法律成立之股份有限公司，其A股於上交所 上市（股份代號：688249）及H股於聯交所上市（股 份代號：2249） 「交割日」 指 就任何本輪投資而言，指其根據增資協議完 成相關出資之日；就本公司的股權出資而言， 以合肥晶為股權出資交割完成之日為準 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上 市外資股，以元買賣並於聯交所上市 「合肥建投」 指 合肥市建設投資控股（集團）有限公司，一間根 據中國法律成立之有限責任公司，為本公司控 股股東 「合肥建翔」 指 合肥建翔投資有限公司，一間根據中國法律成 立之有限責任公司 「合肥晶冠」 指 合肥晶冠企業管理合夥企業（有限合夥），一間 根據中國法律成立之有限合夥企業 「合肥晶為」 指 合肥晶為科技有限公司，一間根據中國法律成 立之有限責任公司，截至本公告日期，為本公 司的全資附屬公司 「合肥國投」 指 合肥國有資本創業投資有限公司，一間根據中 國法律成立之有限責任公司，為合肥建投全資 持有 「華安建源」 指 安徽華安建源股權投資基金合夥企業（有限合 夥），一間根據中國法律成立之有限合夥企業 「華淳保信」 指 馬鞍山華淳保信智新股權投資合夥企業（有限 合夥），一間根據中國法律成立之有限合夥企 業 「投資」 指 本輪投資及其他現有股東 「本輪投資」 指 本公司及其他本輪投資 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則，經不 時修訂、補充或以其他方式修改 「其他現有股東」 指 六安晶匯創芯股權投資基金合夥企業（有限合夥）、安徽交控招商信息新基建私募基金合夥 企業（有限合夥）、安徽省新興產業科創基金一 期合夥企業（有限合夥）、青島高信智匯創業投 資合夥企業（有限合夥）、合肥晶匯聚芯投資基 金合夥企業（有限合夥）、合肥晶冠、宣城安華 創新股權投資合夥企業（有限合夥）、安徽科創 新研創業投資基金合夥企業（有限合夥）及科大 硅谷引導基金（安徽）合夥企業（有限合夥） 「其他本輪投資」 指 合肥國投、合肥建翔、省科創投、華安建源及華淳保信 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、 中國澳門特別行政區及台灣地區 「省科創投」 指 安徽省科創投資有限公司，一間根據中國法律 成立之有限責任公司 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「上交所」 指 上海證券交易所 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「目標公司」 指 安徽晶鎂光罩有限公司，一間根據中國法律成 立之有限責任公司 「%」 指 百分比 承董事會命 Nexchip Semiconductor Corporation 合肥晶合集成電路股份有限公司 執行董事兼董事長 蔡國智先生 香，2026年9月30日 於本公告日期，董事會括(i)執行董事蔡國智先生及朱才偉先生；(ii)非執行董事陸勤航先生、陳小蓓女士、郭兆志先生及邱文生先生；及(iii)獨立非執行董事安廣實教授、藺智挺教授及陳鋌先生。 附錄一 目標公司資產評估報告摘要 一、 評估方法的選擇 聯合中和已考慮並分析資產基礎法、收益法及市場法三種企業價值評估方法的適用性。聯合中和認為，目標公司從事半導體光罩行業，歷史經?數據具有一定參考性，與目標公司相關的資產絕大部分為經?性資產，產權基本明晰，資產狀態較好，未來收益及相關風險具備可預測性；同時，目標公司會計核算較健全、管理較有序，資產及負債可通過財務資料、構建資料及現場勘查核實，具備採用資產基礎法及收益法的條件。 市場法方面，聯合中和認為，雖然中國大陸公開且活躍的資本市場可提供一定上市公司資料，但與目標公司具有可比性的交易資料較少，且相關調整因素難以準確量化，因此未選取市場法進行評估。 資產基礎法是以企業在評估基準日客觀存在的資產和負債為基礎逐一進行評估取值後得出的測算結果。目標公司屬於半導體材料行業，專注於製程工藝節點半導體光罩的研發、製造與銷售，作為國內重要的獨立第三方高端光罩供應商，企業核心價值不僅體現在有形資產上，更高度依賴技術、人才、客戶資源等無形資產，資產基礎法評估測算時，對目標公司作為晶合集成孵化的獨立第三方供應商，其客戶資源、供應鏈協同優勢、品牌認可度等無形資產價值，無法進行量化，不能體現出目標公司日後的收益能力。相對於收益法而言，資產基礎法的角度和途徑是間接的，在進行企業價值評估時容易忽略各項資產匯集後的綜合獲利能力和綜合價值效應。 收益法是立足於判斷資產獲利能力的角度，將目標公司預期收益資本化或折現，以評價評估對象的價值，體現收益預測的思路。收益法的測算結果體現了無法在資產基礎法體現的企業所擁有的人力資源、銷售渠道、客戶資源、管理團隊和能力的價值，相比較而言，收益法的測算結果更為合理。 綜上所 述，聯合中和認為收益法的測算結果更為合 理，更能客觀反映 目標公司的市場價 值，因此本報告採用收益法的測算結果作為最終 評估結 論。 二、 收益法的具體模型及重要評估參數的確定 （一） 收益法的具體模型及估算公式 本次收益法評估模型選用企業自由現金流模型，即經濟收益流Rt是目標公司全部投資資本（全部股東權益和有息債務）產生的現金流。歷史數據及現金流採用合併報表口徑，以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出?業性資產價 值，然後再加上溢餘資產價值、非經?性資產價值、長期股權投資， 減去非經?性負債、付息負債得出股東全部權益價值。 計算公式： 股東全部權益價值＝企業自由現金流量現值－付息負債＋非經?性 資產價值＋長期股權投資－非經?性負債＋溢餘資產 1. 企業自由現金流量現值的確定 企業自由現金流量現值按以下公式確定： 企業自由現金流量現值＝明確的預測期期間的企業自由現金流 量現值＋明確的預測期之後的企業自由現金流量（終值）現值 A. 明確的預測期及收益期的確定 資產評估專業人員在根據目標公司的具體情況和對收集的 評估資料進行必要分析和調整的基礎上，考慮目標公司的實 際情況，將目標公司的未來收益預測分為兩個階段，第一階 段為2026年1月至2032年12月，共7年。第二階段為2033年1月 至永續年，在此階段，目標公司將保持2032年的企業自由現 金流量水平。然後將企業自由現金流量折現，把兩部分折現 值加總再加上單獨評估的非經?性資產、溢餘資產、長期股 權投資，減去非經?性負債、付息負債，即為目標公司的股 東全部權益價值。 B. 預測期之後資產終值 由於本次對目標公司的收益預測期限為無限年期，因此不需 要考慮企業終值對企業價值的影。 C. 企業自由現金流量 本次評估採用企業自由現金流量的口徑來計算評估值，現金 流量的計算公式如下： 企業自由現金流量＝息稅前利潤×（1－所得稅率）＋折舊及 攤銷－資本性支出－?運資金追加額 ＝?業收入－?業成本－?業稅金及附加－期間費用（?業費 用、管理費用、財務費用）＋其他收益＋?業外收入－?業外 支出－所得稅＋利息支出×（1－所得稅率）＋折舊及攤銷－資 本性支出－?運資金追加額 2. 非經?性資產、負債 非經?性資產、負債是指與目標公司生產經?無關的，評估基準 日後預測的自由現金流量不涉及的資產與負債。 3. 溢餘資產 溢餘資產是指評估基準日超過企業生產經?所需，評估基準日後 企業自由現金流量預測未涉及的資產。 4. 長期股權投資 長期股權投資為目標公司不納入合併範圍的參股子公司，本次根 據各家子公司審計後或未審計的所有權益及出資比例來確定 評估值，本次收益法採用合併口徑，長期股權投資無需加回。 5. 付息負債 付息負債指評估基準日賬面需支付利息的負債。 （二） 收益法重要評估參數的確定 1. 收益期限 國家法律以及目標公司的章程規定：企業經?期限屆滿前可申請 延期，故目標公司的經?期限可假設為在每次屆滿前均依法延期 而推證為盡可能長；故本次目標公司收益年限為永續。 2. 收益指標的選取 按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企 業自由現金流，則折現率選取加權平均資本成本(WACC)。 公式：WACC = Re x E/(D+E) + Rd x D/(D+E) x (1–T) 式中： Re－權益資本成本； Rd－債務資本成本； D/E－根據可比公司市場價值的目標債務與股權比率估計的目標 公司的目標債務與股權比率。 A. 權益資本成本Re的確定 公式：Re = Rf +β x (Rm–Rf) + Rc 式中： Rf－無風險報酬率； β－企業風險系數； Rm－資本市場平均收益 率； ERP－市場風險溢價(Rm–Rf)； Rc－企業特有風險收益率。 B. 債務資本成本Rd的確定 根據評估基準日央行公佈的1年期LPR而確定債務資本成本 Rd。 三、 評估假設 （一） 基本假設 1. 交易假設 交易假設是假定目標公司和評估範圍內資產負債已經處在交易 的過程中，資產評估師根據交易條件等模擬市場進行評估。交易 假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。 2. 公開市場假設 公開市場假設是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的 資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此有獲取足夠市場信息 的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等作出 理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基 礎。 3. 資產持續使用假設 資產持續使用假設是指資產評估時需根據被評估資產按目前的 用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或在有 所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。 4. 企業持續經?的假設 企業持續經?的假設是指目標公司將保持持續經?，並在經?方 式上與現時保持一致。 （二） 一般假設 1. 假設評估基準日後，目標公司及其經?環境所處的政治、經濟、 社會等宏觀環境不發生影其經?的重大變動； 2. 除評估基準日政府已經頒佈和已經頒佈尚未實施的影目標公 司經?的法律、法規外，假設收益期內與目標公司經?相關的法 律、法規不發生重大變化； 3. 假設評估基準日後目標公司經?所涉及的匯率、利率、稅賦及通 貨膨脹等因素的變化不對其收益期經?狀況產生重大影（考慮 利率在評估基準日至報告日的變化）； 4. 假設評估基準日後不發生影目標公司經?的不可抗拒、不可預 見事件； 5. 假設目標公司及其資產在未來收益期持續經?並使用； 6. 假設未來收益期內目標公司所採用的會計政策與評估基準日在 重大方面保持一致，具有連續性和可比性； 7. 假設未來收益期目標公司經?符合國家各項法律、法規，不違法；8. 假設目標公司經?是負責的，且管理層有能力擔當其責任，在 未來收益期內目標公司主要管理人員和技術人員基於評估基準日 狀況，不發生影其經?變動的重大變更，管理團隊穩定發展， 管理制度不發生影其經?的重大變動； 9. 假設委託人和目標公司提供的資料真實、完整、可靠，不存在應 提供而未提供、評估專業人員已履行必要評估程序仍無法獲知的 其他可能影評估結論的瑕疵事項、或有事項等； 10. 假設目標公司未來收益期不發生對其經?業績產生重大影的 訴訟、抵押、擔保等事項。 （三） 特定假設 1. 本次評估不考慮評估基準日後目標公司發生的對外股權投資項 目對其價值的影。 2. 假設目標公司未來收益期應納稅所得額的金額與利潤總額基本 一致，不存在重大的永久性差異和時間性差異調整事項。 3. 假設目標公司未來收益期保持與歷史年度相近的應收賬款和應 付賬款周轉情況，不發生與歷史年度出現重大差異的拖欠貨款情 況。 4. 假設目標公司未來收益期經?現金流入、現金流出為均勻發生。 5. 假設目標公司及子公司能夠按照其規劃達到預期產能。假設未來 預測可以實現，如果未來出現可能影假設前提實現的各種不可 預測和不可避免的因素，則會影盈利預測的實現程度。資產評 估專業人員在此提醒委託人和其他有關方面，聯合中和並不保證 上述假設可以實現，也不承擔實現或幫助實現上述假設的義務。 6. 本評估報告是在目標公司提供的預測數據資料的基礎上做出的。 假設目標公司的高新區廠區按照企業規劃有序推進，原始資金投 入、融資、設備購置等陸續實施，同時排除項目立項審批存在法 律、環保、稅務等障礙或經濟性制約、制程存在技術風險的綜合 不利因素，假設目標公司高新廠區能夠按照建造合同如期竣工， 目標公司相關機台能夠按時進場。按照企業預計順利投產和量 產，假設未來預測可以實現。如果未來出現可能影假設前提實 現的各種不可預測和不可避免的因素，則會影盈利預測的實現 程度。資產評估專業人員在此提醒委託人和其他有關方面，聯合 中和並不保證上述假設可以實現，也不承擔實現或幫助實現上述 假設的義務。 7. 假設目標公司及其子公司與晶合集成之間租賃的相關廠房設備 在合同到期後按時正常續租。 8. 假設目標公司未來能夠申請成功高新技術企業，且能夠持續滿 足高新技術企業的申請條件，未來能夠持續享受15%的所得稅稅 率。 根據資產評估的要求，聯合中和認定這些假設條件在評估基準日時 成立。當評估報告日後評估假設發生較大變化時，聯合中和不承擔由於評估假設改變而推導出不同評估結論的責任。 四、 評估結論 經收益法評估，截至評估基準日合肥晶合集成電路股份有限公司擬增資擴股所涉及的目標公司股東全部權益價值的評估結論為129,100.00萬元。 五、 收益法評估說明 （一） 未來收益預測 1. 企業自由現金流量的預測 企業自由現金流量＝息稅前利潤×（1－所得稅率）＋折舊及攤銷－ 資本性支出－?運資金追加額 ＝?業收入－?業成本－?業稅金及附加－期間費用（?業費用、 管理費用、財務費用）＋其他收益＋?業外收入－?業外支出－所 得稅＋利息支出×（1－所得稅率）＋折舊及攤銷－資本性支出－? 運資金追加額 收益法評估中各項收入、費用等項目的預測，主要是以企業的歷 史數據為參考，在對評估基準日前歷史數據進行統計分析的基礎 上，充分考慮企業現有經?方式和經?規模對各項指標的影進 行各項預測。 根據報告中企業經?狀況的分析，介紹了銷售收入和銷售成本歷 史數據的調整選取、對銷售費用、管理費用的不調整和對所得稅 情況的說明。 (1) ?業收入預測 中國在半導體領域持續加大投入，2023-2025年間，中國新增 晶圓產能從548.50千片╱月增長至593.89千片╱月，晶圓產能 的擴張直接帶動了光罩行業的需求增長。據預測，2025-2030 年中國集成電路光罩行業市場規模有望從約150億元增長至 超過300億元人民幣，年複合增長率將維持在12%左右。 目標公司的主?收入主要是不同制程及對應的不同等級的光 罩產品，針對不同制程的產品在銷售時根據其等級的不同， 銷售價格也有所不同，本次評估過程中發現，因目標公司成 立時間較短，因此本次評估按照不同制程產品最近的銷售價 格進行預測。 銷售數量：根據目標公司的產能規劃及其銷售計劃的數量進 行確認。 (2) ?業成本預測 材料費用：根據不同制程及不同等級的產品，其材料單價不 同，因目標公司成立時間較短，2025年8月才開始正式經?， 根據其最新的材料費單價進行預測； 人工費用：參照歷史人均工資水平、辦公所在地區的平均工 資增長情況，並結合公司薪酬政策及預測年度人員配置確 定； 折舊及攤銷費：根據評估基準日已有固定資產和無形資產， 結合未來資本性支出計劃按企業的折舊及攤銷政策進行預 測； 製造費用：對於製造費用中的租賃費按照合同租金進行預 測；對於機器設備的維護保養費用及電費按照歷史年度機台 應當承擔的費用進行預測；其他費用按歷史年度其他佔?業 收入的比例預測； 其他業務成本歷史年度為零，預測期亦不考慮。 (3) 稅金及附加預測 目標公司需要繳納的稅金及附加主要括：城市維護建設 稅、教育費附加、地方教育費附加、印花稅等。 (4) 銷售費用預測 銷售費用主要為職工薪酬、辦公費、差旅費、業務招待費、審 驗測試費、其他等構成。 對於職工薪酬參照歷史人均工資水平，並結合公司薪酬政策 及預測年度人員配置確定； 對於差旅費、業務招待費、審驗測試費、辦公費用、其他等按 佔?業收入比例進行預測。 (5) 管理費用預測 管理費用主要由折舊、攤銷、職工薪酬、房屋租賃費、辦公 費、水電費、差旅費、物業費、業務招待費及其他等構成。 對於職工薪酬參照歷史人均工資水平，並結合企業薪酬政策 及預測年度人員配置確定； 對於留才及簽約獎金按照現有人員的未發放金額進行預測； 對於辦公費、水電費、差旅費、業務招待費及其他等各費用 按佔?業收入比例進行預測； 相對固定的費用，主要括物業費及房屋租賃費，對於物業 費按照現有租賃的物業費水平進行預測，房屋租賃費按照租 賃合同約定的租金進行預測，且高新廠區建成後，其辦公區 域不再進行租賃； 對於折舊及攤銷費根據評估基準日已有固定資產和無形資 產，結合未來資本性支出計劃按企業的折舊及攤銷政策進行 預測。 (6) 研發費用預測 對於研發費用主要為職工薪酬、材料費、審驗測試費、差旅 費、制程及技術改善、其他等構成。 對於職工薪酬參照歷史人均工資水平，並結合企業薪酬政策 及預測年度人員配置確定； 對於材料費、審驗測試費、差旅費、制程及技術改善、其他等 費用按各費用在?業收入佔比進行預測； 對於折舊及攤銷費根據評估基準日已有固定資產和無形資 產，結合未來資本性支出計劃按企業的折舊及攤銷政策進行 預測。 (7) 財務費用預測 目標公司財務費用主要為利息支出、手續費、利息收入，未 確認融資費用等。 對於利息支出按照目標公司未來的借款計劃及評估基準日 時的借款利率進行預測； 手續費根據歷史發生額佔?業收入的比例乘以預測期?業 收入確定； 利息收入，本次已將溢餘貨幣資金作為溢餘資產處理，不再 考慮利息收入。 融資租賃本次按照正常租賃進行考慮租賃費用，未確認融資 費用不再預測。 (8) 其他收益預測 企業利潤表中基準日的其他收益主要括政府補助等，針對 政府一次性補助等不具有持續性的收益，未來不作相應預 測。 (9) ?業外收支預測 對?業外收入、?業外支出、資產減值損失、公允價值變動 損益等非經常性損益因其具有偶然性，本次不作預測。 對於企業利潤表中存在的信用減值損失，主要是由於企業依 據謹慎性原則按照會計政策計提壞賬準備形成，本次評估經 過對企業應收賬款回收情況進行核實了解，不存在與主?業 務相關的實際壞賬。 (10) 所得稅預測 企業所得稅稅率為25%，目標公司所在行業為半導體行業， 行業中大部分半導體企業為高新技術企業，且目標公司目前 正在積極申請高新技術企業，目標公司相關數據符合高新技 術企業申請的要求，2028年以後所得稅稅率按照15%進行預 測。 根據目前的所得稅徵收管理條例，業務招待費60%的部分， ?業收入的0.5%以內的部分准予稅前抵扣，40%的部分和超 過0.5%的要在稅後列支； 根據《關於進一步完善研發費用稅前加計扣除政策的公告》（財 政部稅務總局公告2023年第7號）「製造業企業開展研發活動 中實際發生的研發費用，未形成無形資產計入當期損益的， 在按規定據實扣除的基礎上，自2023年1月1日，再按照實 際發生額的100%在稅前加計扣除；形成無形資產的，自2023 年1月1日，按照無形資產成本的200%在稅前攤銷」，所得稅 的計算按照該公告的規定計算。 (11) 折舊和攤銷預測 本次評估之長期資產折舊及攤銷的預測基於五個方面的考 慮，一是目標公司長期資產折舊及攤銷的會計政策；二是長 期資產價值的構成及規模；三是長期資產投入使用的時間； 四是長期資產的未來投資計劃（未來年度的資本性支出形成 的長期資產）；五是每年應負擔的現有長期資產的更新費用 和未來投資形成的長期資產的更新費用的年金。預測中折舊 額與其相應資產佔用保持相應匹配；預計當年投入使用的資 本性支出所形成的長期資產在下年開始計提折舊。 (12) 資本性支出預測 資本性支出主要是長期資產的正常更新投資，本次資本性支 出主要由存量資產的正常更新支出、增量資產的正常更新支 出構成。其中增量資本性支出根據其自身的可研、規劃、預 算等進行測算。基於本次評估假設，資本性支出括保障企 業經?能力所需的固定資產更新支出和無形資產的更新。經 分析目標公司現有固定資產構成類型、使用時間、使用狀況 以及現有技術狀況和各類固定資產更新、技術更新的週期， 按各類資產的更新週期，在保持現有及預測期的規模情況 下，按本機構更新資金年金化處理模型進行年金化處理，得 到各年更新資金資本性支出。 (13) ?運資金增加額預測 ?運資金（淨?運資金增加額）預測分為三方面：一是分析現 有經?規模條件下評估基準日?運資金實有量，分析時先對 評估基準日流動資產、負債的情況進行分析，剔除非經?性 資產和非經?性負債和付息負債，按剔除後流動資產與負債 比較，其差額即為評估基準日實有?運資金；然後，估算企 業正常合理?運資金。估算的依據為：??業週期（次╱年）； ?公司正常?業週期內付現支出所需資金量；?最低貨幣資 金保有量（含應急資金）。如估算的合理?運資金大於評估基 準日實有?運資金，其差額即為評估基準日?運資金缺口， 如合理?運資金小於評估基準日實有?運資金，其差額即為 溢餘資產（一般為貨幣資金）。二是由於經?規模擴大需追加 的?運資金，本次評估假設資金周轉次數與行業逐步趨同的 前提下，預測時?業週期內因經?規模擴大而增加的付現支 出為基礎進行預測。三是考慮企業因商業信用等因素對?運 資金追加額的影。 根據目標公司經?特點，並結合對未來周轉情況的分析，當 年度最低現金保有量的發生與下一年度預計的付現成本發 生額相關，本次評估基於企業提供的歷史數據，同時了解企 業經?現金持有情況，測算企業的現金周轉天數，計算假設 為保持企業的正常經?，所需的最低現金保有量需求。年? 運資金按照適當月份的年付現成本計算，年?運資金增加額 為下一年度與本年度的差額。 (14) 自由現金流量的預測 根據以上各項收益指標的預測值，可以直接求得未來每年的 自由現金流量。 公司經?性自由現金流量＝息稅前利潤×（1－所得稅率）＋ 折舊及攤銷－資本性支出－?運資金追加額 ＝?業收入－?業成本－?業稅金及附加－期間費用（銷售費 用、管理費用、財務費用）＋其他收益＋?業外收入－?業外 支出－所得稅費用＋利息支出×（1－所得稅率）＋折舊及攤 銷－資本性支出－?運資金追加額 2. 收益期限的估算 本次假設企業是持續經?的，因此將目標公司的未來收益預測分 為以下兩個階段，第一階段為2026年1月至2032年12月，共7年，此 階段為目標公司的增長時期；第二階段為2033年1月至永續年限， 在此階段，目標公司將保持2032年的企業自由現金流水平。 3. 折現率的確定 按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企 業自由現金流量，則折現率選取加權平均資本成本(WACC)。 其中：WACC = Re x E/(D+E) + Rd x D/(D+E) x (1–T) 式中：Rd－公司債務資本成本； D/E－根據可比公司市場價值的目標債務與股權比率估計的目標 公司的目標債務與股權比率； T－為所得稅稅率； Re－權益資本成本。 其中：Re公式為CAPM或Re = Rf +β(Rm–Rf) + Rc = Rf +β x ERP + Rc 式中：Re－權益資本成本； Rf－無風險收益率； β－企業風險系數； Rm－資本市場平均收益率； ERP－市場風險溢價(Rm–Rf)； Rc－企業特有風險收益率。 (1) 無風險收益率的確定 通常認為國債收益是無風險的，因為持有國債到期不能兌付 的風險很小，小到可以忽略不計，故評估界一般以國債持有 期收益率作為無風險收益率。考慮到股權投資一般並非短 期投資行為，聯合中和在中國債券市場選擇從評估基準日至 「國債到期日」的剩餘期限超過10年的國債作為估算國債到期 收益率的樣本，經計算，評估基準日符合上述樣本選擇標準 的國債平均到期收益率為2.3250%，以此作為本次評估的無 風險收益率。 (2) 估算資本市場平均收益率及市場風險溢價ERP 股市投資收益率是資本市場收益率的典型代表，股市風險收 益率是投資投資股票市場所期望的超過無風險收益率的 部分，亦可認為是市場風險溢價的典型代表。正確地估算股 市風險收益率一直是許多股票分析師的研究課題。例如：在 美國，Ibbotson Associates的研究發現：從1926年到1997年，股權 投資到大企業的年均復利回報率為11.0%，超過長期國債收 益率約5.8%左右；這個差異的幾何平均值被業界認為是成熟 市場股權投資的風險收益率ERP。 參照美國相關機構估算ERP的思路，聯合中和按如下方式估 算中國股市的投資收益率及風險收益率ERP（以下簡稱ERP）： ? 選取衡量股市ERP的指數：估算股票市場的投資回報率 首先需要確定一個衡量股市波動變化的指數，中國目前 滬、深兩市有許多指數，但是聯合中和選用的指數應該是 能最好反映市場主流股票變化的指數，參照美國相關機 構估算美國股票市場的ERP時選用標準普爾500(S&P500) 指數的思路和經驗，聯合中和在估算中國股票市場的 ERP時選用滬深300作為衡量股市ERP的指數。 ? 指數年期的選擇：眾所周知，中國股市始於上世紀90年 代初期，最初幾年發展較快但不夠規範，直到1996年之 後才逐漸走上正規，考慮到上述情況，聯合中和在測算 中國股市ERP時的計算年期從1998年開始，即指數的時 間區間選擇為1998-1-1到2025-12-31之間。 ? 指數成分股及其數據採集：滬深300指數的成分股每年 是發生變化的，因此聯合中和在估算時採用每年年底的 滬深300指數的成分股。對於滬深300指數沒有推出之前 的1999至2003年，聯合中和採用外推的方式推算其相關 數據，即採用2004年年底滬深300指數的成分股外推到上 述年份，亦即假定1997至2003年的成分股與2004年年末 一樣。在相關數據的採集方面，為簡化本次評估的ERP 測算中的測算過程，聯合中和借助同花順資訊的數據系 統選擇每年末成分股的各年末交易收盤價作為基礎數 據進行測算。由於成分股收益中應該括每年分紅、派 息和送股等產生的收益，因此聯合中和選用的成份股年 末收盤價是含了每年分紅、派息和送股等產生的收益 的復權年末收盤價，以全面反映各成份股各年的收益狀 況。 ? 市場平均收益率的計算採用長期幾何平均收益率平均 值 設第1年到第i年的幾何平均收益率為Ci，則： Pi (i) Ci=-1 (i=1,2,3，??) P0 式中：Pi－第i年年末收盤價（復權） P0－基期1997年末收盤價（復權） 根據投資風險分散的原理，將計算得到的滬深300全部 成份股票各年幾何平均值投資收益率進行簡單平均，得 到計算年度的資本市場投資收益率參考值。 ? 計算期每年年末的無風險收益率Rfi的估算：為了估算每 年的ERP，需要估算計算期內每年年末的無風險收益率 Rfi，本次評估聯合中和採用國債的到期收益率(Yield to Maturity Rate)作為無風險收益率；樣本的選擇標準是每 年年末距國債到期日的剩餘年限超過10年的國債，最後 以選取的全部國債的到期收益率的平均值作為每年年 末的無風險收益率Rfi。 ? 估算結論 按上述估算模型及思路計算分析，綜合本項目預計收益 期限等因素的考慮，本項目期望市場風險溢價(ERP)取值 為5.89%。 (3) Beta系數的估算 ? 選擇與目標公司具有可比性的參考企業 由於目標公司目前尚未上市，因而不能直接計算確定其 市場價值，也無法直接計算其風險回報率等重要參數。 聯合中和採用在國內上市的公司中選取參考企業並對 「參考企業」的風險進行估算的方法估算目標公司的折 現率。選取參考企業的原則如下： 參考企業的主?業務與目標公司的主?業務基本類似； 參考企業的經?規模與目標公司盡可能接近； 參考企業的經?階段與目標公司盡可能相似或相近。 ? 通過Wind資本終端等專用數據終端查得各參考企業的 具有財務槓桿的Beta系數（計算期間：評估基準日前3 年；週期：周；參考指標：滬深300；收益計算方式：普通 收益率；剔除財務摃桿：不作剔除）；同時進行T檢驗，只 有參考企業的原始Beta系數通過T檢驗的才作為估算目 標公司Beta系數的基礎。 ? 採用布魯姆調整模型（預期的Beta系數＝原始 Beta*0.67+0.33）將參考企業歷史Beta調整為預期的Beta系 數，採用評估基準日或最近一期的參考企業財務摃桿 (D/E)及所得稅率計算參考企業剔除資本結構Beta，採用 算術平均方法估算目標公司的不含資本結構的Beta。 ? 本次評估採用企業自由現金流量模型，需要將目標公司 Unlevered Beta轉換為含目標公司自身資本結構的Re- levered Beta，根據目標公司所處經?階段以及所屬行業 的特點，以對比公司資本結構的平均值作為目標公司的 目標資本結構。 根據上述參考企業資本結構均值的估算結果有： D/E為12.33% 目標公司具有財務槓桿的Beta＝對比公司剔除資本結構 因素的平均Beta值×（1＋D/E×（1－所得稅率）） 則2026-2027年目標公司具有財務槓桿的Beta＝1.0614 則2028年至永續期目標公司具有財務槓桿的Beta＝1.0734 (4) 估算目標公司特有風險收益率Rc 經分析，企業特定風險調整系數為待估企業與所選擇的可比 上市公司在經?風險、管理能力、財務風險等方面所形成的 優劣勢方面的差異，各風險說明如下： 採用資本定價模型是估算一個投資組合的組合收益，一般認 為對於單個公司的投資風險要高於一個投資組合的風險，因 此，在考慮一個單個公司或股票的投資收益時應該考慮該公 司的特有風險所產生的超額收益。 由於測算風險系數時選取的為上市公司，相應的證券或資本 在資本市場上可流通，而納入本次評估範圍的資產為非上市 資產，與同類上市公司比，該類資產的權益風險要大於可比 上市公司的權益風險。 綜合以上因素，企業特定風險調整系數本次取1% (5) 估算目標公司的權益資本成本Re（股權收益率CAPM） 2026年－2027年目標公司Re (CAPM) = Rf +βx ERP + Rs＝9.82% 2028年－永續期目標公司Re (CAPM) = Rf +βx ERP + Rs＝9.89% (6) 債權收益率Rd的估算 債權收益率的估算目前一般套用銀行貸款利率，從債權人的 角度看，收益的高低與風險的大小成正比，故理想的債權收 益組合應是收益高低與風險大小的平衡點，即收益率的平均 值，結合目標公司的自身借款利率及目前的LPR情況，本次 採用一年期LPR3.0%，以此作為本次評估的債權收益率。 (7) 加權資金成本(WACC)的估算 2026年－2027年目標公司WACC = Re x E/(D+E) + Rd x (1–T) x D/(D+E)＝8.99% 2028年－永續期目標公司WACC = Re x E/(D+E) + Rd x (1–T) x D/(D+E)＝9.08% （二） 評估結果 1. 企業自由現金流量折現值 經計算，企業自由現金流量折現值為52,372.00萬元。 2. 非經?性資產 非經?性資產是指與企業經?活動的收益無直接關係、收益法 結論不含其價值的資產，此類資產不產生利潤，會增大資產規 模，降低企業利潤率，一般括與主?業務無關的應收款，閑置 資產等。經分析，截至評估基準日，目標公司的非經?性資產評 估值為50,493.29萬元。 3. 非經?性負債 經分析，截至評估基準日，目標公司非經?性負債括應付設備 軟件採購款12,720.56萬元。 4. 溢餘資產 溢餘資產是指與企業經?無直接關係的，超過企業經?所需的多 餘資產，本次評估為溢餘貨幣資金，截至評估基準日，目標公司 的溢餘資產為77,664.56萬元。 5. 付息負債 評估基準日，目標公司付息負債括短期借款、一年內到期的長 期借款、長期借款，共計38,696.70萬元。 6. 股東全部權益價值 經計算，股東全部權益價值＝企業自由現金流量現值＋非經?性 資產－非經?性負債＋溢餘資產－基準日付息負債 ＝52,372.00+50,493.29–12,720.56+77,664.56–38,696.70 ＝129,100.00萬元（取整）。 綜上所述，收益法確定的目標公司股東全部權益價值為129,100.00 萬元。 附錄二 合肥晶為資產評估報告摘要 一、 主要評估假設 （一） 評估前提 本次評估是以企業持續經?為評估假設前提。以合肥晶為在公開市 場上進行交易、正處於使用狀態且將繼續使用下去為評估假設前提。 （二） 基本假設 1. 以本公司及合肥晶為提供的全部文件材料真實、有效、準確為假 設條件。 2. 以國家宏觀經濟政策和所在地區社會經濟環境沒有發生重大變 化為假設條件。 3. 以評估基準日後合肥晶為採用的會計政策和評估基準日所採用 的會計政策在重要方面保持一致。 4. 以評估所依據的稅收政策、信貸利率、匯率等沒有發生足以影 評估結論的重大變化為假設條件。 5. 以沒有考慮遇有自然力及其他不可抗力因素的影，也沒有考慮 特殊交易方式可能對評估結論產生的影為假設條件。 6. 除已知悉並披露的事項外，本次評估以不存在其他未被發現的賬 外資產和負債、抵押或擔保事項、重大期後事項，且合肥晶為對 列入評估範圍的資產擁有合法權利為假設條件。 （三） 具體假設 資產基礎法具體假設：評估結論是以列入評估範圍的資產按現有規 模、現行用途不變的條件下，在評估基準日2026年6月30日的市場價值的反映為假設條件。 二、 資產基礎法 根據合肥晶為資產評估報告，同致信德以合肥晶為於評估基準日（即2026年6月30日）的資產負債表為基礎，對其表內及可識別的表外各項資產及負債進行評估，以確定合肥晶為股東全部權益的評估價值。於評估基準日，合肥晶為的資產主要括機器設備類固定資產、在建工程及外購無形資產，並無負債。 （一） 機器設備類固定資產 納入評估範圍的固定資產賬面價值為人民幣70,916.46萬元，評估價值為人民幣70,277.63萬元，減值人民幣638.83萬元，減值率為0.90%。 對於機器設備、電子及其他設備，評估機構採用重置成本法，按「評估值＝重置成本×成新率」確定評估值。成新率反映合肥晶為現行價值與全新狀態重置成本的比率，並綜合考慮設備已使用年限、經濟壽命年限、現場勘查、技術狀況及維修保養等因素。 固定資產中設備類評估減值的主要原因為：其賬面價值為2026年3月 的評估入賬價值，而本次評估基準日為2026年6月，設備尚可使用年限有一定變化，因此設備評估產生一定幅度的減值。 （二） 在建工程 納入評估範圍的在建工程賬面價值為人民幣19,395.02萬元，評估價值為人民幣19,467.06萬元，增值人民幣72.04萬元，增值率為0.37%。 評估人員會同企業相關人員核實了在建工程相關合同、付款發票和 會計憑證，並對在建工程的工程進度進行核實；本次評估按評估基準日貸款市場報價利率(LPR)計提資金成本後確定其評估值。 在建工程評估增值的主要原因為：評估中考慮了在建工程從開工至 評估基準日的資金成本，因此評估產生一定幅度的增值。 （三） 無形資產 納入評估範圍的無形資產賬面價值為人民幣1,460.29萬元，評估價值為人民幣1,080.64萬元，減值人民幣379.65萬元，減值率為26.00%。 無形資產為合肥晶為購置的生產辦公用軟件授權。評估人員收集相 關合同並查看原始憑證，對軟件的權屬、購入時間、原始入賬價值及賬面價值等進行核查驗證；經核實，該等軟件目前正常使用，但到期後需重新購置，因此本次評估以核實後尚可使用年限的價值確定其 評估值。 無形資產評估減值的主要原因為：其賬面價值為2026年3月的評估入 賬價值，而本次評估基準日為2026年6月，且無形資產為軟件授權，尚可使用年限有一定變化，因此評估產生一定幅度的減值。 根據上述評估方法，合肥晶為各類資產及負債於評估基準日的賬面 價值及評估值如下： 項目 賬面價值 評估值 增減值 增值率 （人民幣萬元）（人民幣萬元）（人民幣萬元） 流動資產 –––– 非流動資產 91,771.77 90,825.33 –946.44 –1.03% 其中：固定資產 70,916.46 70,277.63 –638.83 –0.90% 在建工程 19,395.02 19,467.06 72.04 0.37% 無形資產 1,460.29 1,080.64 –379.65 –26.00% 資產總額 91,771.77 90,825.33 –946.44 –1.03% 負債總額 –––– 所有權益 91,771.77 90,825.33 –946.44 –1.03% 因此，於評估基準日，合肥晶為股東全部權益的賬面價值為人民幣 91,771.77萬元，評估值為人民幣90,825.33萬元，減值人民幣946.44萬元，減值率為1.03%。 中财网
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